南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2023 年年度报告
2024 年 4 月
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人吴波、主管会计工作负责人何灵军及会计机构负责人（会计主
管人员）何灵军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展
望”，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相
关内容并注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司董事会审议通过
2023 年度利润分配方案时的总股本 869,531,453 股扣除“南京埃斯顿自动化股
份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.6 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 7
第三节 管理层讨论与分析 ..................................................... 11
第四节 公司治理 ............................................................ 38
第五节 环境和社会责任 ....................................................... 57
第六节 重要事项 ............................................................ 60
第八节 优先股相关情况 ....................................................... 91
第九节 债券相关情况......................................................... 92
第十节 财务报告 ............................................................ 93
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备查文件目录
（一）载有公司法定代表人签署的 2023 年年度报告正本。
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、股份公司、埃斯顿自动化 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
派雷斯特 指 南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一
埃斯顿自动控制 指 南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司
埃斯顿机器人 指 南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之全资子公司
南京艾玛意 指 艾玛意自动化技术（南京）有限公司，公司之全资子公司
扬州曙光 指 扬州曙光光电自控有限责任公司，公司之控股子公司
埃斯顿软件 指 南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司
埃斯顿湖北 指 埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司，公司之控股子公司
埃斯顿江苏智能 指 埃斯顿智能科技（江苏）有限公司，公司之控股子公司
埃斯顿精密 指 埃斯顿精密装备有限公司,公司之控股子公司
上海普莱克斯 指 上海普莱克斯自动设备制造有限公司，公司之控股子公司
埃斯顿智能 指 南京埃斯顿智能系统工程有限公司，公司之控股子公司
意大利 Euclid 指 Euclid Labs SRL，公司之参股公司
埃克里得 指 南京埃克里得视觉技术有限公司，公司之控股子公司
TRIO、英国 TRIO、翠欧 、英国翠欧 指 Trio Motion Technology Ltd，注册于英国，公司之全资子公司
美国 BARRETT 指 BARRETT TECHNOLOGY,LLC，注册于美国，公司之参股公司
德国 M.A.i.、德国迅迈 指 M.A.I GMBH & CO. KG，注册于德国，公司之全资子公司
Cloos、德国克鲁斯 指 Carl Cloos Schweitechnik GmbH
南京鼎派机电科技有限公司，公司之全资子公司；鼎派机电系为
鼎派机电 指 Cloos 交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国
Cloos 公司股权
克鲁斯中国 指 卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司，公司之全资子公司
克鲁斯南京智能 指 南京克鲁斯机器人智能科技有限公司，公司之全资子公司
Cloos Holding GmbH，原名为 NJASD Holding GmbH，公司之全资
德国 SPV、克鲁斯控股 指
子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执
行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装
置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指
数控系统 指
令来实现一台或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位
置、角度、速度等机械量和开关量；以数控装置为核心，通常包
括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等
系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经
过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化
电液伺服系统 指 为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械
运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，
保证金属成形机床安全、高效、高精度运行
主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器根据控制对
象需要完成的运动任务，规划合适、可行的运动轨迹，并产生一
运动控制系统 指
系列运动指令，伺服控制系统通过执行这些运动指令驱动对象完
成需要的运动任务
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交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接的机械运动
交流伺服系统 指 部件，实现对机械运动部件的位置、速度、转矩的精确控制。其
主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或
多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力
工业机器人 指 劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如
视觉、力觉、位移检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主
判断和决策功能的工业机器人
由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组
智能制造系统 指 成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高
生产效率
一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有三个或更多
焊接机器人 指 可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机械接口安装有焊钳或焊
（割）枪，能够进行焊接、切割或热喷涂的工业自动化系统
由焊接机器人和完成焊接任务所需的外围及周边辅助设备组成的
焊接自动化系统 指
一个独立自动化生产系统
在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之为电弧。利
弧焊 指 用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，使两块分离的金属熔
合在一起的工作原理称为弧焊
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 埃斯顿 股票代码 002747
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司
公司的中文简称 埃斯顿
公司的外文名称（如有） ESTUN AUTOMATION CO., LTD
公司的外文名称缩写（如
ESTUN AUTOMATION
有）
公司的法定代表人 吴波
注册地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
注册地址的邮政编码 211106
2020 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第五次会议和 2020 年 11 月 24 日召开的 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。公司注
公司注册地址历史变更情况
册地址由“南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号”变更为“南京市江宁区吉印大道
1888 号（江宁开发区）”。
办公地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
办公地址的邮政编码 211106
公司网址 www.estun.com
电子信箱 zqb@estun.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 何灵军 肖婷婷
联系地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区） 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
电话 025-52785597 025-52785597
传真 025-52785597 025-52785597
电子信箱 zqb@estun.com zqb@estun.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
公司年度报告备置地点 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）证券与投资部
四、注册变更情况
统一社会信用代码 91320100736056891U
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢
签字会计师姓名 费洁、杨扬
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三
2021 年 7 月 7 日至 2022 年
中信证券股份有限公司 路 8 号卓越时代广场（二 张欢、陈泽
12 月 31 日
期）北座
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2023 年 2022 年 本年比上年增减 2021 年
营业收入（元） 4,651,949,253.97 3,880,778,517.66 19.87% 3,020,377,352.56
归属于上市公司股东
135,041,886.09 166,303,391.26 -18.80% 122,030,252.03
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 85,004,686.20 96,588,419.58 -11.99% 67,201,871.38
的净利润（元）
经营活动产生的现金
29,877,272.69 27,064,201.42 10.39% 311,524,918.39
流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.16 0.19 -15.79% 0.14
股）
稀释每股收益（元/
0.16 0.19 -15.79% 0.14
股）
加权平均净资产收益
5.11% 6.20% -1.09% 5.75%
率
2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增减 2021 年末
总资产（元） 10,081,500,504.19 8,250,644,189.34 22.19% 6,990,104,397.27
归属于上市公司股东
2,698,612,836.87 2,773,962,644.65 -2.72% 2,589,301,810.95
的净资产（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 985,986,594.44 1,255,092,343.49 984,462,819.25 1,426,407,496.79
归属于上市公司股东
43,045,495.19 54,357,299.02 42,866,470.25 -5,227,378.37
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 32,100,516.51 37,125,742.61 18,419,660.39 -2,641,233.31
的净利润
经营活动产生的现金
-249,555,054.54 157,457,207.64 -239,765,313.86 361,740,433.45
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备
942,088.77 -13,563,754.07 12,368,196.24
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享 27,189,544.79 41,492,295.56 52,370,537.75
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
32,378,605.90 55,401,289.84 2,047,591.22
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,060,785.96 2,172,613.84 9,207,344.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,158,637.91 -1,184,577.68 824,176.88
减：所得税影响额 5,307,357.34 13,822,168.27 16,870,874.81
少数股东权益影响额（税后） 1,067,830.28 780,727.54 5,118,590.71
合计 50,037,199.89 69,714,971.68 54,828,380.65 --
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
适用 □不适用
项目 涉及金额（元） 原因
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
-17,919,798.66
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示) -2,689,421.58
少数股东损益影响额(税后) -871,920.17
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -14,358,456.91
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
（一）所处行业情况及发展阶段
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于制造业门类下的仪器仪表制造
业（分类代码：C40）。根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），该行业归属于“C40 仪器仪表制造业”。公司业
务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，包括运动控制器、
交流伺服系统、金属成形机床数控系统、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、以机器人为中心的机器视觉和运动控
制一体的机器自动化单元解决方案、六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人以及行业专用定制机器人、光伏机
器人工作站，锂电池模组装配生产线、动力电池 PACK 生产线、机器人自动化焊接生产线系统解决方案等。
工业自动化产品下游行业应用广泛，包括新能源汽车、光伏、锂电、重工、电子及半导体制造、金属加工、机械设备、
电梯、医疗用品、食品饮料等众多领域。工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、自动化生产线
与智能化水平提升等因素密切相关。设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。下游
行业的持续发展、国产替代趋势及产业转型升级，为自动化行业提供了广阔的市场前景和发展预期。
2023 年全球经济结构性重构，中国经济面临转型周期交错叠加时期，受出口承压、国内产能过剩、内需低迷等不利因
素影响，叠加新兴产业拉动力不足，工业自动化行业正面临着前所未有的挑战和机遇。根据 GGII 统计数据显示，2023 年
中国整体自动化市场同比下降 1.8%，远低于 2023 年中国 GDP 的 5.2%增速。2023 年，自动化主要产品 PLC、变频器、伺服
都出现了不同程度的下降。尽管宏观经济周期叠加带来的不确定因素增加，随着产业升级需求、技术进步以及国产替代加
速趋势，工业自动化行业市场未来仍存在较大潜力空间，市场将由高速增长逐步走向稳定增长。
中国工业机器人市场发展迅速，得益于政策扶持和传统产业转型升级，市场已逐渐成熟并开始进行存量市场争夺与细
分增量市场卡位并存的阶段。根据 MIR 数据显示，2012-2023 年中国工业机器人的销量从 2.72 万台增长至 28.3 万台，年均
复合增速达 24%。2023 年全球制造业和工业恢复程度不及预期，叠加地缘政治风险，全球经济复苏缓慢，导致工业机器人
行业整体需求放缓，结构性的产能过剩加剧。2023 年受到外资品牌去库存、下游新能源、光伏、锂电行业产能过剩的影响，
中国工业机器人市场销量达 28.3 万台，市场增速仅 0.4%，增速放缓；从供给端来看，根据国家统计局数据显示，2023 年
国内工业机器人产量为 42.95 万套，同比下降 2.2%。尽管如此，国产品牌的渗透率正在逐渐提升，根据 MIR 数据显示，
2023 年内资品牌的市场占有率已达到 45.1%，较 2022 年的 35.5%提升了 9.6 个百分点，市场份额进一步提升。
2024 年 3 月，中国制造业采购经理指数（PMI）为 50.8%，环比上升 1.7%，国内外的需求回暖带动了制造业景气度的提
升，中国制造业需求回暖。根据国家统计局数据显示，2024 年 1-3 月国内工业机器人产量为 12.03 万套，同比增长 4.9%。
（二）公司所处的行业地位
公司是国际机器人联合会（IFR）执委会委员单位（中国企业代表）、中国机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人
标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位、机械行业职业技能鉴
定中心机器人行业鉴定点。
公司拥有“国家机械工业交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省
锻压机械数控系统工程技术研究中心”、“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”、“江苏省工业机器人及运动控制重
点实验室”、“江苏省科技创新发展奖优秀企业”、“江苏省工业设计中心”、国家锻压机械控制和功能部件标准化工作
组、江苏省企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站。公司是中国机床工具工业协会锻压机械
分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、全国微电机标准化技术委员会委员单位。公司被选举为
江苏省智能装备产业联盟理事长单位，中国机械工业联合会智能制造分会理事单位、机器人分会副理事长单位，中国焊接
协会焊接设备分会副理事长单位，中国运动控制产业联盟副理事长单位。公司先后承担了多项科技部重大项目、工信部研
发项目、发改委产业振兴和技术改造项目、省工信转型升级项目、省科技成果转化项目。公司为首批国家发展改革委、国
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家质检总局、工业和信息化部、国家认监委通过“中国机器人”认证的国产工业机器人企业，为工信部力推的“中国机器
人 TOP10”标杆企业之一。
报告期内，公司获得工业和信息化部认定的国家智能制造示范工厂、国家级制造业单项冠军企业荣誉称号、荣获中国
机械工业科学技术二等奖、江苏省科学技术奖二等奖等科技奖项、中国机电一体化技术应用协会第九届恰佩克年度机器人
卓越品牌奖、2023（第十二届）中国机器人产业大会年度品牌影响力领军企业奖、工控网工业机器人年度创新产品奖、高
工机器人 2023 年度企业奖（金球奖）、高工光伏新能源先锋奖、高工焊接机器人产业链先锋奖、传动网 2023 年度运动控
制领域最具影响力品牌奖、2023 年度运动控制领域创新产品。
（三）相关法规及政策
近年来，国家不断完善发展智能制造的产业政策，出台了《“十四五”智能制造发展规划》、《“十四五”机器人产
业发展规划》、《“机器人+”应用行动实施方案》、《加快传统制造业转型升级的指导意见》等政策或指引，加快推进传
统制造业的智能转型，鼓励支持工业企业向高端化、智能化方向发展。
2021 年 12 月，国家十五部门印发《“十四五”机器人产业发展规划》的通知（工信部联规〔2021〕206 号）提出，到
2025 年我国力争成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，机器人产业营业收入年均增速超过
20%，建成 3～5 个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密度实现翻番。到 2035 年，我国机器人产业综合实力达到国际
领先水平，让机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
2023 年 1 月，工信部等 17 部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，指出到 2025 年，制造业机器人密度较 2020
年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，聚焦 10 大应用重点领域，突破 100 种以上机器人创
新应用技术及解决方案，推广 200 个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景,全方位
支持机器人行业发展。
2023 年 7 月，工信部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，要求重点提升工业机器人用加密减速器及工业机
器人等产品的可靠性水平。
2023 年 12 月 28 日，工业和信息化部等八部门印发《加快传统制造业转型升级的指导意见》，《意见》提出：到 2027
年，传统制造业要解决“大而不强”“全而不精”问题，高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，工业企业
数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、70%，智能制造进入普及应用阶段。明确提出，要加快数字
技术赋能，全面推动智能制造。
2024 年 3 月 7 日国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，要求推进重点行业设备更新改造，
推广应用智能制造设备和软件，培育数字经济赋智赋能新模式，扩大工业机器人应用推广范围。
2024 年 3 月 27 日，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、中国人民银行、税务总局、市场监管总局、金融监管
总局等七部门联合印发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出：到 2027 年，工业领域设备投资规模较 2023 年增长 25%
以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。
在国家相关政策支持下，有助于鼓励下游行业增加设备投资及扩大生产，同时推进传统制造业加速向高端化、智能化、
数字化、绿色化转型升级，加速促进包括工业机器人在内的工业自动化行业的提质增效，加速产业向中高端突破及国产替
代进程。
二、报告期内公司从事的主要业务
（一）主要业务、主要产品及其用途
公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，围绕制
造业智能化发展大趋势，构建了从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势。
公司业务主要分为两个核心业务模块：
一、自动化核心部件及运动控制系统；
二、工业机器人及智能制造系统。
作为一家拥有 30 年积淀的中国智能制造领军品牌，埃斯顿聚焦自动化核心部件及运动控制、机器人及智能制造系统，
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为新能源、五金、3C 电子、汽车工业、包装物流、建材家具、金属加工、工程机械、焊接等细分行业提供智能化完整解决
方案，推动各行业转型发展。报告期内，公司继续坚持“All Made By Estun”的全产业链发展战略不动摇，进一步强化核
心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时推进国际化发展及海内外协同研发制造。公司围绕自动化部件及运动控制、
工业机器人及智能制造两大核心业务模块，持续增强竞争优势，快速发展主营业务，显著提升品牌知名度，持续扩大市场
规模。
1、自动化核心部件及运动控制系统
主要业务及产品包括金属成形机床自动化完整解决方案、运动控制系统（含运动控制器、交流伺服系统、直流伺服驱
动器、直线伺服驱动器）、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、机器视觉和运动控制一体的智能控制单元解决方案，
可满足各类应用场景的高性能运动控制完整解决方案，覆盖信息层、控制层、驱动层、执行层完整产品系列。产品主要应
用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机
械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。
2、工业机器人及智能制造系统
公司现有 76 款工业机器人产品，包括六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人以及行业专用定制机器人，工
作负载从 3kg 到 700kg，广泛应用于汽车、光伏、锂电、焊接、金属加工、建材家居等行业。基于“机器人+”完整解决方
案的核心技术，聚焦场景化应用为折弯、弧焊、点焊、冲压、压铸、打磨、涂胶、装配、柔性分拣等工艺应用，可提供 20
余种工作站及智能化完整解决方案，其中钣金折弯、冲压、光伏排版、弧焊等均处于行业领先地位。
在提供机器人自动化焊接生产线及压铸自动化系统解决方案的基础上，通过整合 Trio 运动控制器、交流伺服系统、工
业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，为动力电池新能源行业提供基于公司机器人和运动控制系统的高速高精度
动力电池模组装配生产线、动力电池 PACK 生产线等，为公司自动化核心部件、公司机器人产品全面进入新能源行业起到了
能力证明和性能标杆的作用。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二）主要的业绩驱动因素
国家不断完善发展智能制造的产业政策，出台了《“十四五”机器人产业发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》
《“机器人+”应用行动实施方案》等政策或指引，加快推进传统制造业的智能转型，鼓励支持工业企业向智能化方向发展。
自创立以来，埃斯顿始终专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具
影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工
业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，构建了从技术、质量、成本、服务到品牌的全方位竞争优势，保证
了埃斯顿后续持续的业绩增长动力。
报告期内，公司实现营业收入 465,194.93 万元，同比增长 19.87%；实现利润总额 16,660.95 万元、净利润 13,269.95
万元，分别较上年度同比下降了 36.63%、27.43%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,504.19 万元，同比下降 18.8%。
主要业绩驱动因素如下：
1、国家宏观政策对行业发展的支持
国家在“十四五”产业发展规划中明确支持机器人产业的发展，机器人产业营业收入年均增速超过 20%，形成一批具
有国际竞争力的领军企业及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成 3～5 个有国际影响力的产业集
群，制造业机器人密度实现翻番。到 2035 年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生
活、社会治理的重要组成。
2023 年 1 月 19 日，工信部等 17 部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，到 2025 年，制造业机器人密度较 2020
年实现翻番，聚焦 10 大应用重点领域，突破 100 种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广 200 个以上具有较高技术水
平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景。北京、上海、深圳、山东等多地陆续出台政策，促进工业机器
人行业高质量发展。
根据 IFR 数据显示，2020 年我国制造业工业机器人密度为 246 台/万人，2022 年我国制造业机器人密度为 322 台/万
人，位列世界第五位。若实现 2025 年翻番目标，则到 2025 年我国制造业机器人密度将达到 492 台/万人。长远来看，我国
制造业机器人密度较韩国的 1000 台/万人仍有较大差距，我国机器人市场发展潜力巨大。
2、国产替代进程提速
我国制造业逐步向高端化迈进，自动化程度亟需全面提升。产业结构升级与中美贸易摩擦大背景下，内资企业开始在
关键领域替代外资品牌，持续布局新兴产业与高端自动化产品，从市场与成本红利走向管理及技术创新高地。
全球工业机器人市场长期由外资垄断，日本发那科、瑞士 ABB、日本安川、德国库卡“四大家族”的市场占有率超过
50%。近年来，国内自主品牌竞争力有明显提升，工业机器人存量稳定增长，国内工业机器人装机量居世界首位，但装机密
度仍然有较大可以提升的空间。随着传统机器人厂商、科技巨头、制造业巨头、新创公司等纷纷入局，核心部件、智能设
备等关键技术攻关突破，高端制造装备自主可控，国产机器人进一步提升性能及扩大应用领域，市场份额逐年增加，国产
替代进程在逐步加快。
国产替代显著加速，特别是给国产机器人龙头企业带来更多市场机会。一方面，2022 年外资企业在生产、交货、售后
服务等多方面均受到全球供应链影响，给与国产机器人良好窗口期。2023 年国产机器人厂商凭借国内较为完整的供应链体
系、强大的技术服务能力和灵活的市场策略，在锂电、光伏、汽车零部件等新兴领域与外资加速交锋并积极抢占市场份额，
同时在整车领域加速渗透，国产化工控产品份额持续加速提升；另一方面，国产头部机器人厂商发展势头强劲，市场格局
重塑，行业加速洗牌，进一步提升市场份额。根据 MIR 睿工业数据，2023 年国产机器人厂商销量增长超 28%，中国工业机
器人国产化率进一步提升至 45.1%，同比增加 9.6 个百分点。
3、践行双碳战略，助推新能源高速发展
双碳战略驱动新能源加速转型，可再生能源加速渗透，制造业绿色化、智能化发展已成为趋势。公司积极响应“双碳”
目标，布局光伏、动力电池、储能、新能源汽车等新能源细分领域，为新能源产业提供智能制造完整解决方案，为绿色转
型提供有力保障。
公司抓住行业发展机遇，整合和聚焦公司优势资源，为新能源行业提供自动化机器人完整解决方案，全面参与客户定
制型产品开发，凭借机器人核心技术及全产业链布局优势，提供智能制造完整解决方案，满足新能源行业高速、高精度、
高稳定性、高性价比等要求，不断提升在新能源汽车、光伏、锂电、储能等细分行业的渗透率。通过将机器人技术与新能
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源生产技术相结合，在制造端可大幅提高新能源生产线的作业效率和产品质量，同时，与人工智能、云计算、大数据等智
能制造技术融合，能够实现全流程的即时反馈、故障预判，顺应新能源客户建设数字化智能工厂实现极限制造的发展趋势。
基于埃斯顿完善的服务体系，助力锂电池数字化工厂快速落地，驱动锂电产业高速发展。面对锂电池行业大电芯工艺、
高能量密度、电芯类型及尺寸多样化等市场需求，通过整合 Trio 运动控制器、埃斯顿伺服系统、工业机器人、机器视觉
及数字化产品等系列产品和技术的优势，埃斯顿为动力电池/储能电池新能源行业打造精益、高效、柔性化产线，为前道的
涂布、辊压、分切、极片制作和模切、中段的电芯卷绕和注液、后道封装、化成分容、测试分选、模块装配及 PACK 等全
线工艺段提供智能化完整解决方案，已在国内多家头部锂电池企业产线中得到应用。
2023 年光伏行业受益于技术迭代产生的设备更新需求和市场需求维持高速增长,各工艺环节机器人渗透率持续提升。
公司凭借全产业链布局及机器人核心技术自主化优势，紧抓光伏全产业链机会，赋能光伏全产业链智能制造，为光伏行业
硅片制造场景，电池片制造场景，组件制造场景提供全方位智能化完整解决方案。公司的光伏排版工作站可全面兼容 MES、
ERP 等智能化制造管理系统，着力打造光伏智能制造工厂。目前公司的机器人在硅棒搬运、树脂板粘接、花篮搬运、电池
串排版、组件装框、电池片插片等生产领域都已经得到广泛的应用，针对难点工序进行高价值产品定制，在光伏领域处于
行业龙头地位，积累上百余条光伏产线配套经验，已与光伏行业上百家企业进行深度合作。公司自主研发的“光伏排版工
业机器人”入选工信部第八批制造业单项冠军企业名单，为光伏行业实现全工艺链的产线覆盖。
新能源汽车已成为国内汽车行业的主要驱动力，随着新能源汽车市场份额的不断增加，产业链各环节产能释放，电动
化、智能化、轻量化、国产化的需求加速驱动国内工业机器人在新能源汽车应用领域的高速增长。公司深度研究新能源汽
车行业机器人应用场景，陆续推出多款适合汽车行业的中大负载机型，适合弧焊、点焊、涂胶、冲压、搬运、上下料、铆
接、压铸等多种场景，拥有成熟的汽车行业专用工艺软件包，为汽车行业提供更高效率、更加稳定的高性能智能化完整解
决方案随着产品稳定性和性能的不断提升，公司的工业机器人目前已陆续进入许多汽车主机厂及零部件客户供应商名单。
（三）行业发展情况及市场地位
1、行业发展情况
工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、自动化生产线与智能化水平提升等因素密切相关。
随着我国工业经济结构调整与产业升级的持续推进，各应用领域对工业自动化装备的需求日益增长。下游行业的持续发展、
国产替代趋势及产业转型升级，为自动化行业提供了广阔的市场前景和发展预期。2023 年受宏观经济下行、行业需求持续
低迷、出口走弱、行业周期性下滑影响，自动化行业市场整体仍处于调整阶段。随着我国高端装备制造业的快速发展以及
下游应用领域的不断拓展，国家宏观调控力度加大，支持设备改造和消费升级，制造业投资需求回暖，自动化行业有望迎
来新一轮景气上行周期。从需求端来看，根据 MIR 睿工业数据，2023 年工业机器人市场销量约 28.3 万台，增速放缓，同
比增长 0.4%。从供给端来看，根据国家统计局数据显示，2023 年国内工业机器人产量为 42.95 万套，同比下降 2.2%。随着
人口老龄化趋势加剧、劳动力供给不断减少以及劳动力成本的不断提高，全产业自动化升级需求加速，工业机器人的应用
场景和市场规模将持续扩张。随着《中国制造 2025》规划落地，明确将工业机器人列入大力推动突破发展十大重点领域之
一，未来，机器人将在新能源、汽车、航空航天、轨道交通、半导体等重点行业有更多更广泛的应用。
2、公司的市场地位
根据 MIR 睿工业数据统计，2023 年埃斯顿再次成为国内工业机器人、国产多关节工业机器人出货量最高的国产品牌，
连续五年在中国市场国产品牌出货量第一，中国工业机器人市场出货量排名中位列第二位，超越部分国际知名品牌，市场
份额进一步提升，工业机器人在钣金折弯、冲压、光伏组件、弧焊等应用领域处于行业领先地位。公司是国际机器人联合
会（IFR）执委会委员单位（中国企业代表）、中国机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江
苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位，机械行业职业技能鉴定中心机器人行业鉴定点。
（四）主要经营模式
公司专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具
有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，以客户价值需求为导向，国内国际双轮驱动，为全球客户提
供创新的解决方案和服务，不断扩大业务规模。
1、研发模式
公司产品开发采用基于 IPD 模式，根据宏观行业、公司战略规划、客户需求、技术发展方向等方面的分析，推进技术
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研发和产品开发。从市场需求为着手点，基于市场创新，面向市场开展研发活动，实现客户需求驱动产品开发，推行以产
品线端到端模式，打通市场、研发、生产、质量、交付整个价值链，强化以客户为中心的核心宗旨。对关键的前瞻性技术
和应用，公司设立专业团队，进行充分调研评审，纳入开发计划, 补齐关键技术短板。
2、生产及供应链管理模式
公司不断增强制造能力建设，确保核心部件的国产自主可控；同时，持续建设先进的供应链管理模式，基于质量、交
付、成本、物流等全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。通过 SAP、SRM（供应商关系管
理系统）、MES（生产制造管理系统）等系统打通订单信息流，建立健全了计划、采购、制造、质量、工艺、设备、物流为
核心业务的扁平化生产组织。根据产品交付特点不同，生产模式为“按订单生产+备库式生产”，确保准时交付。
3、销售与服务模式
公司产品的下游应用行业极其广泛，用户众多，国内国外地域分布广，公司主要是通过直销方式进行销售，客户包括
直接用户、系统集成商、设备制造商等。部分核心零部件产品会通过区域销售商买断销售。公司通过市场调研，信息收集，
锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并安排生产销售。一般工业产品的重要客户会采取招标流程选择供应商，
在此过程中主要评估供应商的业务能力和过往业绩情况。
对于智能制造产线，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供
系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服
务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。
三、核心竞争力分析
（一）自主自动化核心部件及运动控制完整解决方案优势
拥有自主核心技术和核心部件使得公司具备为客户提供全场景运动控制完整解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、
电液伺服系统和交流伺服系统均为智能装备的核心控制部件，这种机、电、液的有机结合构成的系统解决方案是智能装备
中极具技术含量的部分，目前为行业客户提供定制化、个性化运动控制解决方案已经成为自动化核心部件及运动控制系统
产品的主要发展方向，助力制造业向自动化、智能化、数字化发展。
在运动控制领域，埃斯顿拥有全面的运动控制产品及全球领先的运动控制技术。基于翠欧运动控制平台高效同步控制
优势，系统性整合伺服、变频器、机器人及传感器等自动化核心部件及智能装备产品，构建高效率、高精度、高同步的运
动控制完整解决方案。
（二）“核心部件+机器人本体+应用”全产业链的竞争优势
公司业务覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，构建了从
技术、质量、成本、服务和品牌的全方位竞争优势；在实现规模效应的同时，大幅度降低了制造和维护成本，提高盈利能
力，同时增强了抵御风险的能力。
第一，进一步提高核心部件自主化率，以最优的成本构架构建核心竞争力；
第二，质量上可以从源头控制，信息化系统贯穿从设计、生产、市场营销到服务全过程，品质得到保证；
第三，快速响应客户需求，实现细分客户快速定制。
通过充分整合国内外研发资源，以市场与客户需求为基础，率先实现了机器人控制器、伺服系统、本体设计的全方位
布局。依托本体及关节模块化、高性能机器人专用伺服以及新一代机器人控制器，充分发挥各个核心部件的性能，深度挖
掘机器人的潜力，最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求，与中国新兴产业龙头企业协作迈向极限制造
时代。行业定制化的智能制造生产线为公司核心部件及机器人产品的应用起到了能力证明和性能标杆的作用。
（三）持续高研发投入形成的技术领先和创新优势
公司的研发投入持续多年保持占销售收入的 10%左右，通过收购整合及外引内培，奠定了公司保持技术创新领先优势
的坚实基础。
公司着力于构建具有全球竞争力的研发布局和多层次研发体系。公司持续进行研发投入，大力吸引国内外优秀人才，
以南京为研发中心，整合德国、英国、美国等全球研发资源，组建了一只以国际行业专家、江苏省双创领军人才、海外留
学高层次人才等为主的高层次研发团队，具有健全的研发组织管理体系，形成了自动化创新团队、高工技术团队和专家学
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术团队三大人才梯队。公司与多个国内外知名大学进行研发合作，强有力的技术团队是公司能够进行自主研发、不断技术
创新的保障。
报告期内，公司共新增软件著作权 75 件，新增授权专利 46 件。截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有软件著作 347 件；
授权专利 602 件，其中发明专利 252 件。已经申请尚未收到授权的专利有 143 件。截至报告期末，公司共有员工 3851 人，
其中研发及工程技术人员 1201 名，占员工总数的 31.19%。报告期内完成研发投入 5.03 亿元，占收入比例为 10.81%。
公司拥有“国家机械工业交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省
锻压机械数控系统工程技术研究中心”、“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”、“江苏省工业机器人及运动控制重
点实验室”、“江苏省科技创新发展奖优秀企业”、国家锻压机械控制和功能部件工作组、江苏省企业技术中心、国家级
博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站。公司先后承担了多项科技部重大项目、工信部研发项目、省科技成果转化
项目等，利用强大的技术创新优势为中国智能制造贡献力量。
（四）持续提升制造能力，确保高品质产品的交付
2023 年机器人智能产业园二期项目正式投产,在扩大产能的同时，将进一步提升智能化标准。通过智能工厂的建设，
不仅提高自身生产制造信息化、智能化水平，提高了机器人产品的可靠性及一致性，机器人生产效率大幅提高，同时又是
公司机器人和智能制造核心关键技术的验证平台。2023 年公司完成高水准产品可靠性试验中心的投入使用，通过建立完备
的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环境模拟试验、电磁兼容性测试、产品可靠性验证试验测试、产品加速寿命
测试等模拟仿真客户应用环境，为公司产品可靠性的全面提升，缩短与国际先进水平的差距，提供长期发展支撑平台。
为打造高品质产品，除已投产的以自主机器人生产机器人的智能化装配流水线外，公司进一步扩大部件生产的高度自
动化。自动化电子生产线可以实现电子核心部件的高效、柔性化精益制造；高精度的 FMS 柔性生产线，可以实现机器人关
键机械零部件自主加工率达到 90%以上。该柔性生产线由多台高速、高精度的德国加工中心组成，实现工件自动识别、程
序自动加载和成品的自动检测，一方面极大地提高了机器人铸件生产加工的效率和质量；同时，也降低了生产成本，缩短
了产品生产周期，将为更大规模机器人生产和销售提供了保障。
（五）国际化竞争优势
公司坚持国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力。凭借埃斯顿完善的研发体系、全面的产品系列、全球性
营销及服务网络，构建了立足全球市场的多维一体自动化、智能化、数字化完整解决方案能力。公司拥有具备研发、技术、
营销、投资的全球化视野的团队，重点打造“国际化技术研发+本地化优质制造+全球化市场营销”三位一体能力，建立研
发国际化、生产本地化、服务低成本及技术领先的战略方针，包括：
第一，研发国际化、生产本地化、服务于低成本及技术领先的战略思路；
第二，营销国际化，快速建立国际化营销渠道，把产品快速推向国际市场；
第三，国内外资源整合的能力，统一研发、生产、采购规划，充分发挥国内外各自优势。
公司拥有完善的全球化业务网络，实现全球化的服务与支持。公司目前在全球拥有 75 个服务网点，覆盖欧洲、美洲、
亚洲等主要制造业及经济发达区域，拥有 CE、UL、高标准功能安全等符合国际标准的安全认证。
公司积极布局全球产业链，TRIO、Cloos、M.A.i 等全球细分领域的优秀企业的加入，分布全球多地的研发团队为公司
长远发展和核心竞争力地持续提升提供了保证，进一步奠定了公司在智能装备核心部件领域和运动控制系统、机器人和智
能制造系统方面的领先能力，增强了国际领先的品牌、生产、技术和研发能力。
（六）构建全生命周期数字化解决方案核心竞争力
聚焦智能工厂数字化应用需求，公司相继开发了“运动控制工业软件平台”、“仿真与离线编程软件”、“图形化编
程软件”、“离散制造-产品数字化管理软件”，涵盖产线设计与验证、集成交付、生产及设备运维三大环节，提供全生命
周期数字化完整解决方案。
公司构建了 E-Noesis 工业数字化平台，包括设备管理及远程运维系统、工厂运营精益管理 E-PCS 系统、数字孪生系统、
项目管理透明化系统等多个子系统，专注于工业生产领域，深度洞察数据价值。通过运维精灵实时采集设备生产运行数据，
经过数据清洗和边缘计算，实现对生产过程数据的全面整合分析与利用，打破产线设备的数据孤岛。公司提供的数字化服
务覆盖生产管理、工艺流程管控、过程质量检测及优化、设备故障预警、设备远程运维、数据统计分析等多个方面，能够
帮助客户快速搭建起属于自己的轻量化精益管理平台，有效保障产线高效、稳定运行,实现企业运营的降本提质、节能增效，
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全面提升工厂精益生产水平，目前已得到新能源、锂电、焊接、光伏等多个行业知名客户认可。公司将“软件+硬件+数字
化服务”作为核心竞争力，持续赋能运营效率与产品质量提升，驱动制造业企业数字化转型升级。
四、主营业务分析
1、概述
1、公司实现销售收入 46.52 亿元，同比增长 19.87%，其中：工业机器人及智能制造业务收入 36.12 亿元，同比增长
26.50%，继续保持快速增长；自动化核心部件业务收入 10.4 亿元，同比增长约 1.42%，保持平稳增长。
根据 MIR 睿工业统计，2023 年工业机器人市场销量约为 28.3 万台，同比增长 0.4%。公司的工业机器人及智能制造业
务保持了快速增长，其中工业机器人销售增长率达 40%，远高于行业，2023 年公司位列中国工业机器人市场出货量排名第
二，国产品牌出货量第一，市场份额进一步提升。
2、公司整体毛利率为 31.93%，同比下降 1.92 个百分点，其中：工业机器人及智能制造业务毛利率为 31.28%，同比下
降 2.09 个百分点；自动化核心部件业务毛利率为 34.19%，同比下降 0.99 个百分点。报告期内，行业市场竞争加剧，公司
通过承接智能产线业务进一步提升工业机器人及核心部件产品在细分领域的渗透率，造成毛利率的一定下滑，但公司正在
通过优化供应链、提升国产替代、实施制造精益管理等降本增效措施来抵消市场拓展对毛利率的影响。
3、公司实现归属母公司净利润 13,504.19 万元，同比下降 18.80%；扣除非经常性损益后的净利润 8,500.47 万元，同
比下降 11.99%。报告期内，公司继续坚持把实现销售增长和市场份额快速提升列为重要目标，作为国际化战略布局元年，
公司加大了销售渠道建设以及全球化服务网点的铺设；同时，公司继续保持高研发投入，公司为构建全球研发体系、销售
网络和生产能力储备人才，人员的有效投入是公司长远发展的保障。随着公司整体业务规模扩张及运营质量提升，公司的
盈利指标将会有所改善。
4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为 3.53 亿元，比去年同期增长 4.16%，公司坚持“All Made By Estun”的全产业
链战略，不断提升新质生产力，通过推行精益化管理，公司运营能力将逐步增强，公司将继续努力保持 EBITDA 长期稳定增
长。
5、经营性现金流量净额为 2,987.73 万元，同比上升 10.39%。报告期内，公司的业务保持较快增长，应收账款同步有
所增加。公司将通过加强应收账款回收力度、不断优化供应链，以降低资金占用，进一步提高经营性现金流。
6、研发费用持续高投入。公司持续多年大力投入研发，是公司保持技术创新领先优势的重要保障。报告期内，公司总
体研发投入约 5.03 亿，同比增加 25.17%，占销售收入比例达到 10.81%。公司进一步聚焦主业，深耕行业发展，以客户的
需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，包括以客户需求为指引，进一步提升核心部件的竞争性；以建设应用技术中
后台，大幅提升解决方案的能力；以新的数字化、信息化技术平台，为客户提供新的增值服务；以开发面向新兴行业需求
及高壁垒行业应用的机器人产品，聚焦高端应用场景，打造更高端、高效的先进制造设备或智能产线。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 4,651,949,253.97 100% 3,880,778,517.66 100% 19.87%
分行业
仪器仪表制造业 4,651,949,253.97 100.00% 3,880,778,517.66 100.00% 19.87%
分产品
自动化核心部件
1,040,014,849.92 22.36% 1,025,479,750.29 26.42% 1.42%
及运动控制系统
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工业机器人及智
3,611,934,404.05 77.64% 2,855,298,767.37 73.58% 26.50%
能制造系统
分地区
境内 3,057,583,876.80 65.73% 2,568,536,504.48 66.19% 19.04%
境外 1,594,365,377.17 34.27% 1,312,242,013.18 33.81% 21.50%
分销售模式
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
仪器仪表制造业 4,651,949,253.97 3,166,512,485.06 31.93% 19.87% 23.35% -1.92%
分产品
自动化核心部件
1,040,014,849.92 684,393,125.34 34.19% 1.42% 2.96% -0.99%
及运动控制系统
工业机器人及智
3,611,934,404.05 2,482,119,359.72 31.28% 26.50% 30.48% -2.09%
能制造系统
分地区
境内 3,057,583,876.80 2,070,556,366.92 32.28% 19.04% 24.28% -2.86%
境外 1,594,365,377.17 1,095,956,118.14 31.26% 21.50% 21.63% -0.08%
分销售模式
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 套 311,118 266,726 16.64%
仪器仪表制造业 生产量 套 316,937 266,122 19.09%
库存量 套 33,743 27,924 20.84%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□适用 不适用
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
单位：元
2023 年 2022 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
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仪器仪表 自动化核心部件及
684,393,125.34 21.61% 664,723,794.74 25.89% 2.96%
制造业 运动控制系统
仪器仪表 工业机器人及智能
2,482,119,359.72 78.39% 1,902,366,881.52 74.11% 30.48%
制造业 制造系统
说明
公司营业成本主要包括原材料、制造人工成本、与销售商品相关的物流费用、车间厂房等折旧摊销及其他零星制造费用。
其中原材料占比 86%，上期占比 88%；人工占比 10%，上期占比 11%；其他制造费用占比 4%，上期占比 1%；
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
1. 以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)
（1）2023 年 5 月，本公司与自然人何志军共同出资设立南京埃斯顿电气有限公司（以下简称电气公司）。该公司于
2023 年 5 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资人民币 2,250 万元，占其注册资本的
75%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司尚
未实缴出资，电气公司的净资产为-240.11 万元，成立日至期末的净利润为-240.11 万元。
（2）2023 年 7 月，子公司鼎旺软件公司与子公司南京鼎通公司共同投资设立南京智能协同企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称智能协同管理公司）。该公司于 2023 年 7 月 14 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其中
鼎旺软件公司出资人民币 495 万元，占其注册资本的 99%，南京鼎通公司出资人民币 5 万元，占其注册资本的 1%，本公司
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，南京智能协同企
业管理合伙企业（有限合伙）尚未实质经营。
（3）2023 年 9 月，子公司 Estun Europe Technology GmbH 与子公司 Cloos Holding GmbH 设立 Cloos Robotics GmbH
公司。该公司于 2023 年 9 月 15 日完成工商设立登记，注册资本为欧元 2.5 万元，其中 Estun Europe Technology GmbH 出
资欧元 1.225 万元，占其注册资本的 49%，Cloos Holding GmbH 公司出资欧元 1.275 万元，占其注册资本的 51%，本公司拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，Cloos Robotics
GmbH 公司尚未实质经营。
（4）2023 年 12 月，子公司德国迅迈公司设立 M.A.i. Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.。该公司
于 2023 年 12 月完成工商设立登记，注册资本为欧元 111.88 元，其中德国迅迈公司出资欧元 110.76 元，占其注册资本的
99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，M.A.i.
Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.公司尚未实质经营。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 915,301,544.98
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.68%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
20
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 376,121,923.84 8.09%
2 客户 2 150,219,060.59 3.23%
3 客户 3 148,725,303.04 3.20%
4 客户 4 120,926,407.91 2.60%
5 客户 5 119,308,849.60 2.56%
合计 -- 915,301,544.98 19.68%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 465,069,349.17
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.13%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 159,987,096.32 5.55%
2 供应商 2 106,136,793.22 3.68%
3 供应商 3 99,951,397.70 3.47%
4 供应商 4 52,352,465.16 1.82%
5 供应商 5 46,641,596.77 1.62%
合计 -- 465,069,349.17 16.13%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
公司业务规模增长带来的销售人员增加及相关
销售费用 402,786,562.15 302,456,986.89 33.17%
差旅费用上升
公司业务规模增长，人员费用及咨询服务等支
管理费用 445,179,599.36 383,331,623.12 16.13%
出增加
公司银行借款增加，借款利息增加；欧元升值
财务费用 133,082,922.77 83,005,906.49 60.33%
引起欧元债务融资汇兑损失增加
研发费用 388,467,599.44 307,580,080.29 26.30% 研发投入继续保持高增长
4、研发投入
适用 □不适用
21
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
推出集合自有产品解决单
剪折行业开发电动折弯 元，全品牌电动折弯机解决 提升智能制造完整解
电动折弯机解决方案 已发布
机解决方案 方案，覆盖更多吨位及控制 决方案竞争力
要求
推出集合自有产品解决单
冲压行业伺服压力机解 提升智能制造完整解
伺服压力机解决方案 已发布 元，全品牌伺服压力机解决
决方案 决方案竞争力
方案，支持客户各种需求
突破折弯幕墙行业自
开发幕墙行业折弯自动 推出幕墙行业自动化折弯工
幕墙行业折弯自动化项目 产品试用 动化技术，开拓新市
化技术 作站
场
推出提高折弯精度，减少板 添补折弯自动化方案
开发折弯高效智能化检
折弯角度检测解决方案 产品试用 材报废率的折弯角度检测解 空缺，提升完整解决
测方案
决方案 方案竞争力
满足机械手应用的一拖多驱 提升伺服产品机械手
机械手专用多轴伺服 机械手核心部件开发 产品试用
控一体伺服驱动器 市场竞争力
提高产品在光伏行业
行业应用开发高防护驱 针对光伏行业现场应用环境 使用的可靠性，提升
高防护驱动器 已发布
动器 开发高防护型驱动器 伺服产品光伏行业市
场竞争力
针对锂电行业开发满足 集成锂电行业完整解
PN 总线驱动开发及 STO 驱 行业应用开发 PN+STO
已发布 PN+STO 功能的的伺服驱动 决单元，提升产品竞
动开发 功能的伺服驱动器
器的一系列产品 争力
提升运动控制器适用
推出视控一体高性能控制器 范围及提升性能，集
视控一体高性能控制器 开发新型控制器 已发布
产品 成产线自动化业务解
决单元
开发国际市场高性能伺 针对国际市场推出系列伺服 提升伺服产品海外市
DX3 高性能 UL 伺服系统 已发布
服驱动器 驱动器 场竞争力
实现国产化替代，降
自制 A 型分体式编码器 自主研制光电编码器 已发布 推出高性能自研编码器产品 低成本，为后续编码
器发展提供产品平台
完善与丰富自主机器
基于新一代机器人指令 推出集成机器人运动算法、
人控制系统，提供可
新一代机器人控制系统 系统开发的机器人控制 部分发布 编程语言等的新一代机器人
集成各种应用的更开
系统开发 专用控制系统平台
放的控制平台
推出功能增加，性能提升， 提升机器人产品性
新一代机器人控制器开
新一代机器人自主控制器 部分发布 解决痛点的新一代机器人软 能，覆盖更多高端市
发
硬件平台 场应用
推出更多功能、更高性能、 集成机器人运动控制
机器人运动控制软件迭
机器人运动控制软件迭代 已发布 更易用的机器人运动控制软 解决方案，提高产品
代升级
件平台 竞争力
开发满足国际市场要求 推出针对国际市场的专用机 提升机器人产品海外
海外专用机器人产品 部分发布
和需求的专用机器人 器人系列产品 市场竞争力
完善机器人型谱，提
大负载通用机器人 开发大负载通用机器人 已发布 推出大负载机器人系列产品
高市场占有率
完善冲压机器人型
推出大型冲压专用机器人产
冲压机器人新品 开发大型冲压机器人 已发布 谱，提高冲压市场占
品
有率
完善锂电机器人型
开发锂电高速高精度机 推出锂电机器人新型系列产
锂电机器人新品 已发布 谱，提高锂电市场占
器人 品
有率
延伸行业应用领域，
开发面对不同行业的专 推出涂胶、打磨、冲压、弧
行业应用软件包 已发布 提高机器人产品竞争
用软件包 焊等行业专用软件包产品
力
22
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
集成机器人完整解决
开发融合视觉系统的机 推出基于视控一体化控制平
视控一体化开发 已发布 方案单元，提高机器
器人控制平台 台的产品
人产品竞争力
满足客户需求的同
推出软件功能更丰富、操作
开发综合性管理工具软 时，提升易用性，降
PC 端编程软件 已发布 更简单的新一代 PC 端编程
件 低客户学习成本，有
软件工具
助于机器人产品推广
结合德国焊接技术开发针对
开拓国内焊接市场，
高性能焊接机器人 开发高性能焊接机器人 已发布 国内市场的高性能焊接机器
提升行业竞争力
人系列及工作站
开发控制焊接技术及高 推出满足不同应用场景的稳 提升焊接产品性能，
焊接机器人控制研究开发 已发布
性能焊接工艺 定和可靠的焊接技术 开拓行业市场
推出行业自动化柔性焊接， 开拓行业市场，提升
智能焊接系统 开发智能焊接系统 已发布
用户零编程焊接系统 产品竞争力
集成机器人完整解决
开发行业数字化平台解 针对折弯、弧焊、压铸等行
行业数字化平台解决方案 已发布 方案数字化单元，提
决方案 业推出数字化平台解决方案
高产品竞争力
开发机器人远程运维服 提升机器人数字化能
机器人远程运维服务平台 已发布 实现机器人远程运维服务
务平台 力
提升机器人工业互
开发全场景数字孪生系 数字化实现车间生产、设备
全场景数字孪生系统 已发布 联，提供智能化完整
统 三维场景
解决方案单元
公司研发人员情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发人员数量（人） 1,201 1,108 8.39%
研发人员数量占比 31.19% 30.83% 0.36%
研发人员学历结构
本科 572 520 10.00%
【注】
硕士 290 278 4.32%
研发人员年龄构成
30 岁以下 517 490 5.51%
30~40 岁 452 407 11.06%
40 岁以上 232 211 9.95%
注：此处统计的是硕士及以上
公司研发投入情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发投入金额（元） 502,709,094.67 401,623,845.15 25.17%
研发投入占营业收入比例 10.81% 10.35% 0.46%
研发投入资本化的金额（元） 114,241,495.23 94,043,764.86 21.48%
资本化研发投入占研发投入的比例 22.73% 23.42% -0.69%
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
23
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,697,307,614.44 3,441,588,702.75 7.43%
经营活动现金流出小计 3,667,430,341.75 3,414,524,501.33 7.41%
经营活动产生的现金流量净额 29,877,272.69 27,064,201.42 10.39%
投资活动现金流入小计 1,469,142,861.02 829,957,791.80 77.01%
投资活动现金流出小计 2,147,318,147.75 1,091,999,243.35 96.64%
投资活动产生的现金流量净额 -678,175,286.73 -262,041,451.55 -158.80%
筹资活动现金流入小计 4,694,811,654.27 1,968,749,122.01 138.47%
筹资活动现金流出小计 3,499,870,049.87 1,714,879,361.01 104.09%
筹资活动产生的现金流量净额 1,194,941,604.40 253,869,761.00 370.69%
现金及现金等价物净增加额 527,930,956.31 15,384,475.96 3,331.58%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
1.经营活动产生的现金流量净额同比增长 10.39%，主要系报告期内公司业务保持较快增长，应收账款同步有所增加。
公司通过加强应收账款回收力度，不断优化供应链支付、加大国产替代等供应链管理等措施，降低资金占用，进一步提高
经营性现金流；
2.投资活动产生的现金流量净额同比下降 158.80%，主要系报告期内公司基建付款及收购控股子公司少数股东权益所
致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比增长 370.69%，主要系报告期内公司为建设项目投资、收购控股子公司少数股东
权益等增加融资。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
本报告期实现归属上市公司股东净利润 135,041,886.09 元，本报告期经营活动产生的现金流量净额为 29,877,272.69
元。差异来自于固定资产折旧、无形资产摊销等非付现费用、财务费用等非经营性支出及存货、往来等变动影响，详见第
十节财务报告附注.65 现金流量表补充资料。
五、非主营业务分析
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 8,844,121.96 5.31% 理财收益及投资参股公司损益 否
公允价值变动损益 32,378,605.90 19.43% 投资参股公司的公允价值变动 否
资产减值 -18,800,533.06 -11.28% 存货跌价损失 否
营业外收入 27,539,638.92 16.53% 政府补助 否
营业外支出 9,475,791.93 5.69% 捐赠等支出 否
24
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
公司子公司年末引进国家制造
业转型升级基金及通用技术高
货币资金 1,227,394,708.75 12.17% 718,293,266.02 8.71% 3.46%
端装备产业投资基金增资 3.8
亿元
公司业务规模增长带来应收账
应收账款 1,597,469,247.38 15.85% 1,249,327,568.70 15.14% 0.71%
款增加
公司项目型业务增长带来已完
合同资产 203,711,575.11 2.02% 121,414,035.12 1.47% 0.55%
工未结算款项增加
公司业务规模增长采购备料增
存货 1,340,221,353.73 13.29% 1,130,489,642.83 13.70% -0.41%
加
对参股公司埃斯顿医疗进行增
长期股权投资 85,324,363.52 0.85% 52,565,119.64 0.64% 0.21%
资，参股埃斯顿酷卓
固定资产 1,107,334,969.30 10.98% 776,397,362.57 9.41% 1.57%九龙湖基地二期项目建设完工
推进智能制造研发生产项目建
在建工程 177,033,197.53 1.76% 103,861,396.50 1.26% 0.50%
设
使用权资产 53,818,065.04 0.53% 65,600,761.03 0.80% -0.27%
公司为业务发展，流动资金借
短期借款 1,514,006,501.67 15.02% 814,275,921.94 9.87% 5.15%
款增加
合同负债 297,506,749.60 2.95% 249,104,744.33 3.02% -0.07%
长期借款 1,429,983,943.29 14.18% 1,430,091,659.85 17.33% -3.15%
租赁负债 43,004,747.27 0.43% 54,771,572.15 0.66% -0.23%
无形资产 719,512,512.14 7.14% 544,304,774.58 6.60% 0.54%开发支出结转无形资产
商誉 1,485,681,429.88 14.74% 1,485,681,429.88 18.01% -3.27%
公司业务规模增长采购应付款
应付账款 1,295,176,467.30 12.85% 838,434,186.68 10.16% 2.69%增加；基建项目应付工程款增
加
境外资产占比较高
适用 □不适用
境外资产
保障资产 是否存在
资产的具 占公司净
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 安全性的 收益状况 重大减值
体内容 资产的比
控制措施 风险
重
总资产 19.32 报告期内
同一控制 生产、研 财务监督
Cloos 亿，净资产 德国 归母净利 20.62% 否
下合并 发、销售 审计
5.56 亿 润 1.31 亿
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
25
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
本
期
计
本期公允价值变 计入权益的累计
项目 期初数 提 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数
动损益 公允价值变动
的
减
值
金融资产
1.交易性
金融资产
（不含衍 578,115,263.14 4,504,200.94 4,504,200.94 1,270,127,106.61 1,455,416,763.87 38,490,102.45 435,819,909.27
生金融资
产）
2.衍生金
0.00
融资产
3.其他债
296,139,638.80 0.00 0.00 0.00 0.00 375,780,868.41 671,920,507.21
权投资
4.其他权
益工具投 134,480,413.36 7,410,065.12 33,248,351.73 0.00 450,000.00 0.00 141,440,478.48
资
5.其他非
流动金融 262,214,481.03 27,874,404.96 0.00 30,000,000.00 20,000,000.00 -8,517,365.11 291,571,520.88
资产
金融资产
1,270,949,796.33 39,788,671.02 37,752,552.67 1,300,127,106.61 1,475,866,763.87 405,753,605.75 1,540,752,415.84
小计
上述合计 1,270,949,796.33 39,788,671.02 37,752,552.67 1,300,127,106.61 1,475,866,763.87 405,753,605.75 1,540,752,415.84
金融负债 0.00 0.00 0.00 0 0.00 0.00 0.00 0.00
其他变动的内容
1.交易性金融资产的其他变动为未到期理财产品收益计提；
2.其他债权投资的其他变动为成本的变动；
3.其他非流动金的融资产其他变动为本期分红；
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
期末数
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金
货币资金 31,142,142.84 31,142,142.84 质押
等
应收票据 25,015,301.26 24,514,995.23 其他 未终止确认的已背书/贴现未到期票据
应收票据 1,546,653.18 1,515,720.12 质押 票据池质押开立银行承兑汇票
应收款项融资 600,759,599.68 600,759,599.68 质押 票据池质押开立银行承兑汇票
固定资产 69,257,946.01 61,814,549.12 抵押 借款抵押
无形资产 53,308,392.80 47,127,172.50 抵押 借款抵押
26
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
期末数
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
合 计 781,030,035.77 766,874,179.49 - -
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,147,318,147.75 1,091,999,243.35 96.64%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
投 截至资产 预 是
披露日
被投资公司 资 持股比 资金 投资 产品类 负债表日 计 否 披露索引（如
主要业务 投资金额 合作方 本期投资盈亏 期（如
名称 方 例 来源 期限 型 的进展情 收 涉 有）
有）
式 况 益 诉
http://www.cnin
提供以机
fo.com.cn/new/d
器人应用 收购股权
Mr Rainer isclosure/detai
为基础 募集 对价款项
Knaak、Mr 2023 l?plate=szse&or
的，高度 资金 已全额支
M.A.I GMBH 收 Hermann 机器人 注 年 05 gId=9900022936&
自动化、 160,510,700.00 49.99%及自 长期 付，已完 9,810,817.69[ 1]否
& CO. KG 购 Fischer、 生产线 月 20 stockCode=00274
信息化、 有资 成股权交
Mr Markus 日 7&announcementI
智能化的 金 割及注册
Orlowski d=1216864015&an
装配和测 变更
nouncementTime=
试生产线
2023-05-20
工业自动
控制系统 收购股权
装置、工 南京乐德 智能装 对价款项
南京鼎之炬 业机器 未来股权 备技术 已全额支
收 自筹 注 2]
机电科技有 人、金属 212,000,000.00 15.78% 投资合伙 长期 研发、 付，已完 4,051,917.70[ 否 -
购 资金
限公司 切割及焊 企业（有 制造及 成股权交
接设备的 限合伙） 销售 割及注册
研发、制 变更
造、销售
合计 -- -- 372,510,700.00 -- -- -- -- -- -- 0 13,862,735.39 -- -- --
注：[注 1] 根据协议约定，公司收购 M.A.i.49.989%股权，于 2023 年 4 月 1 日起享有标的股权对应的股东权益。
[注 2] 根据协议约定，公司收购鼎之炬机电 15.78%股权，于 2023 年 7 月 1 日起享有标的股权对应的股东权益。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
27
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
闲置
累计变
报告期内 累计变更 两年
本期已使 已累计使 更用途 尚未使用
募集 募集资 募集资金净 变更用途 用途的募 尚未使用募集资金 以上
募集方式 用募集资 用募集资 的募集 募集资金
年份 金总额 额 的募集资 集资金总 用途及去向 募集
金总额 金总额 资金总 总额
金总额 额 资金
额比例
金额
暂时补充流动资金
8,000.00 万元，在
2021 非公开发 募集监管账户现金
79,500 77,986.23 30,327.2 60,833.6 15,514.53 15,514.53 19.52% 19,087.29 0
年 行股票 管理 6,000.00 万
元，活期余额
5,087.29 万元。
合计 -- 79,500 77,986.23 30,327.2 60,833.6 15,514.53 15,514.53 19.52% 19,087.29 -- 0
募集资金总体使用情况说明
截至 2023 年 12 月 31 日，本年度募投项目投入金额 30,327.20 万元，已累计投入 60,833.60 万元，期末尚未使用的募集资金
余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为 19,087.29 万元，其中闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额 8,000.00 万
元，在募集监管账户现金管理的余额 6,000.00 万元，活期存储余额 5,087.29 万元。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
是否
已变
截至期 项目达 项目可
更项
募集资金 截至期末累 末投资 到预定 是否达 行性是
承诺投资项目和超 目 调整后投资总额 本报告期 本报告期实现
承诺投资 计投入金额 进度(3) 可使用 到预计 否发生
募资金投向 （含 （1） 投入金额 的效益
总额 （2） ＝ 状态日 效益 重大变
部分
(2)/(1) 期 化
变
更）
28
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
承诺投资项目
1．标准化焊接机器
2023 年 注 2]
人工作站产业化项 否 15,544.65 15,544.65 6,059.42 9,243.44 59.46% 1,065.63[ 是 否
12 月
目
2．机器人激光焊接
和激光 3D 打印研制 是 10,400 4,900 379.68 2,451.39 50.03% 不适用 否
项目
3．工业、服务智能
协作机器人及核心 否 11,442.9 11,442.9 2,500 4,279.08 37.39% 不适用 否
部件研制项目
4．新一代智能化控
制平台和应用软件 否 13,436.43 13,436.43 5,811.06 10,315.97 76.78% 不适用 否
研制项目
5．应用于医疗和手
术的专用协作机器 是 10,190 543.16 62.51 543.17 100.00% 不适用 否
人研制项目
6．补充流动资金 否 18,486.02 18,486.02 0 18,486.02 100.00% 不适用 否
7. 收购 M.A.i.剩
是 0 15,514.53 15,514.53 15,514.53 100.00% 不适用 否
余 49.989%股权
注 1]
承诺投资项目小计 -- 79,500 79,867.69[ 30,327.2 60,833.6 -- -- 1,065.63 -- --
超募资金投向
不适用
合计 -- 79,500 79,867.69 30,327.2 60,833.6 -- -- 1,065.63 -- --
分项目说明未达到
计划进度、预计收
益的情况和原因
无
（含“是否达到预
计效益”选择“不
适用”的原因）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
适用
报告期内发生
2021 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体
的议案》，为更好的推进子公司 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科
技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站
产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年
募集资金投资项目
第二次临时股东大会审议通过了上述议案。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募
实施方式调整情况
集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。
2023 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施
主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效
益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司 2021
年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投
项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂 适用
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
时补充流动资金情
况 2022 年 6 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补
充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔
资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 20,000 万元，使用期限自董事会审议通
过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币 20,000 万元募集资金暂时用于补充流动
资金，截至 2023 年 6 月 7 日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币 20,000 万元募集资金全部
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
2023 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补
充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔
资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 15,000 万元，使用期限自董事会审议通
过之日起十二个月内。
适用
鉴于“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”、“收购 M.A.i.剩余 49.989%股权事项” 所涉募
项目实施出现募集
集资金已经支付完毕，对应募集资金专户节余 7.39 万元，该节余资金为累计利息收入。为了提高资金的
资金结余的金额及
使用效率,上述节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
原因
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久
补充流动资金金额低于 500 万元且低于募集资金净额 1%，无需提交董事会审议及履行相关程序。
尚未使用的募集资
暂时补充流动资金 8,000.00 万元，在募集监管账户现金管理 6,000.00 万元，活期余额 5,087.29 万元。
金用途及去向
2021 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成
募集资金使用及披
本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募
露中存在的问题或
集资金等额置换。2023 年度，公司共计置换募集资金 177.72 万元。
其他情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露
的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
注：[注 1] 调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项
目” 变更前产生的银行利息和现金管理收益 367.69 万元。
[注 2] 根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目” 的效益测算，预计 T+2 年（即 2022 年 7 月 1 日-
2023 年 6 月 30 日）项目的营业收入为 9,000 万元、净利润为-404.25 万元；T+3 年（即 2023 年 7 月 1 日-2024 年 6 月 30
日）项目的营业收入为 27,000 万元、净利润为 3,005.17 万元；2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日，该项目实际实现营
业收入为 18,519.39 万元、净利润 1,065.63 万元。该项目收入基本达到预期，由于市场竞争等因素，毛利水平低于测算预
期，导致净利润略低于预计收益。
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
单位：万元
变更后的
截至期末 项目达到
变更后项目拟投 截至期末实际 项目可行
变更后的项 对应的原承 本报告期实际 投资进度 预定可使 本报告期实 是否达到
入募集资金总额 累计投入金额 性是否发
目 诺项目 投入金额 (3)＝ 用状态日 现的效益 预计效益
（1） （2） 生重大变
(2)/(1) 期
化
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
机器人激光
焊接和激光
2023 年 04
3D 打印研制 5,500 5,500 5,500 100.00% 不适用 否
收购 月
项目（部分
M.A.i.剩余
变更） 981.28
49.989%股
应用于医疗
权
和手术的专 注 1] 2023 年 04
10,014.53[ 10,014.53 10,014.53 100.00% 不适用 否
用协作机器 月
人研制项目
注 2]
合计 -- 15,514.53[ 15,514.53 15,514.53 -- -- 981.28 -- --
2023 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于变
更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资
金投资回报，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，决定调整原募集资金
使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚
未使用的募集资金用于收购 M.A.I GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
49.989%股权，此次变更涉及的募集资金约 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理
（分具体项目）
收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 12.84%。同时，公司决定变更
“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”部分募集资金用途，拟调减募投项目投
资总额中约 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权，占本次非公开发行股票
募集资金净额的比例为 7.05%。2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
注：[注 1] “应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为 10,014.53 万元，与审
议时募集资金的差额为 0.36 万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。
[注 2] 本次收购 M.A.i.剩余 49.989%股权的对价为 2,140 万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为 16,051.07 万
元人民币，其中使用经审议批准的募集资金 15,514.53 万元。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司类
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型
工业机器
埃斯顿机
子公司 人及智能 150,000,000 2,010,484,661.97 169,988,091.42 1,657,407,513.16 22,601,375.18 29,198,837.44
器人
制造系统
埃斯顿软
子公司 软件 5,000,000 351,375,402.20 139,289,652.26 210,247,914.62 128,834,367.86 118,807,865.86
件
自动化核
心部件及
扬州曙光 子公司 37,500,000 317,743,097.25 268,957,763.59 112,410,071.57 39,782,731.00 37,746,349.69
运动控制
系统
工业机器
德国迅迈 子公司 人及智能 211,447.8 426,745,673.40 58,688,871.18 361,578,622.25 21,825,171.70 19,625,560.49
制造系统
工业机器
鼎派机电 子公司 人及智能 700,000,000 3,034,920,639.89 985,270,739.90 1,825,628,281.21 100,154,983.74 57,032,381.61
制造系统
工业机器
埃斯顿智
子公司 人及智能 100,000,000 190,865,207.15 67,495,380.45 147,170,631.90 23,584,302.40 22,641,325.62
能
制造系统
工业机器
埃斯顿广
子公司 人及智能 50,000,000 24,608,685.01 2,975,765.00 66,235,572.33 18,099,555.84 13,902,453.76
东
制造系统
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
报告期内取得和
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
处置子公司方式
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司尚未实缴出资，电气公司的净资产
南京埃斯顿电气有限公司 新设
为-240.11 万元，成立日至期末的净利润为-240.11 万元
南京智能协同企业管理合伙 截至 2023 年 12 月 31 日，南京智能协同企业管理合伙企业（有限合
新设
企业（有限合伙） 伙）尚未实质经营
Cloos Robotics GmbH 新设 截至 2023 年 12 月 31 日，Cloos Robotics GmbH 尚未实质经营
M.A.i. Automation
截至 2023 年 12 月 31 日，M.A.i. Automation Technology Mexico
Technology Mexico S. de 新设
S. de R.L. de C.V.公司尚未实质经营
R.L. de C.V.
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）发展战略
2023 年受全球化倒退、出口承压、国内产能过剩、内需乏力等不利因素的影响，叠加新兴产业拉动力不足，中国工业
及制造业面临巨大的挑战，伴随着行业市场竞争激烈，产业出清步伐加速，当前工业自动化市场处于变革与创新的关键时
期。公司始终坚持长期投入，坚持自主创新，在多个细分行业和头部客户持续取得突破；公司的自动化业务也成功跨过了
产品切换和市场策略变化的拐点，未来发展可期。2023 年公司国内市场份额进一步提升，公司的品牌和主力产品得到了市
场的检验；公司加快国际化战略布局，完成全球化业务网络布局及符合国际标准的产品安全认证。随着公司的持续投入和
员工的共同努力，国产第一品牌，国际第一阵营的目标将牵引公司继续成长。
32
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2024 年,公司将继续深化管理变革，重点围绕产品竞争力、交付与服务、质量、财经等方面进行变革,继续深化销售与
服务等变革目标, 协同人力、财务等职能部门支撑与服务公司新的运作模式，真正打通端到端的能力体系建设，促进组织
能力与组织效率提升，为公司的长期高质量发展奠定坚实的基础。
站在公司第二个三十年的发展起点，公司将抓住战略机遇，踏上充满挑战与机遇的新征程。公司将加快全球化业务布
局，探索新的市场和业务模式，充分利用国内外的协同优势，在设计、制造和运营等各环节打造国际化标准体系，提升产
品和服务的国际竞争力，以期在全球市场中寻找新的增长点。公司将以解决客户问题，满足市场和客户更高层次的需求为
导向，全面向完整解决方案提供商转型，打造行业应用标杆，持续保持在高端细分领域的行业领先地位。公司将继续保持
对全产业链和研发的长期投入，进一步提升产品性能及可靠性，不断降低成本，以实现盈利能力的提升，为进一步发展奠
定基础。在持续投入的同时，我们也会更加重视管理的精益化，深化管理变革、倡导管理和效率提升，不断提升我们的投
入产出及盈利目标，实现经营效益提升。通过持续的长远投入，为公司长久发展、实现长远目标保驾护航。
公司将继续以国产第一品牌，国际第一阵营的“2025 双一”战略为奋斗目标，坚持“All Made By Estun”的全产业链
的发展思路，进一步加强核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，充分发挥公司海内外协同效应，加大研发和市场投
入，扩大规模，坚持以客户为中心，为成为受尊重和认可的国际化品牌而奋斗。
（二）2024 年的经营计划
1、整合国际化资源，加快全球化业务布局
公司将秉承“开放、创新、奋斗、共成长”理念，继续坚持以国际国内优秀企业为标杆，始终聚焦主营业务，以追求
长期发展目标为出发点，持续提升公司核心竞争力，充分发挥公司海内外协同效应，不断增强两大核心业务模块，在产品
开发、营销策略、生产运营和精益化管理方面持续提升，加大研发投入，扩大市场规模，提升品牌影响力。国际化研发资
源整合重点在实现技术创新，以技术创新能力建设作为公司未来战略的制高点，以差异化技术带来产品颠覆性创新，给客
户体验带来突破性的提升。
推动 TRIO 运动控制包含伺服系统的完整解决方案，聚焦行业头部客户与锂电、电子半导体等高端应用，打造行业应用
标杆。继续优化 TRIO 机器人运动控制一体化智能单元，继续优化改进以机器人、机器视觉和运动控制一体化的新型机器自
动化方案，充分利用公司既拥有核心部件又拥有机器人的优势，推出组合叠加型产品，从简单垂直整合的运动控制解决方
案，转向提供以机器人为核心的自动化柔性化智能制造新方案，实现机器人、视觉、运动控制等自动化核心部件组合的集
成化控制。
推进 Cloos 和埃斯顿研发、供应链的资源整合，吸收消化 Cloos 机器人在机械设计，控制算法，安全功能，离线编程
仿真软件，传感器技术，及新型材料上的优势，并应用于埃斯顿现有机器人，同时合作开发下一代智能化焊接机器人平台，
构建焊接机器人领域的独特竞争力。
凭借 M.A.i 在汽车零部件自动化产线领域深厚的技术积淀，进一步整合公司智能制造解决方案优势，同时利用其海外
渠道和网络，支持和服务于客户海外拓展，全面推进公司全球化业务布局，持续增强公司竞争力。
公司目前拥有完善的全球化业务网络，可实现全球化的服务与支持。公司目前在全球拥有 75 个服务网点，覆盖欧洲、
美洲、亚洲等主要制造业及经济发达区域，拥有 CE、UL、高标准功能安全等符合国际标准的安全认证，在设计、制造和运
营等各环节打造国际化标准体系。基于埃斯顿丰富的海外市场开拓经验和完善的本地化团队，助力中国企业布局国际化市
场，以高质量产品、完善的智能化解决方案和服务，塑造全球化品牌。
2、继续保持工业机器人在细分领域的行业领先地位
公司将继续坚持“通用+细分”的市场战略，不断扩大下游行业覆盖。公司针对细分市场为特定客户进行定制化开发，
通过推出差异化产品，充分利用自主核心部件、成本、质量、服务和定制化的竞争优势，不断拓展应用场景，巩固在新能
源、金属加工、焊接等细分行业的领先地位，并加大对战略性新兴行业加大投入，以确保公司业务持续增长。
凭借 Cloos 在中厚板焊接市场世界领先的焊接机器人和自动化焊接技术，并通过吸纳 Cloos 先进焊接工艺和应用积淀，
在中薄板焊接市场，全面拓展产品类型，定制化适合中国市场的机器人焊接解决方案。通过充分发挥公司全产业链本土制
造优势，助力 Cloos 在高端焊接市场保持领先地位，拓展在工程机械、钢结构、船舶等领域的智能制造应用。
3、持续提升产品竞争力，保障高品质产品交付
33
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司已经完成高水准产品可靠性测试中心的投入使用。通过建立完备的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环
境模拟试验、电磁兼容性测试、产品可靠性验证试验测试、产品加速寿命测试等模拟仿真客户应用环境，持续提升产品性
能、保障卓越品质，缩短与国际先进水平的差距，提供长期支撑平台。
2024 年公司将围绕产品竞争力、质量提升、订单与交付等领域继续深化管理变革。公司将建立起覆盖产品研发设计、
生产制造等环节的全流程质量管理体系，并加强对全流程质量信息数据的统计分析，为质量控制提供依据，系统性提升质
量水平。
智能产业园二期项目正式投产，将进一步提升智能化标准。通过智能工厂的建设，不仅提高自身生产制造信息化、智
能化水平，提高了机器人产品的可靠性及一致性。公司打造世界领先的自动化生产线，开展高效、柔性化精益制造，确保
产品的高质量生产与交付，不断提升公司产品竞争力。
4、持续聚焦行业大客户战略，形成行业+区域的组合营销模式
公司持续加强战略大客户头部作用，并成立相应的作战团队专职聚焦开拓国内对自动化控制和工业机器人具有巨大需
求的行业头部客户。通过这一跨组织充分协调调动各部门及国内外分子公司的优势资源合力攻坚，这些行业标杆客户，一
方面，其自身自动化产品应用场景多，需求量大，蕴涵着巨大的业务合作机会；另一方面通过双方的强强合作，在行业内
建立了良好的口碑效应，提升品牌影响力，为后续产品顺利进入其他中小客户奠定了坚实基础。利用国产替代机遇，凭借
强大的技术与服务能力，迅速抢占外资品牌原有大客户市场。
2024 年公司将在行业大客户战略基础上构建区域营销体系，拓展新的细分市场领域和客户群体，为公司未来市场的可
持续扩展奠定基础；通过不同战区布局可支持公司战略客户及行业大客户深耕，为行业在战区的重点客户攻略提供资源保
证，助力行业大客户战略顺利推进，并结合公司在大客户战略方面积累的项目经验进行复制,继续渗透到行业的中小客户，
获取更高的利润。区域型组织的设立和有效运营有助于提高销售效率和服务质量，可以更加灵活地应对市场变化，及时调
整销售策略，确保公司在竞争中保持领先地位。
5、聚焦资源全面向解决方案转型，构建差异化竞争优势
公司整合和聚焦优势资源，针对客户场景和工艺进行定制化开发产品组合,公司从单品销售全面向整体解决方案转型，
以客户为中心，对应用场景深刻理解及对产品特性深刻理解，以解决客户痛点为目的，持续为客户解决问题，创造价值，
使解决方案形成差异化竞争力，持续助力客户取得显著竞争力和领先优势。
公司将进行持续的技术升级、通过优化生产流程、降低成本和合理定价策略，打造属于公司特色、有竞争力的、切实
解决客户问题的综合解决方案能力，进一步提高产品的市场接受度和用户满意度，降低可替代性，增强客户粘性，获取稳
定的利润增长。
6、提供全生命周期数字化价值创造，驱动企业数字化转型
聚焦智能工厂数字化应用需求，埃斯顿提供全生命周期数字化完整解决方案，涵盖产线设计与验证、集成交付、生产
及设备运维三大环节，为客户提供全方位的数字化产品及服务。
公司构建了 E-Noesis 工业数字化平台，包括设备管理及远程运维系统、工厂运营精益管理 E-PCS 系统、数字孪生系
统、项目管理透明化系统等多个子系统，专注于工业生产领域，深度洞察数据价值。通过运维精灵实时采集设备生产运行
数据，经过数据清洗和边缘计算，实现对生产过程数据的全面整合分析与利用，打破产线设备的数据孤岛。公司提供的数
字化服务覆盖生产管理、工艺流程管控、过程质量检测及优化、设备故障预警、设备远程运维、数据统计分析等多个方面，
能够帮助客户快速搭建起属于自己的轻量化精益管理平台，有效保障产线高效、稳定运行,实现企业运营的降本提质、节能
增效，全面提升工厂精益生产水平，为焊接、锂电池、光伏、钢结构、钣金自动化等多个行业领军品牌提供数字化核心竞
争力。
未来，随着工艺与数字化的深度融合，以及数字化工厂大数据的标准化与规范化提升，基于人工智能与大模型技术驱
动，公司将进一步加速与行业客户的合作共创，在更多工艺场景实现数字化转型赋能。公司将“软件+硬件+数字化服务”
作为核心竞争力，持续赋能运营效率与产品质量提升，驱动制造业企业数字化转型升级。
7、积极布局人工智能领域，加速发展新质生产力
公司探索并整合人工智能算法与自动化技术，融合人工智能技术在高性能运动控制器、机器视觉、工业机器人调试应
用等领域，强化“硬件+软件”性能，提升用户使用便捷性，提高生产效率与质量，目前已基于大模型构建并应用智能化运
维平台。
34
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
随着技术的不断进步与革新，国家各项政策的陆续落地。未来，行业将融合人工智能、大模型等新兴技术不断向智能
化发展。公司将结合业务发展的应用场景，围绕大模型、机器视觉、数字孪生等前沿技术，持续探索并构建具备产业特色
的创新型人工智能平台，实现工业机器人与新兴技术交叉融合，加快发展新质生产力，以科技创新推动产业升级。
（三）可能面临的风险
1、宏观形势及行业发展风险
公司产品主要应用于智能装备制造及智能化生产领域，因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，
国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，实现高质量发展，高端装备制造等战略性新兴
产业在政策支持下成为推动经济加速发展的重要因素。在此背景下，制造业转型升级对自动化核心部件、工业机器人及智
能生产线的需求不断增加，为国内自动化产品制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，
下游行业投资放缓，将可能影响智能制造行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、地缘政治风险
虽然我国宏观经济增速有所恢复，但面临的内外部环境依然复杂多变。一方面，国际环境依然复杂严峻，俄乌冲突仍
在持续，中东巴以战争爆发且冲突外溢，中美博弈持续，我国周边地缘政治压力不断增加，不稳定不确定因素多；另一方
面，受国际贸易壁垒复杂化、欧美能源成本和通货膨胀高企等多重复杂因素影响，全球经济秩序面临深度调整，加剧产业
链和供应链的重新构建。在经济全球化的背景下，若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、市场准入门槛不断抬高，
将对公司国际化战略实施带来一定影响。公司将充分发挥全产业链优势，不断提高产品在国际市场的竞争力，巩固产品的
海外市场地位，提高企业抗风险能力。
3、市场竞争加剧风险
与国际知名厂商相比，公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域的品牌和技术优势的建立方面还需经历必
要的过程。中国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内
相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技
术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。公司要继续加大核心技
术的研发，坚持产品、经营模式和管理创新，持续推出高附加值的新产品以及行业深度解决方案，以保持公司核心产品的
市场竞争力。
4、公司规模扩大带来的经营管理风险
公司坚持内生性发展与外延性发展并举战略，积极通过对外投资、并购、参与外部股权投资基金等方式进行外延性发
展。随着公司资产规模、人员规模和业务规模的不断扩大，新项目和新产品业务的不断增加，对公司治理层的整体把控能
力和公司内控体系的健全、有效性提出了更高的要求。公司将根据业务发展需要不断梳理公司组织架构体系，持续健全和
完善公司内控规范，增强执行力和风险控制力，优化各项资源配置，积极发挥业务协同效应，引进高质量专业和管理人才，
构建高效团队，不断提升公司管理水平，将经营管理风险控制在可控范围内。
5、核心技术人才流失导致的竞争优势减少的风险
公司一直专注于自动化领域的发展，并拥有较多的核心技术，在细分行业具有较多的领先优势，但相比与国际同行，
在品牌、技术及人才方面还存在一定差距。公司所在的行业竞争激烈，优秀技术人才的引进和培养对公司保持技术先进至
关重要。如果公司未来研发投入减少，不能及时引进或者培养技术人才，或者优秀技术人才流失，这会对公司进一步发展
带来影响。公司将持续加大研发投入，并不断通过各种激励方式引进和培养核心技术人才，确保公司在技术人才与公司的
发展匹配。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
接待对象 谈论的主要内容及提
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 调研的基本情况索引
类型 供的资料
35
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
详见公司 2023 年 1 月 19 日在巨潮
UBS ASSET
2023 年 1 月 5 日- 电话沟通、 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 1 月 5 日-
公司会议室 机构 MANAGEMENT 等机构共
2023 年 1 月 17 日 实地调研 战略等相关交流。 17 日投资者关系活动记录表》(编
446 人次
号:2023001)。
详见公司 2023 年 2 月 13 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 1 月 31 日- 电话沟通、 富达基金等机构共 90 资讯网披露的《2023 年 1 月 31 日-
公司会议室 机构 营状况、发展战略等
2023 年 2 月 9 日 实地调研 人次 2 月 9 日投资者关系活动记录表》
相关交流。
(编号:2023002)。
详见公司 2023 年 2 月 27 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 2 月 14 日- 电话沟通、 华平投资等机构共 资讯网披露的《2023 年 2 月 14 日-
公司会议室 机构 营状况、发展战略等
2023 年 2 月 24 日 实地调研 221 人次 2 月 24 日投资者关系活动记录表》
相关交流。
(编号:2023003)。
详见公司 2023 年 3 月 21 日在巨潮
2023 年 3 月 7 日- 电话沟通、 麦格理证券等机构共 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 3 月 7 日-3
公司会议室 机构
2023 年 3 月 16 日 实地调研 84 人次 战略等相关交流。 月 16 日投资者关系活动记录表》
(编号:2023004)。
详见公司 2023 年 3 月 29 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 3 月 21 日- 电话沟通、 国泰君安等机构共 39 资讯网披露的《2023 年 3 月 21 日-
公司会议室 机构 营状况、发展战略等
2023 年 3 月 28 日 实地调研 人次 3 月 28 日投资者关系活动记录表》
相关交流。
(编号:2023005)。
详见公司 2023 年 5 月 4 日在巨潮资
公司 2022 年年报及
民生加银基金等机构 讯网披露的《2023 年 4 月 29 日投
2023 年 4 月 29 日 公司会议室 电话沟通 机构 2023 年一季报业绩交
共 267 人次 资者关系活动记录表》(编
流。
号:2023006)。
详见公司 2023 年 5 月 8 日在巨潮资
FTLife Insurance
2023 年 5 月 4 日、 公司经营状况、发展 讯网披露的《2023 年 5 月 4 日、5
公司会议室 电话沟通 机构 Company Ltd 等机构
2023 年 5 月 5 日 战略等相关交流。 日投资者关系活动记录表》(编
共 386 人次
号:2023007)。
参与南京埃斯顿自动 详见公司 2023 年 5 月 8 日在巨潮资
化股份有限公司 2022 公司 2022 年年报业 讯网披露的《2023 年 5 月 6 日投资
2023 年 5 月 6 日 公司会议室 业绩说明会 个人
年年度网上说明会的 绩交流。 者关系活动记录表》(编
投资者 号:2023008)。
详见公司 2023 年 5 月 15 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 5 月 9 日、 电话沟通、 资讯网披露的《2023 年 5 月 9 日、
公司会议室 机构 国金证券等 95 人次 营状况、发展战略等
2023 年 5 月 11 日 实地调研 11 日投资者关系活动记录表》(编
相关交流。
号:2023009)。
详见公司 2023 年 5 月 22 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 5 月 16 日- 电话沟通、 Cathy Life 等机构共 资讯网披露的《2023 年 5 月 16 日-
公司会议室 机构 营状况、发展战略等
2023 年 5 月 18 日 实地调研 54 人次 18 日投资者关系活动记录表》(编
相关交流。
号:2023010)。
详见公司 2023 年 6 月 9 日在巨潮资
2023 年 5 月 25 日- 电话沟通、 博时基金等机构共 公司经营状况、发展 讯网披露的《2023 年 5 月 25 日-6
公司会议室 机构
2023 年 6 月 8 日 实地调研 102 人次 战略等相关交流。 月 8 日投资者关系活动记录表》(编
号:2023011)。
详见公司 2023 年 7 月 3 日在巨潮资
2023 年 6 月 20 日- 电话沟通、 富瑞金融（日本）等 公司经营状况、发展 讯网披露的《2023 年 6 月 20 日-6
公司会议室 机构
2023 年 6 月 29 日 实地调研 机构共 125 人次 战略等相关交流。 月 29 日投资者关系活动记录表》
(编号:2023012)。
详见公司 2023 年 7 月 17 日在巨潮
2023 年 7 月 4 日- 电话沟通、 资本集团等机构共 68 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 7 月 4 日-7
公司会议室 机构
2023 年 7 月 13 日 实地调研 人次 战略等相关交流。 月 13 日投资者关系活动记录表》
(编号:2023013)。
详见公司 2023 年 7 月 24 日在巨潮
2023 年 7 月 20 日、 电话沟通、 摩根大通等机构共 15 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 7 月 20
公司会议室 机构
2023 年 7 月 21 日 实地调研 人次 战略等相关交流。 日、21 日投资者关系活动记录表》
(编号:2023014)。
2023 年 8 月 31 日、 公司会议室 电话沟通 机构 华泰证券等机构共 公司经营状况、发展 详见公司 2023 年 9 月 6 日在巨潮资
36
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年 9 月 1 日、 590 人次 战略等相关交流。 讯网披露的《2023 年 8 月 31 日、9
2023 年 9 月 5 日 月 1 日、5 日投资者关系活动记录
表》(编号:2023015)。
参与南京埃斯顿自动 详见公司 2023 年 9 月 8 日在巨潮资
化股份有限公司 2023 2023 年半年度业绩说 讯网披露的《2023 年 9 月 7 日投资
2023 年 9 月 7 日 公司会议室 业绩说明会 个人
年半年度网上业绩说 明等相关交流。 者关系活动记录表（一）》(编
明会的投资者 号:2023016)。
详见公司 2023 年 9 月 8 日在巨潮资
电话沟通、 Global Alpha CM 等 公司经营状况、发展 讯网披露的《2023 年 9 月 7 日投资
2023 年 9 月 7 日 公司会议室 机构
实地调研 机构共 243 人次 战略等相关交流。 者关系活动记录表（二）》(编
号:2023017)。
详见公司 2023 年 9 月 22 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 9 月 18 日- 电话沟通、 Jefferies 等机构共 资讯网披露的《2023 年 9 月 18 日-
公司会议室 机构 营状况、发展战略等
2023 年 9 月 22 日 实地调研 63 人次 22 日投资者关系活动记录表》(编
相关交流。
号:2023018)。
详见公司 2023 年 10 月 12 日在巨潮
财通证券等机构共 24 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 10 月 11 日
2023 年 10 月 11 日 公司会议室 电话沟通 机构
人次 战略等相关交流。 投资者关系活动记录表》(编
号:2023019)。
详见公司 2023 年 11 月 1 日在巨潮
易方达基金等机构共 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 10 月 31 日
2023 年 10 月 31 日 公司会议室 电话沟通 机构
243 人次 战略等相关交流。 投资者关系活动记录表》(编
号:2023020)。
详见公司 2023 年 11 月 6 日在巨潮
2023 年 11 月 2 日、
电话沟通、 美银证券等机构共 91 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 11 月 2
2023 年 11 月 3 日、 公司会议室 机构
实地调研 人次 战略等相关交流。 日、3 日、6 日投资者关系活动记录
2023 年 11 月 6 日
表》(编号:2023021)。
详见公司 2023 年 11 月 17 日在巨潮
厂区参观以及公司经
2023 年 11 月 09 日、 东洋证券等机构共 17 资讯网披露的《2023 年 11 月 9
公司会议室 实地调研 机构 营状况、发展战略等
2023 年 11 月 15 日 人次 日、15 日投资者关系活动记录表》
相关交流。
(编号:2023022)。
详见公司 2023 年 12 月 13 日在巨潮
2023 年 12 月 6 日、 Schroders 等机构共 公司经营状况、发展 资讯网披露的《2023 年 12 月 6
公司会议室 电话沟通 机构
2023 年 12 月 12 日 54 人次 战略等相关交流。 日、12 日投资者关系活动记录表》
(编号:2023023)。
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 否
37
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现
象，公司治理的实际状况符合相关政策法规的要求。
1.关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《股
东大会议事规则》等相关规定召集、召开股东大会，充分尊重全体股东，确保全体股东对公司重大事项的知情权、参与权
和表决权，并按照监管要求发布上述股东大会的决议公告及法律意见书。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，审议通过议案 20 项（不含子议案）。
2.关于公司与实际控制人及控股股东
公司实际控制人及控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
3.关于董事与董事会
公司依法设立董事会作为公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，制定《董事会议事规则》，旨在促使董事会及董事有效履行职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平。公司董事会由 9 名董事组成，包括非独立董事 6 人，独立董事 3 人。
报告期内，公司共召开董事会 9 次，审议通过议案 70 项（不含子议案）。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、环境、社会及治理（ESG）五个专门委员会，分别按照《公司章程》
和各专门委员会实施细则的规定履行其职责，为董事会提供合理化建议，辅助提高董事会运作效率。
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 7 次，董事会提名委员会会议 3 次，董事会薪酬与考核委员会会议 6 次，
董事会战略委员会会议 4 次，环境、社会及治理（ESG）委员会为报告期新设，暂未召开会议。
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》相关法律法规规范性文件以及《公
司章程》《独立董事制度》，独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注国际、国内经济形势、行业发展方向以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
审阅公司发布的公告，了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常
经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。
4.关于监事与监事会
公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规
则》相关要求履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，以保护公
司、股东、员工及其他利益相关方的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表监事 2 名、职工代表监事
1 名；监事会成员中 2 名为女性监事。
报告期内，公司共召开监事会 9 次，审议通过议案 34 项（不含子议案）。
38
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
5.关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职
责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履
行职责。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职情
况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司经
营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。
报告期内，公司按照第三期股权激励计划草案要求，办理股权激励计划限制性股票/股票期权的解除限售/行权，以促
进公司长效发挥股权激励作用，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性。
6.关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，完善公司治理结构，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员
工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司高质量发展。
7.关于信息披露与透明度
公司建立了一套完善的信息披露体系，包含《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》和
《重大信息内部报告制度》，适用于公司以不同形式公司披露的所有文件与声明，致力于保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时，确保股东及投资者公平地获取公司信息。
证券与投资部是公司信息披露事务的主要执行部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司各项信息披露事务，巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。
报告期内，公司严格履行信息披露义务，共发布定期报告、临时公告及其他文件 167 份，其中定期报告 4 份，未出现
任何违规和处罚情形。
此外，公司自 2015 年挂牌上市以来共有 7 次获得深圳证券交易所信息披露考评 A 等级。
8.关于投资者关系活动
公司重视投资者关系管理，致力于与投资者建立长期、良好、稳定的关系，根据实际经营情况，积极关注投资者反馈
的问题、意见和建议，并通过投资者电话、电子邮箱、投资者现场调研、业绩说明会、深交所“互动易”等多种方式与投
资者进行沟通交流，确保信息在公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚
信度。
公司投资者关系管理由董事会秘书主要负责，协调相关部门，对投资者的问题进行认真回复，将投资者的建议转达至
公司相关领导及部门，同时不断跟进落实情况。报告期内，公司举办投资者业绩交流会 2 次；接待投资者现场调研 54 次，
共计 489 人次；接待线上投资者调研共计 87 次，共计 2,828 人次；接听投资者电话 165 次；在互动易平台解答投资者问题
114 个，回复率 100%。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司控股股东派雷斯特、公司实际控制人在埃斯顿向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电 51%股权时，就
保持上市公司独立性相关事宜，作出如下承诺：
本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维
护上市公司其他股东的合法权益。
39
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（一） 关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业（但
埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业（但埃斯
顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报
表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独
立。
（二） 关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司/本人
控制的其他企业的债务提供担保。
4、Cloos 交易及本次交易中，本公司/本人不存在侵占上市公司利益的情形。
（三） 关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四） 关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五） 关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争
的业务。
5、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
本报告期，公司控股股东派雷斯特、公司实际控制人均正常履行上述承诺。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
40
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/
2023 年第
2023 年 03 2023 年 03 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock
一次临时股 临时股东大会 60.56%
月 27 日 月 28 日 Code=002747&announcementId=1216236462&an
东大会
nouncementTime=2023-03-28
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/
2022 年年 2023 年 05 2023 年 05 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock
年度股东大会 61.02%
度股东大会 月 19 日 月 20 日 Code=002747&announcementId=1216864011&an
nouncementTime=2023-05-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/
2023 年第
2023 年 07 2023 年 07 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock
二次临时股 临时股东大会 59.61%
月 19 日 月 20 日 Code=002747&announcementId=1217334159&an
东大会
nouncementTime=2023-07-20
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
股份
本期增 本期减
其他增 增减
任职状 任期起始 任期终止 期初持股数 持股份 持股份 期末持股数
姓名 性别 年龄 职务 减变动 变动
态 日期 日期 （股） 数量 数量 （股）
（股） 的原
（股） （股）
因
2011 年 06 2026 年 07
吴波 男 70 董事长 现任 109,960,000 0 0 0 109,960,000
月 27 日 月 19 日
副董事
2020 年 07 2026 年 07
吴侃 男 41 长、总经 现任 0 0 0 0 0
月 09 日 月 19 日
理
董事、副 2017 年 07 2026 年 07
诸春华 男 54 现任 0 0 0 0 0
总经理 月 12 日 月 19 日
董事、副 2020 年 07 2026 年 07
周爱林 男 51 现任 90,000 0 0 0 90,000
总经理 月 09 日 月 19 日
董事、副
总经理、
2022 年 07 2026 年 07
何灵军 男 51 财务总 现任 0 0 0 0 0
月 07 日 月 19 日
监、董事
会秘书
2023 年 07 2026 年 07 合规
陈银兰 女 45 董事 现任 21,400 6,600 0 28,000
月 19 日 月 19 日 方式
2023 年 07 2026 年 07
陈珩 男 51 独立董事 现任 0 0 0 0 0
月 19 日 月 19 日
2020 年 07 2026 年 07
冯虎田 男 59 独立董事 现任 0 0 0 0 0
月 09 日 月 19 日
2020 年 07 2026 年 07
汤文成 男 66 独立董事 现任 0 0 0 0 0
月 09 日 月 19 日
监事会主 2021 年 02 2026 年 07
顾晓霞 女 49 现任 0 0 0 0 0
席 月 27 日 月 19 日
职工代表 2021 年 02 2026 年 07
程秀娟 女 41 现任 0 0 0 0 0
监事 月 27 日 月 19 日
41
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2022 年 04 2026 年 07
桑志民 男 50 监事 现任 0 0 0 0 0
月 18 日 月 19 日
2017 年 07 2023 年 07
钱巍 男 61 董事 离任 308,500 0 0 0 308,500
月 12 日 月 19 日
2017 年 07 2023 年 07
李翔 男 47 独立董事 离任 0 0 0 0 0
月 12 日 月 19 日
合计 -- -- -- -- -- -- 110,379,900 6,600 0 0 110,386,500 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
报告期内公司第四届董事会任期届满，于 2023 年 7 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会完成了董事会换届选举，
董事钱巍先生、独立董事李翔先生任期届满离任。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
经公司第五届董事会第一次会议审议批准，同意聘任何
何灵军 副总经理 聘任 2023 年 07 月 19 日
灵军先生担任公司副总经理。
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准，同意选
陈银兰 董事 被选举 2023 年 07 月 19 日
举陈银兰为公司第五届董事会非独立董事。
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准，同意选
陈珩 独立董事 被选举 2023 年 07 月 19 日
举陈珩为公司第五届董事会独立董事。
钱巍 董事 任期满离任 2023 年 07 月 19 日 第四届董事会任期满离任
李翔 独立董事 任期满离任 2023 年 07 月 19 日 第四届董事会任期满离任
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一）董事会成员
吴波先生，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南
京埃斯顿数字技术有限公司、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人执行董事、董事长；现任公司第五届董事会董事长。
吴侃先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。
2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第五
届董事会副董事长、总经理。
诸春华先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京
威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动
控制副总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。
何灵军先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、中国注册资产评估
师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马
威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，现任公司第五届董事会董
事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
陈银兰女士，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子
公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人
工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监。现任公司第五届董事会董事、总裁助理、采购中心总经理。
42
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
周爱林先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数
码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经
理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。
汤文成先生，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982 年 2 月毕业于南京工学
院（现东南大学）留校任教至今，曾任大树智能（430607.NQ)独立董事，现任三江学院机械与电气工程学院院长，公司第
五届董事会独立董事。
冯虎田先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机
械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专
家，南京特种机器人技术研究中心主任，江苏省“青蓝工程”、“六大人才高峰”优秀带头人。现任南京理工大学机械工
程学院教授、博士生导师、南京旋风数控机床有限公司监事、张家港斯克斯精密机械科技有限公司执行董事、连云港斯克
斯机器人科技有限公司董事长。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功
能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件
分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。现任公司第五届董事会独立董事。
陈珩先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、高级会计师，硕士研究生学历（MBA）。历任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投资总监。现任上海开开实业股份有限公司
财务总监，上海强商实业有限公司法人代表和执行董事，上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事
会独立董事。
（二）监事会成员
顾晓霞女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于南京宝色股份公司，2008 年进入埃斯
顿，曾就职于公司财务部、证券部，现任公司第五届监事会监事会主席、账务管理部总监。
程秀娟女士，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏五星电器有限公司。2014 年加
入公司，现任公司第五届监事会职工代表监事、薪酬专员。
桑志民先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于南京江海电子有限公司。在公
司及子公司工作期间，历任南京埃斯顿工业自动化有限公司副总经理、南京埃斯顿自动控制技术有限公司副总经理、南京
埃尔法电液技术有限公司副总经理、公司质量部经理、公司公共关系部主任，现任公司第五届监事会监事、政府项目主
管。
（三）高级管理人员
总经理吴侃先生、副总经理诸春华先生、副总经理周爱林先生、副总经理、财务总监兼董事会秘书何灵军先生的任职
情况，请参照“董事会成员”任职情况。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位担任 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
南京派雷斯特科
吴波 总经理 2020 年 12 月 23 日 是
技有限公司
南京派雷斯特科
吴侃 执行董事 2020 年 12 月 23 日 否
技有限公司
在股东单位任职
本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
情况的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位
任职人 在其他单位 任期终止日
其他单位名称 任期起始日期 是否领取报
员姓名 担任的职务 期
酬津贴
43
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
执行董事兼
吴波 宁波克洛纳管理咨询有限公司 2020 年 12 月 23 日 否
总经理
吴波 埃斯顿控股有限公司 董事 2011 年 03 月 17 日 否
吴波 南京埃斯顿未来技术研究院有限公司 执行董事 2022 年 05 月 17 日 否
吴波 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 执行董事 2022 年 11 月 17 日 否
吴波 常州埃斯顿医疗科技有限公司 执行董事 2023 年 12 月 18 日 否
吴波 北京埃斯顿医疗科技有限公司 执行董事 2023 年 07 月 04 日 否
吴侃 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司 董事长 2020 年 12 月 23 日 否
吴侃 埃斯顿控股有限公司 董事 2013 年 11 月 21 日 否
吴侃 宁波克洛纳管理咨询有限公司 监事 2020 年 12 月 23 日 否
吴侃 美国 BARRETT 董事 2020 年 02 月 26 日 否
2024 年 02
诸春华 深圳市美斯图科技有限公司 董事 2018 年 12 月 10 日 否
月 29 日
执行董事、
诸春华 南京鼎之韵机电科技有限公司 2019 年 02 月 19 日 否
总经理
周爱林 江苏南高智能装备创新中心有限公司 董事 2022 年 09 月 28 日 否
周爱林 江苏长江智能制造研究院有限责任公司 董事 2022 年 10 月 26 日 否
冯虎田 张家港斯克斯精密机械科技有限公司 执行董事 2013 年 01 月 17 日 是
冯虎田 连云港斯克斯机器人科技有限公司 董事长 2016 年 12 月 29 日 是
冯虎田 南京旋风数控机床有限公司 监事 2012 年 03 月 12 日 否
教授、博士
冯虎田 南京理工大学机械工程学院 1991 年 03 月 01 日 是
生导师
执行事务合
冯虎田 南京斯派乐科技合伙企业（有限合伙） 2024 年 01 月 12 日 否
伙人
汤文成 三江学院机械与电气工程学院 院长 2016 年 05 月 01 日 是
2023 年 11
汤文成 南京大树智能科技股份有限公司 独立董事 2022 年 01 月 18 日 是
月 10 日
陈珩 上海强商实业有限公司 执行董事 2021 年 06 月 01 日 否
副总经理,
陈珩 上海开开实业股份有限公司 2022 年 05 月 27 日 是
财务总监
上海梅思泰克环境（集团）股份有限公
陈珩 独立董事 2020 年 06 月 01 日 是
司
陈珩 上海静安制药有限公司 监事 2023 年 08 月 01 日 否
陈珩 上海开开百货有限公司 董事 2024 年 01 月 01 日 否
陈珩 上海开开制衣公司 董事 2023 年 11 月 01 日 否
陈珩 中国雷允上国药(香港)有限公司 董事 2023 年 05 月 01 日 否
在其他
单位任
本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
职情况
的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》等有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高
级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事的报酬经董事会审议批准后，提交股东大会审议通过后实施。董事、监
事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行
考核来确定；独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平制定。
44
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
吴波 男 70 董事长 现任 0 是
吴侃 男 41 副董事长、总经理 现任 104.8 否
诸春华 男 54 董事、副总经理 现任 85.51 否
周爱林 男 51 董事、副总经理 现任 85.56 否
何灵军 男 51 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 现任 130.26 否
【注】
陈银兰 女 45 董事 现任 22.13 否
冯虎田 男 59 独立董事 现任 10 是
汤文成 男 66 独立董事 现任 10 否
陈珩 男 51 独立董事 现任 5 否
顾晓霞 女 49 监事会主席 现任 32.77 否
程秀娟 女 41 职工代表监事 现任 16.53 否
桑志民 男 50 监事 现任 19.38 否
钱巍 男 61 董事 离任 62.95 否
李翔 男 47 独立董事 离任 5 否
合计 -- -- -- -- 589.89 --
注：陈银兰女士自 2023 年 7 月 19 日起担任公司董事，其报告期内报酬自 2023 年 7 月 19 日起算；董事钱巍先生、独立董
事李翔先生于 2023 年 7 月 19 日任期届满离任，其报告期内报酬统计至 2023 年 7 月 19 日。
其他情况说明
□适用 不适用
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第四届董事会第二十四次会议 2023 年 03 月 10 日 2023 年 03 月 11 日
tockCode=002747&announcementId=1216095
165&announcementTime=2023-03-11
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第四届董事会第二十五次会议 2023 年 04 月 07 日 2023 年 04 月 08 日
tockCode=002747&announcementId=1216356
291&announcementTime=2023-04-08
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第四届董事会第二十六次会议 2023 年 04 月 27 日 2023 年 04 月 29 日
tockCode=002747&announcementId=1216688
984&announcementTime=2023-04-29
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第四届董事会第二十七次会议 2023 年 06 月 09 日 2023 年 06 月 10 日
tockCode=002747&announcementId=1217027
354&announcementTime=2023-06-10
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第四届董事会第二十八次会议 2023 年 07 月 03 日 2023 年 07 月 04 日
tockCode=002747&announcementId=1217203
781&announcementTime=2023-07-04
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
第五届董事会第一次会议 2023 年 07 月 19 日 2023 年 07 月 20 日 e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
tockCode=002747&announcementId=1217334
45
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
164&announcementTime=2023-07-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第五届董事会第二次会议 2023 年 08 月 29 日 2023 年 08 月 31 日
tockCode=002747&announcementId=1217707
318&announcementTime=2023-08-31
审议通过了《关于<2023 年第三季度报告>
第五届董事会第三次会议 2023 年 10 月 30 日
的议案》
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
e/detail?plate=szse&orgId=9900022936&s
第五届董事会第四次会议 2023 年 12 月 26 日 2023 年 12 月 27 日
tockCode=002747&announcementId=1218732
169&announcementTime=2023-12-27
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
吴波 9 7 2 0 0 否 3
吴侃 9 7 2 0 0 否 1
诸春华 9 7 2 0 0 否 1
何灵军 9 7 2 0 0 否 3
周爱林 9 7 2 0 0 否 2
陈银兰 4 1 3 0 0 否 1
汤文成 9 7 2 0 0 否 2
冯虎田 9 7 2 0 0 否 2
陈珩 4 2 2 0 0 否 1
钱巍 5 3 2 0 0 否 0
李翔 5 2 3 0 0 否 1
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规
范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》等规定，关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董
事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际、国内经济形势、行业发展方向以及外部市场变化对公司经营
状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，审阅公司发布的公告，了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司
经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。报告期内，独立董事
对公司相关议案发表的意见均被采纳。
46
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事
其他履 项具体
召开会
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 情况
议次数
的情况 （如
有）
2023 年 03 月 《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》《关于新增部分
审计委员会 李翔、汤文成、周爱林 4 无
09 日 募投项目实施主体的议案》
《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022 年度财
务决算报告>的议案》《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议
案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司及子公司 2023 年度申
请综合授信额度及担保预计的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预
计的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行
2023 年 04 月
审计委员会 李翔、汤文成、周爱林 4 现金管理的议案》《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专 无
26 日
项报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于南京鼎派机电科技
有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的议案》《关于公司计提资产减
审计委员会严格按照相关法律法
值准备的议案》《关于<2023 年第一季度报告>的议案》《关于审议<审
规及《公司章程》《董事会审计委
计部 2022 年度审计工作报告>的议案》《关于审议<公司审计部 2023 年
员会工作事规则》等相关制度的
第一季度工作报告>的议案》
规定开展工作，勤勉尽责，对公
2023 年 06 月 《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》《关于公司及子公 司定期报告、内部控制自我评价
审计委员会 李翔、汤文成、周爱林 4 报告、募集资金的使用、关联交 无
08 日 司开展应收账款保理业务的议案》
易、担保、计提资产减值准备、
2023 年 07 月 《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任 审计部工作报告等事项经过审慎
审计委员会 李翔、汤文成、周爱林 4 无
19 日 公司内部审计部负责人的议案》 核查及充分沟通讨论，一致通过
《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 报告期内所有议案
2023 年 08 月 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于向埃斯
审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 3 无
28 日 顿医疗增资暨关联交易的议案》《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的
议案》《关于审议<公司审计部 2023 年第二季度工作报告>的议案》
2023 年 10 月 《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于审议<公司审计部 2023
审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 3 无
30 日 年第三季度工作报告>的议案》
《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》《关于修订<募
2023 年 12 月 集资金使用管理制度>的议案》《关于修订<重大事项处置制度>的议
审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 3 无
26 日 案》《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》《关于修订<内部
控制制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》
47
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年 07 月 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立
提名委员会 吴侃、冯虎田、汤文成 2 无
03 日 董事的议案》
《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董
提名委员会严格按照相关法律法
事会副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员
规及《公司章程》《董事会提名委
的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议
2023 年 07 月 员会工作规则》等相关制度的规
提名委员会 吴侃、冯虎田、汤文成 2 案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议 无
19 日 定开展工作，对公司新一届董
案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计部
事、高级管理人员及其他人员的
负责人的议案》《关于选举公司第五届董事会提名委员会主任委员的议
候选人的学历、工作经历、经验
案》
积累进行了了解，对任职资格进
2023 年 12 月
提名委员会 汤文成、冯虎田、吴侃 2 《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 行了确认，一致通过所有议案。 无
26 日
2023 年 12 月
提名委员会 汤文成、冯虎田、吴侃 2 《关于公司及子公司 2024 年度管理层分工及人事任命计划的议案》 无
30 日
《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草
薪酬与考核委 2023 年 03 月
李翔、冯虎田、吴侃 5 案）>及其摘要的议案》；《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股 无
员会 09 日
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
薪酬与考核委 2023 年 04 月 《关于向长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励对象首 薪酬与考核委员会严格按照相关
李翔、冯虎田、吴侃 5 无
员会 07 日 次授予股票期权的议案》 法律法规及《公司章程》《董事会
《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》《关于第三期股 薪酬与考核委员会工作规则》等
权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期 相关制度的规定开展工作，对股
薪酬与考核委 2023 年 04 月
李翔、冯虎田、吴侃 5 股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议 权激励方案及授予、行权/解除限 无
员会 26 日
案》《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限 售、注销程序进行了审查，对独
售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》 立董事津贴标准及高级管理人员
薪酬与考核委 2023 年 07 月 薪酬方案进行了了解，经过充分
李翔、冯虎田、吴侃 5 《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》 无
员会 03 日 的沟通与讨论，一致通过所有议
薪酬与考核委 2023 年 07 月 案。
李翔、冯虎田、吴侃 5 《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》 无
员会 19 日
薪酬与考核委 2023 年 12 月
冯虎田、陈珩、陈银兰 1 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》 无
员会 26 日
吴波、吴侃、诸春华、周 2023 年 03 月 《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》《关于新增部分 战略委员会按照相关法律法规及
战略委员会 3 无
爱林、冯虎田 09 日 募投项目实施主体的议案》 《公司章程》《董事会战略委员会
《关于审议<2023 年度公司经营目标>的议案》《关于公司及子公司使 工作规则》等相关制度的规定，
吴波、吴侃、诸春华、周 2023 年 04 月
战略委员会 3 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于未来三年 开展工作，勤勉尽责，对募投项 无
爱林、冯虎田 26 日
股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》 目的进展及募集资金的使用、子
吴波、吴侃、诸春华、周 2023 年 07 月 公司增资扩股引入战略投资者、
战略委员会 3 《关于选举公司第五届董事会战略委员会主任委员的议案》 无
爱林、冯虎田 19 日 未来三年股东分红回报规划等事
吴波、吴侃、诸春华、周 2023 年 12 月 《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》《关于修订<董 项提出了相关的意见，经过充分
战略委员会 1 沟通讨论，一致通过所有议案。 无
爱林、汤文成 26 日 事会战略委员会工作规则>的议案》
48
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 686
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,165
报告期末在职员工的数量合计（人） 3,851
当期领取薪酬员工总人数（人） 3,851
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 7
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,306
销售人员 863
技术人员 1,201
财务人员 83
行政人员 349
其他 49
合计 3,851
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 472
本科 1,452
大专及以下 1,927
合计 3,851
2、薪酬政策
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，建立基于岗位价值和绩效贡
献的薪酬体系，确保公司所有人员为取得可持续的工作业绩贡献出聪明才智，并得到合理的回报；建立以冲锋及奋斗为导
向的全面激励体系。
公司将继续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科
学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具一定市场竞争力。
同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
3、培训计划
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。根据公司当年度战略目标及员工职业
发展需求，并结合公司的人才战略规划，建立并贯通员工发展通道，以任职资格为牵引，制定开展针对各人才队伍专项的
培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，形成公司系统化赋能平台及人才养成体系。
49
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
持续加强干部管理能力建设，培育优秀管理干部，建立完善干部梯队；深度推进企业文化建设，打造组织心智。
搭建完善由讲师体系、课程体系、任职资格体系等组成的系统化培训及人才养成体系，持续推进企业与员工“共成
长”的文化理念；以公司数字化学习平台“埃学堂”为载体，沉淀萃取组织知识及优秀经验、推动内部学习体系建设，打
造多样化的学习氛围，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 3 号——上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关规定，在《公司章程》中制定了相应的股利分配政策及制定了《未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年度利润分配预案〉的
议案》，具体分配方案为：以公司董事会审议通过 2022 年度利润分配方案时的总股本 869,115,493 股扣除“南京埃斯顿
自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），合计
派发现金股利 25,998,074.79 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。 如在
董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变
的原则对分配总额进行调整。2023 年 5 月 20 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过该利润分配方案。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
不适用
为增强投资者回报水平拟采取的举措：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
适用 □不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.6
分配预案的股本基数（股） 867,018,453
现金分红金额（元）（含税） 52,021,107.18
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 52,021,107.18
可分配利润（元） 338,153,756.27
50
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
拟以公司董事会审议通过 2023 年度利润分配方案时的总股本 869,531,453 股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回
购专用证券账户” 2,513,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.60 元（含税），合计派发现金股利
52,021,107.18 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。如在董事会审议利润
分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
报告期内，公司共有两期股权激励计划处于实施状态，分别为第三期股权激励计划、长期激励计划第二期暨 2023 年股
票期权激励计划。实施进展情况如下：
1、第三期股权激励计划
（1）2023 年 4 月 27 日，第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认
为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为
满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。
（2）2023 年 4 月 27 日，第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同意对 24 名限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，对 7 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部
或部分股票期权合计 67,200 份进行注销处理。2023 年 5 月 19 日，2022 年年度股东大会审议并通过上述议案。
（3）2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》。第三期股权激励计划限制性
股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,977,400 股，解除限
售的限制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 1 日。第三期股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象人数为 52
人，行权的股票期权数量为 546,880 份，行权股票上市流通时间为：2023 年 6 月 1 日。
（4）2023 年 7 月 17 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的第三期股权激励
计划授予限制性股票共计 130,920 股，占回购注销前公司总股本的 0.0151%，回购价格为 4.315 元/股，涉及激励对象 24
人。
（5）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，本次注销第三期股权激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权共计 67,200 份，占回购注销前公司总股本 0.0077%，涉及激励对象 7 人。
2、长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划
（1）2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次
会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
（2）2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长
期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2023 年 4 月 7 日为本激励计
划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 286 名激励对象授予 909 万份股票期权，行权价格为 21.48 元/份。
51
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3）公司董事会确定股票期权首次授权日后，在办理股票期权授予登记的过程中，1 名激励对象因个人原因离职，1
名激励对象自愿放弃参与本激励计划，上述人员已不再具备激励对象资格，其拟获授的股票期权合计 5.10 万份按作废处理。
因此本激励计划首次授予的激励对象人数由 286 人调整为 284 人，首次授予股票期权数量由 909 万份调整为 903.90 万份。
2023 年 5 月 9 日，公司完成了长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作。
（4）2024 年 2 月 1 日公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，2024 年 2 月 23 日召开 2024 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议
案》，同意公司终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划，对涉及的 284 名激励对象已授予但尚未行权的
全部股票期权共计 903.90 万份进行注销，与激励计划配套的《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》等相关文件将一并终止。
（5）2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划股票期权注销完成的公
告》，截至公告披露日，长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划涉及 284 名激励对象的 903.90 万份股票期权的
注销事宜已办理完毕。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
适用 □不适用
单位：股
报告期
年初 报告 报告期 限制性
内已行 报告期 期初持 期末持
持有 报告期新 期内 报告期 期末持有 本期已 新授予 股票的
权股数 末市价 有限制 有限制
姓名 职务 股票 授予股票 可行 内已行 股票期权 解锁股 限制性 授予价
行权价 （元/ 性股票 性股票
期权 期权数量 权股 权股数 数量 份数量 股票数 格（元
格（元/ 股） 数量 数量
数量 数 量 /股）
股）
董事、董事会
何灵军 秘书、财务总 0 100,000 0 0 100,000 18.59 0 0 0 0 0
监、副总经理
陈银兰 董事 0 57,300 0 0 57,300 18.59 0 0 0 0 0
合计 -- 0 157,300 0 0 -- 157,300 -- 0 0 0 -- 0
报告期内，公司实施了长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划，分别授予董事何灵军
100,000 份期权、董事陈银兰 57,300 份期权，截至报告期末，上述股票期权尚未达到行权条件。
2024 年 2 月 1 日公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，2024 年 2 月 23
备注（如有）
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年
股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。截至 2024 年 2 月 28 日，长期激励计划第二期暨
2023 年股票期权激励计划涉及 284 名激励对象的 903.90 万份股票期权已注销完毕。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和
年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履行职
责。董事会设有提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职情
况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司经
营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。
2、员工持股计划的实施情况
适用 □不适用
报告期内全部有效的员工持股计划情况
持有的股票 占上市公司股
员工的范围 员工人数 变更情况 实施计划的资金来源
总数（股） 本总额的比例
1、公司董事（不含独立 本员工持股计划的资
189 6,727,400 无 0.77%
董事）、监事或高级管理 金来源为员工合法薪
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
人员；2、公司其他高层 酬、自筹资金以及法
管理人员；3、公司及控 律法规允许的其他方
股子公司的中层管理人 式。
员及核心骨干员工
报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况
报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股
姓名 职务
（股） （股） 本总额的比例
诸春华 董事、副总经理 100,000 100,000 0.01%
周爱林 董事、副总经理 100,000 100,000 0.01%
何灵军 董事、财务总监、董事会秘书、副总经理 150,000 150,000 0.02%
陈银兰 董事 62,900 62,900 0.01%
钱巍 董事（报告期内离任） 50,000 50,000 0.01%
报告期内资产管理机构的变更情况
□适用 不适用
报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
□适用 不适用
报告期内股东权利行使的情况
无
报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明
适用 □不适用
报告期内，公司 2022 年员工持股计划的部分参与对象离职，根据管理办法的相关规定，管理委员会收回了该部分参与对象
持有的员工持股计划相应份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的初始购买价格，并按相关规定对该份额进行再分
配。
员工持股计划管理委员会成员发生变化
□适用 不适用
员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理
适用 □不适用
报告期内员工持股计划终止的情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，
各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。
报告期内，公司持续加强内部控制的自我评价和自我提升工作，不断推进内部控制在各个部门的完善与深入，公司规
范运作水平，促进公司高质量发展。更多内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对各项公司制度修订情况如下：
序号 制度名称 修订时间 披露媒体
1 对外投资管理办法 2023 年 4 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2 公司章程 2023 年 7 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3 董事会审计委员会工作规则 2023 年 7 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
4 董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则 2023 年 7 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
5 董事会审计委员会工作规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
6 独立董事专门会议工作制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
7 募集资金使用管理制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
8 内部控制制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
9 董事会提名委员会工作规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
10 内部审计制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
11 董事会薪酬与考核委员会工作规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
12 董事会战略委员会工作规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
13 重大事项处置制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
14 公司章程 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
15 股东大会议事规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
16 监事会议事规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
17 独立董事制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
18 董事会议事规则 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
19 董事会秘书工作制度 2023 年 12 月 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公
100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
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类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董
事、监事和高级管理人员的舞弊行为；② （1）非财务报告内部控制存在重大缺
注册会计师发现的却未被公司内部控制识 陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体
别的当期财务报告中的重大错报；③审计 决策程序；决策程序不科学，如重大
委员会和审计部门对公司的对外财务报告 事项决策失误；违犯国家法律、法
和财务报告内部控制监督无效。财务报告 规，如出现重大安全生产事故；中高
重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计 级管理人员或关键岗位业务人员纷纷
准则选择和应用会计政策；②未建立反舞 流失；内部控制评价的结果特别是重
定性标准
弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊 大或重要缺陷未得到整改；重要业务
交易的财务处理没有建立相应的控制机制 缺乏制度控制或制度系统性失效。
或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ （2）非财务报告内部控制存在重要缺
对于期末财务报告过程的控制存在一项或 陷：民主决策程序存在但不够完善；
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 决策程序导致出现一般失误；违反企
达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除 业内部规章，形成损失；内部控制一
上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 般缺陷未得到整改。
缺陷。
定量标准以营业收入作为衡量指标。重大
缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的
5%；资产总额潜在错报≥资产总额的 1%；
经营收入潜在错报≥经营收入总额的 1%；
所有者权益潜在错报≥所有者权益总额的
1%。重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额
潜在错报＜利润总额的 5%；资产总额的 重大缺陷：直接财产损失金额≥100
0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额的 万元。重要缺陷：50 万元≤直接财产
定量标准
1%；经营收入总额的 0.5%≤经营收入潜在 损失金额＜100 万元。一般缺陷：5 万
错报＜经营收入总额的 1%；所有者权益总 元≤直接财产损失金额＜50 万元。
额的 0.5%≤所有者权益潜在错报＜所有者
权益总额的 1%。一般缺陷：利润总额潜在
错报＜利润总额的 3%；资产总额潜在错报
＜资产总额的 0.5%；经营收入潜在错报＜
经营收入总额的 0.5%；所有者权益潜在错
报错报＜所有者权益总额的 0.5%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，埃斯顿公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2024 年 04 月 30 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
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会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
56
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是 □否
环境保护相关政策和行业标准
公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国
大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《江苏省环境保
护条例》《建设项目环境保护管理条例》《江苏省固体废物污染环境防治条例》等环境保护相关法律法规；严格执行《大
气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）、《污水综合排放标准》（GB978-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348—2008）等行业标准。
环境保护行政许可情况
公司新改扩建项目严格履行了“环境影响评价”和“三同时”制度。
子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于 2020 年 4 月 10 日取得排污许可，编号：913201155804715966001Z，有效期
5 年。
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
主要污
主要污染
染物及 核定的
公司或子公司名 物及特征 排放口 排放口分 排放浓度/ 执行的污染 超标排
特征污 排放方式 排放总量 排放总
称 污染物的 数量 布情况 强度 物排放标准 放情况
染物的 量
名称
种类
南京埃斯顿机器 非甲烷总 处理达标
废气 2 厂区内部 3.17mg/m 60mg/m 0.24 吨/年 - 无
人工程有限公司 烃 排放
南京埃斯顿机器 处理达标
废气 颗粒物 2 厂区内部 1.7mg/m 20mg/m 0.256 吨/年 - 无
人工程有限公司 排放
南京埃斯顿机器 生活污
COD 接管排放 1 厂区内部 96mg/L 500mg/L 6.06 吨/年 - 无
人工程有限公司 水
南京埃斯顿机器 生活污
氨氮 接管排放 1 厂区内部 12.7mg/L 45mg/L 0.8 吨/年 - 无
人工程有限公司 水
废包装
桶、废活
性炭、漆 委托第三
南京埃斯顿机器 危险废
渣、废吸 方资质企 不适用 不适用 不适用 不适用 70 吨/年 - 无
人工程有限公司 物
附棉、水 业处置
旋器废水
等
对污染物的处理
公司针对不同污染物采取有效的防治措施，根据其特点进行分类处理。确保各类污染物达标排放和合规处置，以尽可
能地减少在生产过程中对环境造成的影响。
(1) 关于废气治理，对挥发性有机物、颗粒物采取水旋吸附+吸附棉过滤+二级活性炭吸附处理达标后排放；
(2) 对危险废物全部委托有资质的单位处置。
环境自行监测方案
公司按照规范要求编制并执行环境监测方案，委托第三方检测资质单位完成环境监测工作。监测指标包括非甲烷总
烃、颗粒物、厂界噪声等，均达标排放。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
突发环境事件应急预案
公司编制了突发环境事件应急预案，风险评估报告，制定落实环境风险管理措施。
子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司应急预案于 2022 年 5 月 30 日在江宁区生态环境局完成备案，备案号：
320115-2022-068-L，有效期为 3 年。
公司每年定期开展突发环境事件应急演练与评审工作，确保应急预案的有效性，以提升公司的应急处置能力，并持续
改进。
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
本报告期，公司环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税等超 192 万元人民币。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
适用 □不适用
公司积极响应“节能减排”号召，结合公司实际生产情况，制定了一系列目标及措施，深入推进节能减排工作，有效
落实国务院《“十四五”节能减排综合工作方案》，努力构建资源节约型和环境友好型企业，实现可持续发展目标。报告
期内，公司为减少碳排放所采取的主要措施及效果如下：
1、在生产经营中，积极向员工、供应商及客户宣导普及节能减排的科学知识和方法，提高全民节能减排意识。公司提
倡“无纸化办公”，鼓励员工低碳出行，提倡崇尚节约、科学文明的生活方式。
2、在能源使用方面，公司于 2023 年度创建了能源管理体系，并顺利通过评审获得体系认证证书，通过挖掘节能潜力，
制定淘汰替换计划，推广使用高效节能机电设备代替高耗能设备，提升设备能源效率。公司生产经营过程中主要消耗的能
源类型为电能与天然气（少量）。目前，公司在车间屋顶设置了太阳能光伏发电系统，使用光伏发电的清洁能源替代部分
传统电力，减少温室气体的排放。
3、在资源消耗环节，公司积极开展能源、水资源以及生产包装材料的减量化措施，对部分产品包装采用可回收包装箱
方式，促进包装材料的循环利用，有效降低废弃包装物料对环境的不利影响，实现向低碳经济的转型。
4、在产品设计方面，公司从源头产品设计到最终废弃处理的产品生命周期皆以绿色设计、循环设计的精神，持续开发
创新节能产品及解决方案，提供高效率且可靠的节能整合方案与服务，减少产品及设备在整个生命周期对环境的影响。在
产品应用开发方面，公司多年来深耕光伏行业的自动化产品，为光伏行业提供自动化解决方案，埃斯顿品牌光伏机器人在
行业保持了较高的市场占有率，为减排助力。
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
无 无 无 无 无 无
其他应当公开的环境信息
无
其他环保相关信息
报告期内其他环保相关信息，详见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露
的《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
二、社会责任情况
详见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《南京埃斯顿自动化股
份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
履
承诺时 行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
间 情
况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公
司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎
派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公
司仍为上市公司的控股股东。为了维护上市公司及其下属企业和中小股
东的合法权益，本公司就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交
易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。
自本承诺函
关于同业竞 二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属 2019 正
签署之日起
资产重组时所作 争、关联交 企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作 年 09 常
南京派雷斯特科技有限公司 至本公司不
承诺 易、资金占用 为上市公司的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以 月 06 履
再控制上市
方面的承诺 及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会 日 行
公司之日止
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）
支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企
业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生
产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣
传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本公司直接或间
接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属
60
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或
股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直
接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业
相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务
机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供
给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下
属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及
其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他
企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下
属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即
构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之
日起至本公司不再控制上市公司之日止。
本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京
派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技
有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控
股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人。本人作为
上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及其下属企业和中小股东的
合法权益，本人就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：一、截
至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易外，
本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市
关于同业竞 自本承诺函
公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未
争、关联交 2019 签署之日起 正
来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上
资产重组时所作 易、资金占用 年 09 至本人不再 常
吴波 市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的实际
承诺 方面的承诺竞 月 06 直接或间接 履
控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以及对注入上
争的业务或活 日 控制上市公 行
市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或
动 司之日止
境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司
及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人
亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设
备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业
的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地
避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措
61
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人
直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本
人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务
机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予
上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了
与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股
东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控
制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公
司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经
签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函
签署之日起至本人不再直接或间接控制上市公司之日止。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向其控股股
东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）购买派雷斯特
持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权
（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的
2019 正
真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的
资产重组时所作 南京埃斯顿自动化股份有限公 年 09 常
其他承诺 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 长期有效
承诺 司 月 06 履
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
日 行
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司持
有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以
下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就提供材料的
真实性、准确性、完整性做出如下承诺：本公司已向参与本次交易的各
2019 正
中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、
资产重组时所作 年 09 常
南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合 长期有效
承诺 月 06 履
法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上
日 行
所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全
一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让其所持有的
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
上市公司股份及其他具有股权性质的证券。如违反上述承诺给上市公司
及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京
派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技
有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控
股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下简称“本次
交易”）。就本次交易事宜，本人现对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承诺如下：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次重大资产重组期间，本人依
2019 正
照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国
资产重组时所作 年 09 常
吴波 其他承诺 证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构 长期有效
承诺 月 06 履
提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
日 行
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重
大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的
证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有
股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司系南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）股东，
及南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃斯
顿”）的控股股东。现上市公司拟购买本公司持有的鼎派机电 51%股权
（以下简称“本次交易”）。就保持上市公司独立性相关事宜，本公司作 2019 正
资产重组时所作 出如下承诺：本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市 年 09 常
南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 长期有效
承诺 公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司 月 06 履
独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公 日 行
司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法
权益。（一） 关于人员独立性 1、 保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业
63
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的
子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其
他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。2、
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和本公司控制的其他企业之间完全独立。（二） 关于资产独立、完整
性 1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本公司
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上
市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供担保。4、 Cloos 交易
及本次交易中，本公司不存在侵占上市公司利益的情形。（三） 关于财
务独立性 1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
控制的其他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的
财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉上
市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性 1、 保证上市公司建立健
全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市
公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、
保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五） 关于业务独立性 1、 保证上市公司的业务独立于本公司控制的其
他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。3、 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉
上市公司的业务活动。4、 保证本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并
报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业
务。5、 保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、《公司章程》等规定依法履行程序。本承诺函一经签署，即构成本公
司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃
2019 正
斯顿”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京
资产重组时所作 年 09 常
吴波 其他承诺 鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。埃斯 长期有效
承诺 月 06 履
顿拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下
日 行
简称“本次交易”）。就保持埃斯顿独立性相关事宜，本人作出如下承
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
诺：本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。（一） 关于人员独立性 1、 保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但埃斯顿
合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不
在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中兼
职、领薪。2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二） 关于资
产独立、完整性 1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、
保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。4、
Cloos 交易及本次交易中，本人不存在侵占上市公司利益的情形。（三）
关于财务独立性 1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与
本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独
立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉
上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性 1、 保证上市公司建立
健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上
市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、
保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）
关于业务独立性 1、 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业
（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。3、 保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司
的业务活动。4、 保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内
的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。5、 保
证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》
等规定依法履行程序。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 2019 正
资产重组时所作 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公 年 09 常
南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 长期有效
承诺 司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎 月 06 履
派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鼎派 日 行
65
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
机电将成为上市公司的全资子公司。根据国家有关法律法规的规定，就
减少和规范与上市公司的关联交易，本公司做出如下承诺：在本次交易
完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联
方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。本承诺函一
经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺与上市公
司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公
司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称 “本公司”）购买本公司持
有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以
下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易过
程中，本公司向上市公司转让本公司所持鼎派机电 51%股权（以下简称
“标的资产”）事宜，做出承诺如下：本公司所持标的资产权属清晰、 正
资产重组时所作 完整；本公司已向鼎派机电履行了全额出资义务，不存在任何虚假出 常
南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 长期有效
承诺 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 履
为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人 行
委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本
公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属
转移的其他情况。若本公司违反上述承诺，本公司愿意赔偿上市公司及
其股东因此而遭受的全部损失。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购
买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机
电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本人作为
上市公司的董事／监事／高级管理人员现对所提供信息的真实性、准确
段星光;江兴科;李康贵;李翔; 性和完整性承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件 2019 正
资产重组时所作 卢小红;钱巍;时雁;吴波;徐秋 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提 年 09 常
其他承诺 长期有效
承诺 云;杨京彦;袁琴;周爱林;诸春 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 月 06 履
华 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 日 行
文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 在参与本次重大资产重组期
间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司
66
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有
股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份
或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安
排。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购
买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机
电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公司摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的董事/高级管理人
员，特作出承诺如下：(一) 忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益；(二) 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； (三) 对本人职务消
费行为进行约束； (四) 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动； (五) 在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使
由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 2020 正
段星光;江兴科;李翔;钱巍;吴
资产重组时所作 回报措施的执行情况相挂钩； (六) 若上市公司后续推出公司股权激励 年 03 常
波;徐秋云;杨京彦;袁琴;周爱 其他承诺 长期有效
承诺 政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司 月 18 履
林;诸春华
股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 日 行
钩； (七) 自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； (八) 本人承
诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本
人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
67
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公
司”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下
简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公
司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控 2020 正
资产重组时所作 南京派雷斯特科技有限公司;吴 股股东，特作出承诺如下：本公司将严格执行关于上市公司治理的各项 年 03 常
其他承诺 长期有效
承诺 波 法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 月 18 履
公司利益。若本公司违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司同意 日 行
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管
措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公
司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、徐秋云、周爱林、卢小红承
诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的
发行人股份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让
其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数
的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申
报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接
持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不
超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持
的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市
公司实际控制人、董事长兼总 后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开
2014 正
首次公开发行或 经理吴波，以及持有埃斯顿投 发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开
年 03 常
再融资时所作承 资股权的公司其他董事、监 股份限售承诺 发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自 长期有效
月 31 履
诺 事、高级管理人员韩邦海、徐 动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承
日 行
秋云、周爱林、卢小红 诺。未履行承诺的约束措施：发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未履行承诺的约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、高
级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）
暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行
人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要
求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承
68
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工
作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事
项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门
或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护发行人投资者利益。
发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承
诺如下：1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通
前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按
照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已
缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市
流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将
按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公
开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息
2014 正
首次公开发行或 之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红
南京埃斯顿自动化股份有限公 年 03 常
再融资时所作承 股份回购承诺 利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调 长期有效
司 月 31 履
诺 整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上
日 行
述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的
从其规定。2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿
金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、发
行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次
公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或
致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿
投资者损失承诺，则：（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
69
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任
的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，且不得批准其主
动离职的申请，但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，本公司
将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如本公司因不可抗力原因导致未能
履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护本公司投资者利益。
实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东关于避免同
业竞争的承诺函：为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制
人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证："（1）本人（本公司）保
证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直
接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）
及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在
竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）
作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公
司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他
任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事高端智能机械装
备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；②投资、收购、兼并
关于同业竞 从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售的 2014 正
首次公开发行或 埃斯顿控股有限公司;南京埃斯
争、关联交 企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事高端智能机械 年 03 常
再融资时所作承 顿投资有限公司;南京派雷斯特 长期有效
易、资金占用 装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方式为埃 月 31 履
诺 科技有限公司;吴波
方面的承诺 斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮 日 行
助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公
司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不
再发展同类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公
司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人
（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人
（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人
（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东
不从埃斯顿领取分红（如有）。"实际控制人、控股股东以及持有公司 5%
以上股份的主要股东关于规范关联交易的承诺函：为避免、减少和规范
与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%
以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
承诺和保证："（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限
公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控
70
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其
子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交
易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合
理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人
（本公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及
其股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由
此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。"
一、发行人的实际控制人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和
完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定
的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保
护。二、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的
约束措施：发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履
行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
埃斯顿控股有限公司;南京埃斯 实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未
顿投资有限公司;南京派雷斯特 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或 2014 正
首次公开发行或
科技有限公司; 段星光;韩邦 间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 年 03 常
再融资时所作承 其他承诺 长期有效
海;卢小红；潘文兵;石柱;时 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配 月 31 履
诺
雁;吴波;吴蔚;徐秋云;杨京彦; 的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处 日 行
余继军;周爱林;诸春华 领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申
请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益
的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益
支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护
发行人投资者利益。发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针
对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：
如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃
斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿
投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，
在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃
斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者
的合法权益受到有效保护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股
份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资
者损失的承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转
让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行
人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公
开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5
个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失
的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护发行人投资者利益。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A
股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
2021 正
首次公开发行或 冯虎田;李翔;南京派雷斯特科 会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事
年 01 常
再融资时所作承 技有限公司;钱巍;汤文成;吴 其他承诺 宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真 长期有效
月 15 履
诺 波;吴侃;袁琴;周爱林;诸春华 分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，公司董
日 行
事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：1、忠实、勤勉地履
行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、不得无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。3、对本人职务消费行为进行约束。4、不动用上市公司资产从事与
72
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
其履行职责无关的投资、消费活动。5、在本人自身职责和合法权限范围
内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出公司
股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公
布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取
相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非
公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者
的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自本承诺函
出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，
本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政
处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当 不适用
详细说明未完成
73
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
履行的具体原因
及下一步的工作
计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□适用 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
74
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
1. 以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)
（1）2023 年 5 月，本公司与自然人何志军共同出资设立南京埃斯顿电气有限公司（以下简称电气公司）。该公司于
2023 年 5 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资人民币 2,250 万元，占其注册资本
的 75%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司
尚未实缴出资，电气公司的净资产为-240.11 万元，成立日至期末的净利润为-240.11 万元。
（2）2023 年 7 月，子公司鼎旺软件公司与子公司南京鼎通公司共同投资设立南京智能协同企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称智能协同管理公司）。该公司于 2023 年 7 月 14 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其
中鼎旺软件公司出资人民币 495 万元，占其注册资本的 99%，南京鼎通公司出资人民币 5 万元，占其注册资本的 1%，公司
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，南京智能协同企
业管理合伙企业（有限合伙）尚未实质经营。
（3）2023 年 9 月，子公司 Estun Europe Technology GmbH 与子公司 Cloos Holding GmbH 设立 Cloos Robotics GmbH
公司。该公司于 2023 年 9 月 15 日完成工商设立登记，注册资本为欧元 2.5 万元，其中 Estun Europe Technology GmbH 出
资欧元 1.225 万元，占其注册资本的 49%，Cloos Holding GmbH 公司出资欧元 1.275 万元，占其注册资本的 51%，公司拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，Cloos Robotics
GmbH 公司尚未实质经营。
（4）2023 年 12 月，子公司德国迅迈公司设立 M.A.i. Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.。该公司
于 2023 年 12 月完成工商设立登记，注册资本为欧元 111.88 元，其中德国迅迈公司出资欧元 110.76 元，占其注册资本的
99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，M.A.i.
Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.公司尚未实质经营。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 122
境内会计师事务所审计服务的连续年限 13
境内会计师事务所注册会计师姓名 费洁、杨扬
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
75
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
是 □否
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
派雷斯特 控股股东 资金拆借 12,111.22 0 11,000 0.00% 0 1,111.22
1、本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司生产经营及发展，更好的拓展公
司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，符合公司
关联债务对公司经营成 和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
果及财务状况的影响 2、自 2023 年 1 月 1 日起，出借人（派雷斯特）免除借款人（公司）后续所有借款利息，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
76
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
适用 □不适用
1、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司
对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计，2023 年度公司拟与关联方深圳市美斯图科技有限公司发生日常关联交易,预计
金额为 1,500 万元，实际发生金额 796.50 万元。
2、2023 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的议案》，同意公司
对南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）增资 1,250 万元，认购其 750 万元新增注册资本，埃斯顿酷
卓的其他股东放弃本次增资优先认缴出资权。截至 2023 年 9 月 21 日，公司对埃斯顿酷卓的增资款 1,250 万元已完成实
缴，公司持有埃斯顿酷卓 20%股权。
3、2023 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》，同意公司
以现金方式对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）增资 3,000 万元人民币认缴其 122.11 万美元
新增注册资本，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司同步以现金方式增资 3,000 万元人民币认缴其 122.11 万美元新增
注册资本，埃斯顿医疗其他股东放弃本次增资优先认缴权。截至 2023 年 11 月 24 日，公司对埃斯顿医疗的增资款 3,000 万
元已完成实缴，公司持有埃斯顿医疗 26.68%股权。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
巨潮资讯网
关于 2023 年度日常关联交 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2023 年 04 月 29 日
易预计的公告 &orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1216688
929&announcementTime=2023-04-29
巨潮资讯网
关于向埃斯顿医疗增资暨关 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2023 年 08 月 31 日
联交易的公告 &orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1217707
306&announcementTime=2023-08-31
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关于向埃斯顿酷卓增资暨关 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2023 年 08 月 31 日
联交易的公告 &orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1217707
309&announcementTime=2023-08-31
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关于向埃斯顿酷卓增资暨关 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2023 年 09 月 21 日
联交易的进展公告 &orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1217905
868&announcementTime=2023-09-21
巨潮资讯网
关于向埃斯顿医疗增资暨关 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2023 年 11 月 24 日
联交易的进展公告 &orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1218419
993&announcementTime=2023-11-24
77
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 反担保情 是否为
实际发生 实际担保金 担保物 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 况（如 担保期 关联方
日期 额 （如有） 行完毕
披露日期 有） 担保
公司对子公司的担保情况
担保额度 反担保情 是否为
实际发生 实际担保金 担保物 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 况（如 担保期 关联方
日期 额 （如有） 行完毕
披露日期 有） 担保
2019 年 09 2019 年 10 连带责任 自签署协议
德国 SPV 70,732.8 22,047.94 无 无 否 否
月 07 日 月 30 日 保证 之日起五年
2019 年 09 2019 年 10 连带责任 自签署协议
鼎派机电 38,510.08 0 无 无 是 否
月 07 日 月 25 日 保证 之日起五年
2017 年 08 2017 年 12 连带责任 自签署协议
南京鼎控 19,500 100 无 无 否 否
月 29 日 月 19 日 保证 之日起七年
2022 年 04 2022 年 10 连带责任 自签署协议
埃斯顿机器人 5,000 5,000 无 无 是 否
月 29 日 月 31 日 保证 之日起半年
2022 年 04 2022 年 09 连带责任 自签署协议
埃斯顿机器人 10,000 10,000 无 无 是 否
月 29 日 月 27 日 保证 之日起一年
2022 年 04 2022 年 12 连带责任 自签署协议
埃斯顿机器人 1,000 1,000 无 无 是 否
月 29 日 月 29 日 保证 之日起一年
2022 年 04 2023 年 03 连带责任 自签署协议
埃斯顿机器人 1,000 1,000 无 无 否 否
月 29 日 月 20 日 保证 之日起一年
2022 年 04 2022 年 07 银行承兑 自签署协议
埃斯顿智能 2,639.44 2,639.44质押 无 是 否
月 29 日 月 01 日 汇票 之日起一年
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
131,600 1,000
保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
78
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
148,382.32 23,147.94
司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 反担保情 是否为
实际发生 实际担保金 担保物 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 况（如 担保期 关联方
日期 额 （如有） 行完毕
披露日期 有） 担保
2023 年 04 2023 年 05 银行承兑 自签署协议
埃斯顿智能 1,823.98 1,823.98 质押 无 是 否
月 28 日 月 01 日 汇票 之日起一年
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
1,823.98 1,823.98
保额度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
1,823.98 0
司担保额度合计（C3） 担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生
133,423.98 2,823.98
计（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额
150,206.3 23,147.94
度合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的
8.58%
比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
1,000
象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,000
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或
有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说 不适用
明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
券商理财产品 自有资金 4,000 3,000 0 0
银行理财产品 自有资金 75,460 31,860 0 0
银行理财产品 募集资金 26,000 6,000 0 0
合计 105,460 40,860 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
79
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
事项简述 披露日期 公告编号 索引网址
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司及子公司获得政
2023-01-10 2023-001 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
府补助的公告
announcementId=1215555756＆announcementTime=2023-01-10
关于使用部分募集资金和 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
自有资金进行现金管理的 2023-01-17 2023-002 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
进展公告 announcementId=1215626748＆announcementTime=2023-01-17
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司及子公司获得政
2023-02-22 2023-003 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
府补助的公告
announcementId=1215922879＆announcementTime=2023-02-22
关于认购景德镇蜂巢铃轩 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
新能源产业投资中心（有 2023-02-23 2023-004 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
限合伙）基金份额的公告 announcementId=1215937986＆announcementTime=2023-02-23
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于子公司通过高新技术
2023-02-23 2023-005 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
企业重新认定的公告
announcementId=1215937987＆announcementTime=2023-02-23
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于变更部分非公开发行
2023-03-11 2023-008 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
股票募集资金用途的公告
announcementId=1216095160＆announcementTime=2023-03-11
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于新增部分募投项目实
2023-03-11 2023-009 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
施主体的公告
announcementId=1216095173＆announcementTime=2023-03-11
关于参与认购景德镇蜂巢
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
铃轩新能源产业投资中心
2023-03-18 2023-012 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
（有限合伙）基金份额的
announcementId=1216146294＆announcementTime=2023-03-18
进展公告
关于使用部分募集资金和 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
自有资金进行现金管理的 2023-03-30 2023-016 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
进展公告 announcementId=1216256579＆announcementTime=2023-03-30
关于向长期激励计划第二
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
期暨 2023 年股票期权激
2023-04-08 2023-019 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
励计划激励对象首次授予
announcementId=1216356293＆announcementTime=2023-04-08
股票期权的公告
关于新增部分募投项目实 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
施主体签订《募集资金四 2023-04-12 2023-020 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
方监管协议》的进展公告 announcementId=1216378052＆announcementTime=2023-04-12
80
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于子公司通过高新技术
2023-04-12 2023-021 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
企业重新认定的公告
announcementId=1216378051＆announcementTime=2023-04-12
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于 2022 年度利润分配
2023-04-29 2023-025 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
预案的公告
announcementId=1216688995＆announcementTime=2023-04-29
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于续聘会计师事务所的
2023-04-29 2023-026 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
公告
announcementId=1216688951＆announcementTime=2023-04-29
关于公司及子公司 2023 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
年度申请综合授信额度及 2023-04-29 2023-027 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
担保预计的公告 announcementId=1216688937＆announcementTime=2023-04-29
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于 2023 年度日常关联
2023-04-29 2023-028 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
交易预计的公告
announcementId=1216688929＆announcementTime=2023-04-29
关于公司及子公司使用部 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
分闲置募集资金和自有资 2023-04-29 2023-029 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
金进行现金管理的公告 announcementId=1216688967＆announcementTime=2023-04-29
关于第三期股权激励计划 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
股票期权第三个行权期行 2023-04-29 2023-031 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
权条件成就的公告 announcementId=1216688976＆announcementTime=2023-04-29
关于第三期股权激励计划
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
限制性股票第三个解除限
2023-04-29 2023-032 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
售期解除限售条件成就的
announcementId=1216688940＆announcementTime=2023-04-29
公告
关于公司第三期股权激励
计划回购注销部分已获授 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
但尚未解除限售的限制性 2023-04-29 2023-033 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
股票及注销部分尚未行权 announcementId=1216688942＆announcementTime=2023-04-29
的股票期权的公告
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于会计政策变更的公告 2023-04-29 2023-034 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
announcementId=1216688933＆announcementTime=2023-04-29
关于南京鼎派机电科技有 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
限公司 2022 年度业绩承 2023-04-29 2023-035 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
诺完成情况说明的公告 announcementId=1216688955＆announcementTime=2023-04-29
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司计提资产减值准
2023-04-29 2023-036 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
备的公告
announcementId=1216688959＆announcementTime=2023-04-29
关于向控股股东及实际控 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
制人借款暨关联交易的进 2023-04-29 2023-039 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
展公告 announcementId=1216688978＆announcementTime=2023-04-29
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于举行 2022 年度网上
2023-04-29 2023-040 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
业绩说明会的公告
announcementId=1216688945＆announcementTime=2023-04-29
关于长期激励计划第二期
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
暨 2023 年股票期权激励
2023-05-10 2023-041 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
计划激励股票期权首次授
announcementId=1216781626＆announcementTime=2023-05-10
予登记完成的公告
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于收购 M.A.i.剩余股
2023-05-20 2023-043 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
权的进展公告
announcementId=1216864015＆announcementTime=2023-05-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于回购注销部分限制性
2023-05-23 2023-044 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
股票的减资公告
announcementId=1216872342＆announcementTime=2023-05-23
关于第三期股权激励计划 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
股票期权第三个行权期行 2023-05-31 2023-045 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
权结果暨股份上市的公告 announcementId=1216944476＆announcementTime=2023-05-31
81
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
关于第三期股权激励计划
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限制性股票第三个限售期
2023-05-31 2023-046 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
解除限售股份上市流通的
announcementId=1216944475＆announcementTime=2023-05-31
提示性公告
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关于归还暂时用于补充流
2023-06-08 2023-047 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
动资金的募集资金的公告
announcementId=1217013049＆announcementTime=2023-06-08
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于部分募集资金暂时用
2023-06-10 2023-050 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
于补充流动资金的公告
announcementId=1217027357＆announcementTime=2023-06-10
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司及子公司开展应
2023-06-10 2023-051 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
收账款保理业务的公告
announcementId=1217027351＆announcementTime=2023-06-10
关于对深圳证券交易所 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
2022 年年报问询函的回 2023-06-21 2023-052 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
复公告 announcementId=1217108484＆announcementTime=2023-06-21
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司 2022 年年度权
2023-06-29 2023-053 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
益分派实施公告
announcementId=1217155472＆announcementTime=2023-06-29
关于使用部分募集资金和 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
自有资金进行现金管理的 2023-07-01 2023-054 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
进展公告 announcementId=1217178851＆announcementTime=2023-07-01
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于变更公司注册资本并
2023-07-04 2023-057 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
修订《公司章程》的公告
announcementId=1217203789＆announcementTime=2023-07-04
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于部分限制性股票回购
2023-07-17 2023-059 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
注销完成的公告
announcementId=1217302349＆announcementTime=2023-07-17
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于部分股票期权注销完
2023-07-18 2023-060 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
成的公告
announcementId=1217314989＆announcementTime=2023-07-18
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于选举职工代表监事的
2023-07-20 2023-064 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
公告
announcementId=1217334167＆announcementTime=2023-07-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于聘任董事会秘书的公
2023-07-20 2023-065 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
告
announcementId=1217334166＆announcementTime=2023-07-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于聘任证券事务代表、
2023-07-20 2023-066 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
内部审计部负责人的公告
announcementId=1217334160＆announcementTime=2023-07-20
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于注销部分募集资金专
2023-08-03 2023-067 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
户的公告
announcementId=1217453222＆announcementTime=2023-08-03
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司及子公司获得政
2023-08-09 2023-068 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
府补助的公告
announcementId=1217489728＆announcementTime=2023-08-09
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于向埃斯顿医疗增资暨
2023-08-31 2023-073 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
关联交易的公告
announcementId=1217707306＆announcementTime=2023-08-31
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于向埃斯顿酷卓增资暨
2023-08-31 2023-074 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
关联交易的公告
announcementId=1217707309＆announcementTime=2023-08-31
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于举行 2023 年半年度
2023-08-31 2023-075 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
网上业绩说明会的公告
announcementId=1217707310＆announcementTime=2023-08-31
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司完成工商变更登
2023-09-08 2023-076 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
记及章程备案的公告
announcementId=1217804036＆announcementTime=2023-09-08
82
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
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关于向埃斯顿酷卓增资暨
2023-09-21 2023-077 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
关联交易的进展公告
announcementId=1217905868＆announcementTime=2023-09-21
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于公司及子公司获得政
2023-09-28 2023-078 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
府补助的公告
announcementId=1217971737＆announcementTime=2023-09-28
关于使用部分募集资金和 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
自有资金进行现金管理的 2023-10-31 2023-080 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
进展公告 announcementId=1218199394＆announcementTime=2023-10-31
关于认购台州聚坤股权投 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
资合伙企业（有限合伙） 2023-10-31 2023-081 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
基金份额的公告 announcementId=1218199395＆announcementTime=2023-10-31
关于认购台州聚坤股权投 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
资合伙企业（有限合伙） 2023-11-18 2023-082 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
基金份额的进展公告 announcementId=1218368849＆announcementTime=2023-11-18
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于向埃斯顿医疗增资暨
2023-11-24 2023-083 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
关联交易的进展公告
announcementId=1218419993＆announcementTime=2023-11-24
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于控股子公司增资扩股
2023-12-27 2023-086 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
暨引入战略投资者的公告
announcementId=1218732173＆announcementTime=2023-12-27
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse
关于修订《公司章程》的
2023-12-27 2023-087 号 ＆orgId=9900022936＆stockCode=002747＆
公告
announcementId=1218732179＆announcementTime=2023-12-27
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
见本节“第十六、其他重大事项的说明”中关于子公司的相关公告索引。
83
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 84,877,195 9.77% -1,892,445 -1,892,445 82,984,750 9.54%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 84,851,195 -1,866,445 -1,866,445 82,984,750 9.54%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 84,851,195 9.77% -1,866,445 -1,866,445 82,984,750 9.54%
4、外资持股 26,000 0.00% -26,000 -26,000 0 0.00%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 26,000 0.00% -26,000 -26,000 0 0.00%
二、无限售条件股份 784,238,298 90.23% 546,880 1,761,525 2,308,405 786,546,703 90.46%
1、人民币普通股 784,238,298 90.23% 546,880 1,761,525 2,308,405 786,546,703 90.46%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 869,115,493 100.00% 546,880 -130,920 415,960 869,531,453 100.00%
股份变动的原因
适用 □不适用
报告期初，公司总股本为 869,115,493 股。其中，有限售条件股份 84,877,195 股，占股份总数的 9.77%；无限售条件
股份 784,238,298 股，占股份总数的 90.23%。
（1）2023 年 5 月 31 日，公司发布《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，共解除限售股份数量为 1,977,400 股，上市流通日期为 2023 年 6 月 1 日。
（2）2023 年 5 月 31 日，公司发布《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》，
行权的股票期权数量为 546,880 份，行权股票上市流通日期为 2023 年 6 月 1 日。
（3）报告期内，因公司部分董事聘任及离任等原因，公司高管锁定股增加 215,875 股。
（4）2023 年 7 月 17 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票共计
130,920 股。
报告期末，公司总股本为 869,531,453 股。其中，有限售条件股份 82,984,750 股，占股份总数的 9.54%；无限售条件
股份 786,546,703 股，占股份总数的 90.46%。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
（1）第三期股权激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售
84
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四次监事会第二十一次会议审议并通过了《关于第三期股权
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权
条件成就的议案》，第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成，共解除限售限制性股票
1,977,400 股；第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就达成，共行权股票期权 546,880 份。
（2）第三期股权激励计划回购注销
2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四次监事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司第三期
股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。2023 年 5 月 19
日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，回购注销的限制性股票共计 130,920 股，注销股票期权 67,200 份。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
（1）2023 年 5 月 31 日，公司发布《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，共解除限售股份数量为 1,977,400 股，上市流通日期为 2023 年 6 月 1 日。
（2）2023 年 5 月 31 日，公司发布《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》，
行权的股票期权数量为 546,880 份，行权股票上市流通日期为 2023 年 6 月 1 日。
（3）2023 年 7 月 17 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票共计
130,920 股。2023 年 7 月 14 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
适用 □不适用
因上述事项股份变动后，公司 2023 年基本每股收益为 0.16 元/股，稀释每股收益为 0.16 元/股，归属于公司普通股股东的
每股净资产为 3.10 元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限 期末限售股
股东名称 期初限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 售股数 数
按照高管股份管理的
吴波 82,470,000 82,470,000 高管锁定股
相关规定
按照高管股份管理的
周爱林 67,500 67,500 高管锁定股
相关规定
按照高管股份管理的
陈银兰 0 21,000 21,000 高管锁定股
相关规定
第三期股权激励
授予中层管理人 按照股权激励的相关
2,108,320 2,108,320 0 股权激励限售股
员、核心技术 规定
（业务）骨干
钱巍 231,375 77,125 308,500 高管锁定股 2024 年 1 月 19 日
高管锁定股（离任高管原任期
其他 0 117,750 117,750 届满后 6 个月买入股份锁定 2024 年 1 月 9 日
75%）
合计 84,877,195 215,875 2,108,320 82,984,750 -- --
85
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
适用 □不适用
股票及其 发行价
获准上市 交易终
衍生证券 发行日期 格（或 发行数量 上市日期 披露索引 披露日期
交易数量 止日期
名称 利率）
股票类
http://www.cnin
fo.com.cn/new/d
isclosure/detai
l?plate=szse&or
第三期股
2023 年 06 2023 年 06 gId=9900022936& 2023 年 05
权激励股 6.505 546,880 546,880
月 01 日 月 01 日 stockCode=00274 月 31 日
票期权
7&announcementI
d=1216944476&an
nouncementTime=
2023-05-31
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
1、第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权
公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期共计行权 546,880 份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成授予登记过户手续，上市流通时间为 2023 年 6 月 1 日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
报告期初，公司总股本为 869,115,493 股。报告期内，公司总股本因第三期股权激励计划限制性股票/股票期权解除限
售/行权、第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销等原因发生变更，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本变更为
869,531,453 股。股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。公司总资产、净资产、货币资金均有相应变动。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末表决
年度报告披
权恢复的优先 年度报告披露日前上一月末
报告期末普通股 露日前上一
85,324 100,972 股股东总数 0 表决权恢复的优先股股东总 0
股东总数 月末普通股
（如有）（参 数（如有）（参见注 8）
股东总数
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
86
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
持有有限售 质押、标记或冻结情况
报告期末持股 报告期内增减 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份
数量 变动情况 件的股份数量 股份状态 数量
数量
南京派雷斯特科 境内非国有
29.31% 254,894,742 0 0 254,894,742 质押 26,000,000
技有限公司 法人
吴波 境内自然人 12.65% 109,960,000 0 82,470,000 27,490,000 不适用 0
香港中央结算有
境外法人 10.58% 91,990,299 -46,676,649 0 91,990,299 不适用 0
限公司
中国人寿保险股
份有限公司－传
统－普通保险产 其他 1.11% 9,660,112 9,660,112 0 9,660,112 不适用 0
品－005L－
CT001 沪
南京埃斯顿自动
化股份有限公司
－第一期暨 其他 0.77% 6,727,400 0 0 6,727,400 不适用 0
2022 年员工持
股计划
南京埃斯顿投资 境内非国有
0.70% 6,060,486 -1,376,500 0 6,060,486 不适用 0
有限公司 法人
中国工商银行－
广发聚丰混合型 其他 0.51% 4,400,000 4,400,000 0 4,400,000 不适用 0
证券投资基金
富达管理及研究
公司有限责任公
司－富达新兴亚 境外法人 0.34% 2,998,100 -305,200 0 2,998,100 不适用 0
洲基金（交易
所）
中国银行股份有
限公司－招商安
其他 0.33% 2,843,100 2,843,100 0 2,843,100 不适用 0
华债券型证券投
资基金
富达基金（香
港）有限公司－ 境外法人 0.24% 2,081,600 -1,254,000 0 2,081,600 不适用 0
客户资金
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前 10 名股东的情 不适用
况（如有）（参见注 3）
（1）吴波先生直接持有公司 109,960,000 股股份，占公司股本总额的比例为 12.65%，与吴波先
上述股东关联关系或一致行 生构成一致行动关系的派雷斯特持有公司 254,894,742 股股份，占公司总股本的比例为 29.31%。
动的说明 吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司 364,854,742 股股份，占公司股本总额的
41.96%。（2）未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决
不适用
权、放弃表决权情况的说明
前 10 名股东中存在回购专户
公司前 10 名股东含“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”，截至报告期末，该回
的特别说明（如有）（参见注
购账户持股数量为 2,513,000 股。
10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南京派雷斯特科技有限公司 254,894,742人民币普通股 254,894,742
香港中央结算有限公司 91,990,299人民币普通股 91,990,299
吴波 27,490,000人民币普通股 27,490,000
中国人寿保险股份有限公司 9,660,112人民币普通股 9,660,112
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
－传统－普通保险产品－
005L－CT001 沪
南京埃斯顿自动化股份有限
公司－第一期暨 2022 年员工 6,727,400人民币普通股 6,727,400
持股计划
南京埃斯顿投资有限公司 6,060,486人民币普通股 6,060,486
中国工商银行－广发聚丰混
4,400,000人民币普通股 4,400,000
合型证券投资基金
富达管理及研究公司有限责
任公司－富达新兴亚洲基金 2,998,100人民币普通股 2,998,100
（交易所）
中国银行股份有限公司－招
2,843,100人民币普通股 2,843,100
商安华债券型证券投资基金
富达基金（香港）有限公司
2,081,600人民币普通股 2,081,600
－客户资金
前 10 名无限售流通股股东之 （1）吴波先生直接持有公司 109,960,000 股股份，占公司股本总额的比例为 12.65%，与吴波先
间，以及前 10 名无限售流通 生构成一致行动关系的派雷斯特持有公司 254,894,742 股股份，占公司总股本的比例为 29.31%。
股股东和前 10 名股东之间关 吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司 364,854,742 股股份，占公司股本总额的
联关系或一致行动的说明 41.96%。（2）未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资
融券业务情况说明（如有） 不适用
（参见注 4）
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 不适用
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期末发生变化情况
期末股东普通账户、信用账户持股及转
本报告期 期末转融通出借股份且尚未归还数量
融通出借股份且尚未归还的股份数量
股东名称（全称） 新增/退
出 占总股本的比
数量合计 数量合计 占总股本的比例
例
中国人寿保险股份有限
公司－传统－普通保险 新增 0 0.00% 9,660,112 1.11%
产品－005L－CT001 沪
中国工商银行－广发聚
新增 0 0.00% 4,400,000 0.51%
丰混合型证券投资基金
富达管理及研究公司有
限责任公司－富达新兴 新增 0 0.00% 2,998,100 0.34%
亚洲基金（交易所）
中国银行股份有限公司
－招商安华债券型证券 新增 0 0.00% 2,843,100 0.33%
投资基金
富达基金（香港）有限
新增 0 0.00% 2,081,600 0.24%
公司－客户资金
兴业银行股份有限公司
【注】
－兴全趋势投资混合型 退出 0 0.00% 0 0.00%
证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份
有限公司－东方新能源
退出 0 0.00% 0 0.00%
汽车主题混合型证券投
资基金
88
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
全国社保基金六零二组
退出 0 0.00% 0 0.00%
合
张忠孝 退出 0 0.00% 0 0.00%
招商银行股份有限公司
－兴全轻资产投资混合 退出 0 0.00% 0 0.00%
型证券投资基金（LOF）
注：鉴于“兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金”“中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源
汽车主题混合型证券投资基金”“全国社保基金六零二组合”“张忠孝”“招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合
型证券投资基金（LOF）”未在中国证券登记结算有限责任公司下发的期末前 200 名股东名册中，公司无该数据。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
位负责人
南京派雷斯特科技有
吴波 2007 年 02 月 07 日 91320118797124595R 机电产品研发、实业投资
限公司
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
吴波 本人 中国 否
主要职业及职务 公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
89
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
90
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第九节 债券相关情况
□适用 不适用
92
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 28 日
审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中汇会审[2024]5771 号
注册会计师姓名 费洁、杨扬
审计报告正文
南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报
表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃斯顿公司 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于埃斯顿公司，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计
事项。
（一）收入确认
1.事项描述
请参阅财务报表附注五“主要会计政策和会计估计”（三十二）所述的会计政策及附注七（四十八）的披露。
2023 年度，埃斯顿公司实现营业收入 465,194.93 万元，较 2022 年度大幅增加。由于营业收入为埃斯顿公司重要的
业绩考核指标，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将营业收入确认为
关键审计事项。
2.审计应对
针对埃斯顿公司收入确认，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性，测试其运行的有效性；
（2）针对不同的产品和服务类型，获取了主要的销售合同，评估了收入确认政策是否与《企业会计准则》的规定相
一致；
（3）结合财务报表审计的重要性水平，对本期重要的客户的销售收入进行抽样，取得销售合同台账，选取样本，检
查相关的销售合同、出库单、签收记录/验收单、报关单、物流记录、银行进账单、销售发票、会计凭证等收入确认相关的
支持性文件，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；
（4）按照抽样原则选择本期重要客户，函证年末的应收账款余额及本期销售额；
93
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（5）对营业收入进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（6）执行分析性复核程序，按主要客户及产品进行收入及毛利率的波动分析，并与同行业可比公司进行比较分析。
（二）商誉减值测试
1.事项描述
请参阅财务报表附注五“主要会计政策和会计估计”（二十五）所述的会计政策及附注七（二十一）的披露。
截止 2023 年 12 月 31 日，埃斯顿公司合并资产负债表中商誉账面原值为人民币 148,568.14 万元。如财务报表附注五
（二十五）所述，企业合并形成的商誉，埃斯顿公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相
关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中
的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，埃斯顿公司需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均
增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同
时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此，我们将商誉的减值确认为关键审计事项。
2.审计应对
针对埃斯顿公司商誉的减值测试，我们执行了以下主要审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评估减值测试方法的适当性；
（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；
（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性；
（6）评价在财务报表中有关商誉的披露是否符合企业会计准则的要求。
四、其他信息
埃斯顿公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估埃斯顿公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算埃斯顿公司、终止运营或别无其他现实的选择。
埃斯顿公司治理层(以下简称治理层)负责监督埃斯顿公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由
于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认
为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对埃斯顿公司持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则
要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们
的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致埃斯顿公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就埃斯顿公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负
责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性
的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事
项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 1,227,394,708.75 718,293,266.02
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 435,819,909.27 578,115,263.14
衍生金融资产
应收票据 54,852,350.14 208,958,518.85
应收账款 1,597,469,247.38 1,249,327,568.70
应收款项融资 671,920,507.21 296,139,638.80
预付款项 57,693,014.49 99,657,601.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 28,975,713.22 32,041,084.11
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,340,221,353.73 1,130,489,642.83
合同资产 203,711,575.11 121,414,035.12
95
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持有待售资产
一年内到期的非流动资产 3,201,953.81
其他流动资产 74,678,590.70 46,095,010.67
流动资产合计 5,692,736,970.00 4,483,733,583.19
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 1,101,999.81
长期股权投资 85,324,363.52 52,565,119.64
其他权益工具投资 141,440,478.48 134,480,413.36
其他非流动金融资产 291,571,520.88 262,214,481.03
投资性房地产
固定资产 1,107,334,969.30 776,397,362.57
在建工程 177,033,197.53 103,861,396.50
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 53,818,065.04 65,600,761.03
无形资产 719,512,512.14 544,304,774.58
开发支出 58,973,361.16 107,833,921.33
商誉 1,485,681,429.88 1,485,681,429.88
长期待摊费用 23,922,901.43 36,214,413.48
递延所得税资产 206,618,966.52 175,854,299.75
其他非流动资产 37,531,768.31 20,800,233.19
非流动资产合计 4,388,763,534.19 3,766,910,606.15
资产总计 10,081,500,504.19 8,250,644,189.34
流动负债：
短期借款 1,514,006,501.67 814,275,921.94
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 690,987,573.67 460,207,937.93
应付账款 1,295,176,467.30 838,434,186.68
预收款项
合同负债 297,506,749.60 249,104,744.33
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 108,677,386.66 100,598,106.04
应交税费 55,460,852.01 87,294,887.68
96
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他应付款 114,962,273.83 184,317,033.11
其中：应付利息
应付股利 686,000.00 980,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 892,005,588.71 531,399,587.28
其他流动负债 55,811,052.54 52,227,408.68
流动负债合计 5,024,594,445.99 3,317,859,813.67
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 1,429,983,943.29 1,430,091,659.85
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 43,004,747.27 54,771,572.15
长期应付款 380,000,000.00
长期应付职工薪酬 201,325,173.22 192,952,963.28
预计负债 37,715,971.34 34,155,710.24
递延收益 49,774,690.54 59,725,866.06
递延所得税负债 93,086,384.73 82,076,537.56
其他非流动负债 9,103,770.22
非流动负债合计 2,234,890,910.39 1,862,878,079.36
负债合计 7,259,485,356.38 5,180,737,893.03
所有者权益：
股本 869,531,453.00 869,115,493.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 998,587,585.57 1,221,984,324.39
减：库存股 60,090,842.88 69,286,091.10
其他综合收益 83,252,835.32 54,025,945.59
专项储备 4,114,933.22 3,483,505.03
盈余公积 77,599,270.06 69,439,751.49
一般风险准备
未分配利润 725,617,602.58 625,199,716.25
归属于母公司所有者权益合计 2,698,612,836.87 2,773,962,644.65
少数股东权益 123,402,310.94 295,943,651.66
所有者权益合计 2,822,015,147.81 3,069,906,296.31
负债和所有者权益总计 10,081,500,504.19 8,250,644,189.34
法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：何灵军 会计机构负责人：何灵军
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
97
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
货币资金 390,427,714.98 216,402,769.23
交易性金融资产 322,571,568.29 578,115,263.14
衍生金融资产
应收票据 12,324,034.41 59,059,788.97
应收账款 245,126,901.26 281,218,250.96
应收款项融资 299,648,279.45 116,291,532.88
预付款项 12,422,219.18 477,987,400.17
其他应收款 1,555,876,058.62 983,594,986.42
其中：应收利息
应收股利 260,000,000.00 134,000,000.00
存货 183,768,822.84 182,430,484.37
合同资产 2,283,400.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,922,619.13 7,261,760.51
流动资产合计 3,029,371,618.16 2,902,362,236.65
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,138,771,957.31 1,776,541,335.22
其他权益工具投资 63,187,830.73 56,227,765.61
其他非流动金融资产 278,416,813.08 252,214,837.95
投资性房地产
固定资产 707,911,779.53 441,991,120.26
在建工程 15,770,055.19 46,864,719.91
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 20,795,108.95 31,192,663.44
无形资产 285,930,197.53 190,742,954.79
开发支出 21,092,021.18 74,482,998.45
商誉
长期待摊费用 275,277.62 445,989.62
递延所得税资产 124,148,618.01 94,978,155.09
其他非流动资产 8,493,817.42 6,824,634.53
非流动资产合计 3,664,793,476.55 2,972,507,174.87
资产总计 6,694,165,094.71 5,874,869,411.52
流动负债：
短期借款 410,335,560.27 210,892,652.78
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,148,838,171.19 668,948,586.46
98
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
应付账款 426,565,535.98 346,838,780.49
预收款项
合同负债 12,057,972.58 43,304,501.85
应付职工薪酬 8,765,310.27 10,602,911.73
应交税费 2,423,009.96 2,621,657.48
其他应付款 145,257,706.37 631,631,827.18
其中：应付利息
应付股利 12,392,943.40 12,392,943.40
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 654,453,232.68 349,736,324.46
其他流动负债 8,106,747.66 14,630,269.44
流动负债合计 2,816,803,246.96 2,279,207,511.87
非流动负债：
长期借款 1,332,175,101.49 1,109,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 11,280,575.52 22,101,271.45
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 31,985,026.02 39,076,169.54
递延所得税负债 18,693,603.24 13,946,879.99
其他非流动负债 9,103,770.22
非流动负债合计 1,394,134,306.27 1,193,228,091.20
负债合计 4,210,937,553.23 3,472,435,603.07
所有者权益：
股本 869,531,453.00 869,115,493.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,230,985,675.16 1,221,232,410.25
减：库存股 60,090,842.88 69,286,091.10
其他综合收益 28,407,701.11 22,109,145.76
专项储备
盈余公积 76,239,798.82 68,080,280.25
未分配利润 338,153,756.27 291,182,570.29
所有者权益合计 2,483,227,541.48 2,402,433,808.45
负债和所有者权益总计 6,694,165,094.71 5,874,869,411.52
3、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 4,651,949,253.97 3,880,778,517.66
其中：营业收入 4,651,949,253.97 3,880,778,517.66
99
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,560,680,839.99 3,665,444,499.11
其中：营业成本 3,166,512,485.06 2,567,090,676.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 24,651,671.21 21,979,226.06
销售费用 402,786,562.15 302,456,986.89
管理费用 445,179,599.36 383,331,623.12
研发费用 388,467,599.44 307,580,080.29
财务费用 133,082,922.77 83,005,906.49
其中：利息费用 111,884,240.54 74,020,865.70
利息收入 9,806,797.15 11,040,476.75
加：其他收益 59,091,939.86 41,113,729.55
投资收益（损失以“－”号填列） 8,844,121.96 -2,369,290.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-12,434,042.73 -3,764,835.02
益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 32,378,605.90 55,401,289.84
信用减值损失（损失以“-”号填列） -25,247,755.68 -47,076,193.92
资产减值损失（损失以“-”号填列） -18,800,533.06 -18,322,820.70
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,010,847.05 752,354.39
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 148,545,640.01 244,833,087.17
加：营业外收入 27,539,638.92 24,311,269.79
减：营业外支出 9,475,791.93 6,237,654.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 166,609,487.00 262,906,702.66
减：所得税费用 33,910,032.48 80,048,753.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 132,699,454.52 182,857,948.71
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 132,699,454.52 182,857,948.71
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 135,041,886.09 166,303,391.26
2.少数股东损益 -2,342,431.57 16,554,557.45
六、其他综合收益的税后净额 29,406,214.01 52,552,917.16
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 29,226,889.73 45,261,770.55
100
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 6,298,555.35 -1,356,654.09
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 6,298,555.35 4,823,287.92
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他 -6,179,942.01
（二）将重分类进损益的其他综合收益 22,928,334.38 46,618,424.64
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 10,821,844.42 -9,397,472.37
7.其他 12,106,489.96 56,015,897.01
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 179,324.28 7,291,146.61
七、综合收益总额 162,105,668.53 235,410,865.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 164,268,775.82 211,565,161.81
归属于少数股东的综合收益总额 -2,163,107.29 23,845,704.06
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.16 0.19
（二）稀释每股收益 0.16 0.19
法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：何灵军 会计机构负责人：何灵军
4、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 1,167,474,044.86 1,066,303,944.51
减：营业成本 1,030,459,345.54 962,576,313.58
税金及附加 8,775,536.58 7,091,662.49
销售费用 62,957,269.98 52,624,747.54
管理费用 93,887,723.46 89,880,737.30
研发费用 78,643,102.39 84,422,072.89
财务费用 86,156,238.63 56,576,878.06
其中：利息费用 86,180,586.56 57,242,226.74
利息收入 7,624,809.59 4,015,768.03
加：其他收益 13,439,805.22 12,929,920.15
投资收益（损失以“－”号填列） 204,399,278.84 305,362,290.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12,591,790.31 -5,257,540.41
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 26,808,741.87 50,401,646.76
信用减值损失（损失以“-”号填列） -19,372.32 -2,878,609.93
资产减值损失（损失以“-”号填列） -46,600.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 92,416.38
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,176,681.89 179,039,196.43
加：营业外收入 7,852,261.62 18,659,841.10
101
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
减：营业外支出 2,294,580.34 1,002,516.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,734,363.17 196,696,521.40
减：所得税费用 -24,860,822.57 23,665,739.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 81,595,185.74 173,030,782.03
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 81,595,185.74 173,030,782.03
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 6,298,555.35 -1,356,654.09
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 6,298,555.35 -1,356,654.09
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 -6,179,942.01
3.其他权益工具投资公允价值变动 6,298,555.35 4,823,287.92
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 87,893,741.09 171,674,127.94
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,035,619,670.92 3,079,972,784.57
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 9,187,908.35 69,735,601.82
收到其他与经营活动有关的现金 652,500,035.17 291,880,316.36
经营活动现金流入小计 3,697,307,614.44 3,441,588,702.75
购买商品、接受劳务支付的现金 1,365,727,195.34 1,890,437,258.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
102
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,088,073,116.46 914,505,903.51
支付的各项税费 348,652,110.82 178,326,091.29
支付其他与经营活动有关的现金 864,977,919.13 431,255,248.49
经营活动现金流出小计 3,667,430,341.75 3,414,524,501.33
经营活动产生的现金流量净额 29,877,272.69 27,064,201.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,445,444,026.53 737,225,719.94
取得投资收益收到的现金 21,958,765.62 20,861,920.81
处置固定资产、无形资产和其他长
1,740,068.87 30,617,139.54
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
41,253,011.51
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,469,142,861.02 829,957,791.80
购建固定资产、无形资产和其他长
416,042,524.54 283,160,534.67
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,731,275,623.21 808,838,708.68
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,147,318,147.75 1,091,999,243.35
投资活动产生的现金流量净额 -678,175,286.73 -262,041,451.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 384,464,654.40 12,702,480.80
其中：子公司吸收少数股东投资收
380,907,200.00 1,800,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 4,310,346,999.87 1,956,046,641.21
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,694,811,654.27 1,968,749,122.01
偿还债务支付的现金 3,212,755,436.50 1,419,302,810.44
分配股利、利润或偿付利息支付的
154,881,808.10 114,666,668.62
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
8,658,623.67 21,957,798.03
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 132,232,805.27 180,909,881.95
筹资活动现金流出小计 3,499,870,049.87 1,714,879,361.01
筹资活动产生的现金流量净额 1,194,941,604.40 253,869,761.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-18,712,634.05 -3,508,034.91
影响
五、现金及现金等价物净增加额 527,930,956.31 15,384,475.96
加：期初现金及现金等价物余额 668,321,609.60 652,937,133.64
六、期末现金及现金等价物余额 1,196,252,565.91 668,321,609.60
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,143,766.62 1,197,968,539.60
收到的税费返还 5,559,537.07 5,714,978.52
收到其他与经营活动有关的现金 24,008,824.26 30,329,214.29
经营活动现金流入小计 1,139,712,127.95 1,234,012,732.41
103
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金 968,013,075.96 1,058,734,803.43
支付给职工以及为职工支付的现金 168,728,348.70 161,563,782.28
支付的各项税费 12,663,641.96 10,667,569.38
支付其他与经营活动有关的现金 57,845,769.13 388,882,293.85
经营活动现金流出小计 1,207,250,835.75 1,619,848,448.94
经营活动产生的现金流量净额 -67,538,707.80 -385,835,716.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,491,855,245.20 1,217,425,719.94
取得投资收益收到的现金 65,333,216.98 213,451,723.05
处置固定资产、无形资产和其他长
1,674,395.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,990,000.00
投资活动现金流入小计 1,557,188,462.18 1,460,541,838.56
购建固定资产、无形资产和其他长
132,088,213.37 116,444,522.80
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,584,869,343.84 994,737,514.68
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 787,839,997.70
投资活动现金流出小计 1,716,957,557.21 1,899,022,035.18
投资活动产生的现金流量净额 -159,769,095.03 -438,480,196.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,557,454.40 10,902,480.80
取得借款收到的现金 2,685,425,101.49 1,330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 768,613,939.43 389,543,707.48
筹资活动现金流入小计 3,457,596,495.32 1,730,446,188.28
偿还债务支付的现金 1,938,096,760.00 758,462,047.75
分配股利、利润或偿付利息支付的
116,845,569.55 79,182,558.44
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 977,390,603.62 369,858,909.84
筹资活动现金流出小计 3,032,332,933.17 1,207,503,516.03
筹资活动产生的现金流量净额 425,263,562.15 522,942,672.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 197,955,759.32 -301,373,240.90
加：期初现金及现金等价物余额 187,492,483.28 488,865,724.18
六、期末现金及现金等价物余额 385,448,242.60 187,492,483.28
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 一
项目 工具 般
风 其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
其 险 他
先 续 准
他
股 债 备
一、上年期末
869,115,493.00 1,221,984,324.39 69,286,091.10 54,025,945.59 3,483,505.03 69,439,751.49 625,199,716.25 2,773,962,644.65 295,943,651.66 3,069,906,296.31
余额
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年期初
869,115,493.00 1,221,984,324.39 69,286,091.10 54,025,945.59 3,483,505.03 69,439,751.49 625,199,716.25 2,773,962,644.65 295,943,651.66 3,069,906,296.31
余额
三、本期增减
变动金额（减
415,960.00 -223,396,738.82 -9,195,248.22 29,226,889.73 631,428.19 8,159,518.57 100,417,886.33 -75,349,807.78 -172,541,340.72 -247,891,148.50
少以“－”号
填列）
（一）综合收
29,226,889.73 135,041,886.09 164,268,775.82 -2,163,107.29 162,105,668.53
益总额
（二）所有者
投入和减少资 415,960.00 9,753,264.91 -9,195,248.22 19,364,473.13 -162,164,967.37 -142,800,494.24
本
1．所有者投
546,880.00 3,010,574.40 3,557,454.40 6,004,200.00 9,561,654.40
入的普通股
2．其他权益
105
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
工具持有者投
入资本
3．股份支付
计入所有者权 6,742,690.51 6,742,690.51 6,742,690.51
益的金额
4．其他 -130,920.00 -9,195,248.22 9,064,328.22 -168,169,167.37 -159,104,839.15
（三）利润分
8,159,518.57 -34,173,999.76 -26,014,481.19 -8,658,623.72 -34,673,104.91
配
1．提取盈余
8,159,518.57 -8,159,518.57
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -26,014,481.19 -26,014,481.19 -8,658,623.72 -34,673,104.91
分配
4．其他
（四）所有者
-450,000.00 -450,000.00 -450,000.00
权益内部结转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额结
转留存收益
5．其他综合
收益结转留存 -450,000.00 -450,000.00 -450,000.00
收益
6．其他
（五）专项储 631,428.19 631,428.19 297,142.67 928,570.86
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备
1．本期提取 943,417.49 943,417.49 443,961.17 1,387,378.66
2．本期使用 311,989.30 311,989.30 146,818.50 458,807.80
（六）其他 -233,150,003.73 -233,150,003.73 148,214.99 -233,001,788.74
四、本期期末
869,531,453.00 998,587,585.57 60,090,842.88 83,252,835.32 4,114,933.22 77,599,270.06 725,617,602.58 2,698,612,836.87 123,402,310.94 2,822,015,147.81
余额
上期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益
项目 工具 一般
其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
其 他
先 续 准备
他
股 债
一、上年期末余
868,638,373.00 1,268,462,761.00 107,674,167.48 8,764,175.04 3,006,827.19 52,136,673.29 495,967,168.91 2,589,301,810.95 292,031,426.63 2,881,333,237.58
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
其他
二、本年期初余
868,638,373.00 1,268,462,761.00 107,674,167.48 8,764,175.04 3,006,827.19 52,136,673.29 495,967,168.91 2,589,301,810.95 292,031,426.63 2,881,333,237.58
额
三、本期增减变
动金额（减少以 477,120.00 -46,478,436.61 -38,388,076.38 45,261,770.55 476,677.84 17,303,078.20 129,232,547.34 184,660,833.70 3,912,225.03 188,573,058.73
“－”号填列）
（一）综合收益
45,261,770.55 166,303,391.26 211,565,161.81 23,845,704.06 235,410,865.87
总额
（二）所有者投
477,120.00 -46,478,436.61 -38,388,076.38 -7,613,240.23 1,800,000.00 -5,813,240.23
入和减少资本
1．所有者投入 638,880.00 3,536,200.80 4,175,080.80 1,800,000.00 5,975,080.80
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的普通股
2．其他权益工
具持有者投入资
本
3．股份支付计
入所有者权益的
金额
4．其他 -161,760.00 -50,014,637.41 -38,388,076.38 -11,788,321.03 -11,788,321.03
（三）利润分配 17,303,078.20 -43,104,183.79 -25,801,105.59 -21,957,798.02 -47,758,903.61
1．提取盈余公
17,303,078.20 -17,303,078.20
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的分 -25,801,105.59 -25,801,105.59 -21,957,798.02 -47,758,903.61
配
4．其他
（四）所有者权
6,033,339.87 6,033,339.87 6,033,339.87
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转留
存收益
5．其他综合收
6,033,339.87 6,033,339.87 6,033,339.87
益结转留存收益
6．其他
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（五）专项储备 476,677.84 476,677.84 224,318.99 700,996.83
1．本期提取 897,631.43 897,631.43 422,414.79 1,320,046.22
2．本期使用 420,953.59 420,953.59 198,095.80 619,049.39
（六）其他
四、本期期末余
869,115,493.00 1,221,984,324.39 69,286,091.10 54,025,945.59 3,483,505.03 69,439,751.49 625,199,716.25 2,773,962,644.65 295,943,651.66 3,069,906,296.31
额
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
其他权益
工具
项目 专项
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
其 储备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 869,115,493.00 1,221,232,410.25 69,286,091.10 22,109,145.76 68,080,280.25 291,182,570.29 2,402,433,808.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 869,115,493.00 1,221,232,410.25 69,286,091.10 22,109,145.76 68,080,280.25 291,182,570.29 2,402,433,808.45
三、本期增减变动金额（减少以
415,960.00 9,753,264.91 -9,195,248.22 6,298,555.35 8,159,518.57 46,971,185.98 80,793,733.03
“－”号填列）
（一）综合收益总额 6,298,555.35 81,595,185.74 87,893,741.09
（二）所有者投入和减少资本 415,960.00 9,753,264.91 -9,195,248.22 19,364,473.13
1．所有者投入的普通股 546,880.00 3,010,574.40 3,557,454.40
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 6,742,690.51 6,742,690.51
4．其他 -130,920.00 -9,195,248.22 9,064,328.22
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（三）利润分配 8,159,518.57 -34,173,999.76 -26,014,481.19
1．提取盈余公积 8,159,518.57 -8,159,518.57
2．对所有者（或股东）的分配 -26,014,481.19 -26,014,481.19
3．其他
（四）所有者权益内部结转 -450,000.00 -450,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收
益
5．其他综合收益结转留存收益 -450,000.00 -450,000.00
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 869,531,453.00 1,230,985,675.16 60,090,842.88 28,407,701.11 76,239,798.82 338,153,756.27 2,483,227,541.48
上期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具
项目 专项
股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
储备
股 债 他
一、上年期末余额 868,638,373.00 1,267,710,846.86 107,674,167.48 23,465,799.85 50,777,202.05 155,222,632.18 2,258,140,686.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 868,638,373.00 1,267,710,846.86 107,674,167.48 23,465,799.85 50,777,202.05 155,222,632.18 2,258,140,686.46
三、本期增减变动金额（减少以 477,120.00 -46,478,436.61 -38,388,076.38 -1,356,654.09 17,303,078.20 135,959,938.11 144,293,121.99
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -1,356,654.09 173,030,782.03 171,674,127.94
（二）所有者投入和减少资本 477,120.00 -46,478,436.61 -38,388,076.38 -7,613,240.23
1．所有者投入的普通股 638,880.00 3,536,200.80 4,175,080.80
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 -161,760.00 -50,014,637.41 -38,388,076.38 -11,788,321.03
（三）利润分配 17,303,078.20 -43,104,183.79 -25,801,105.59
1．提取盈余公积 17,303,078.20 -17,303,078.20
2．对所有者（或股东）的分配 -25,801,105.59 -25,801,105.59
3．其他
（四）所有者权益内部结转 6,033,339.87 6,033,339.87
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收
益
5．其他综合收益结转留存收益 6,033,339.87 6,033,339.87
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 869,115,493.00 1,221,232,410.25 69,286,091.10 22,109,145.76 68,080,280.25 291,182,570.29 2,402,433,808.45
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、公司基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿公司”、“上市公司”、公司或本公司)系经南京江宁经济技术开
发区管理委员会《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》(宁经管委外字〔2011〕60
号)批准，在南京埃斯顿数字技术有限公司的基础上整体变更设立，于 2011 年 7 月 5 日在南京市工商行政管理局登记注册，
取 得 注 册 号 为 320100400016043 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 2015 年 12 月 2 日 ，注 册 号 更 换 为 社 会 信 用 代 码 ：
91320100736056891U。公司注册地：南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）。法定代表人：吴波。
2015 年 3 月，根据股东大会决议、修改后的章程及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]300 号”文《关于核准
南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，
每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 3,000.00 万元，变更后的注册资本为人民币 12,000.00 万元。公司股票并于
2015 年 3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。
经过历次增资及股份变动，截止 2021 年 12 月 31 日，公司注册资本和实收资本（股本）为人民币 86,863.8373 万元。
2022 年 5 月，根据公司 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第十九次会议决议，公司第三期股权激励计划股票期权与限制
性股票的第二个期权行权条件已达到，58 名激励对象 638,880.00 份股票期权以集中行权模式予以行权，行权价格为 6.535
元/股。新增注册资本人民币 638,880.00 元，变更后的注册资本为人民币 86,927.7253 万元。本次新增资本业经中汇会计
师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2022 年 5 月 11 日出具中汇会验[2022]4106 号验资报告，上述行权股票于 2022 年 5 月
30 日上市流通。
2022 年 7 月，根据公司第四届董事会第二十一次会议以及 2022 年第三次临时股东大会决议，公司对已离职和考核未
达标的部分股权激励对象的 161,760 股限制性股票进行回购注销。减少注册资本 161,760.00 元，变更后的注册资本为人民
币 86,911.5493 万元，上述限制性股票于 2022 年 9 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2023 年 5 月，根据公司 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第二十六次会议决议，公司第三期期权激励计划第三个期权行
权条件已达成，52 名激励对象 546,880 份股票期权以集中行权模式予以行权，行权价格为 6.505 元/股。新增注册资本人民
币 546,880.00 元，变更后的注册资本为人民币 86,966.2373 万元。本次新增注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合
伙)审验，并于 2023 年 5 月 24 日出具中汇会验[2023]7062 号验资报告，上述行权股票于 2023 年 6 月 1 日上市流通。
2023 年 7 月，根据公司第四届董事会第二十八次会议以及 2023 年第二次临时股东大会决议，公司对已离职和考核未
达标的部分股权激励对象的 130,920 股限制性股票进行回购注销。减少注册资本 130,920.00 元，变更后的注册资本为人民
币 86,953.1453 万元，本次变更注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2023 年 7 月 7 日出具中汇会验
[2023]8418 号验资报告，上述限制性股票于 2023 年 7 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 86,953.1453 万元，总股本为 86,953.1453 万股，每股面值人民币 1
元。其中：有限售条件的流通股份 A 股 82,984,750 股，占总股本的 9.54%；无限售条件的流通股份 A 股 786,546,703 股，
占总股本的 90.46%。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组
成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环境、社会及治理
（ESG）委员会等五个专门委员会。公司下设稽查审计与法务部、总裁办、财经部、人力资源部、行政部、证券与投资部、
公共关系部、流程与数字化部、战略与 MKT 部、集成供应链中心、质量管理部、全球交付与服务部、技术研究院、国际业
务中心、产品竞争力中心、营销中心等主要部门。
本公司属智能装备制造行业。主要经营活动为：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动
装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软
件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要
产品为自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统。
本财务报表及财务报表附注已于 2024 年 4 月 28 日经公司第五届董事会第六次会议批准对外报出。
112
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2023 年修订)》的披露规定编制
财务报表。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、固定资产折旧、无形资
产摊销、研发费用资本化条件、预计负债、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参
见本附注五(十二)、本附注五(十三)、本附注五(十四)、本附注五(十五)、本附注五(二十一)、本附注五(二十四)、本附
注五(二十九)和本附注五(三十二)等相关说明。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。
2、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业
周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记
账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本公司主要境外子公司记账本位币如下表：
主要境外子公司 记账本位币
埃斯顿国际有限公司 人民币
鼎控工业有限公司 人民币
Estun Technology North America INC（以下简称埃斯顿北美公司） 美元
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主要境外子公司 记账本位币
Trio Motion Technology Limited（以下简称英国翠欧公司） 英镑
Estun Europe Technology GmbH 欧元
M.A.i.GmbH＆Co.KG innovative Automations-und Montagetechnik（以下简称德国迅迈公
欧元
司）
Trio Motion Technology Italy SRL.
欧元
(曾用名：Estun Industrial Technology Europe Srl.)
Prex India Automotion Private Limited 印度卢比
Cloos Holding GmbH（以下简称克鲁斯控股公司） 欧元
Carl Cloos Schwei technik GmbH（以下简称德国克鲁斯公司） 欧元
Estun Robotics (Malaysia) Sdn. Bhd. 林吉特
5、重要性标准确定方法和选择依据
适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的在建工程 单项项目期末余额占在建工程余额 20%以上
重要的非全资子公司 归属于母公司的综合收益总额占比超过 10%
重大的单项计提坏账准备的应收账款 期末余额人民币 300 万以上
账龄超过 1 年的大额预付款项 期末余额人民币 300 万以上
账龄超过 1 年的大额应付账款 期末余额人民币 300 万以上
账龄超过 1 年的大额合同负债 期末余额人民币 300 万以上
账龄超过 1 年的大额其他应付款 期末余额人民币 300 万以上
重要的研发费用资本化项目 本期投入金额人民币 1500 万以上
重要的联营企业 单家公司期末余额占长期股权投资余额 50%以上
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合
并和非同一控制下企业合并。
1．同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，
与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得
被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至
合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
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价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取
得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购
买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时
对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可
辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差
异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的
发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财
务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价
值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动
转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3．企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1．控制的判断标准及合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指
被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
2．合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个
企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财
务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、
合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入
本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控
制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为
基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的
现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利
润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
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3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长
期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4．丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计
处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五(二十)“长期股权投资”或本附注五(十)“金融工具”。
5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投
资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作
为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短
(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1．外币交易业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账
本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套
期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，
均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当
期损益或其他综合收益。
3．外币报表折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；年初未分配利润
为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务
报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债
表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相
关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列规定进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予
以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再
处于恶性通货膨胀经济中时停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独
列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
10、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和
权益工具。
1．金融工具的分类、确认依据和计量方法
(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易
日确认将收到的资产和为此将承担的负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初
始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注五(三十二)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。
(2)金融资产的分类和后续计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
1)以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同
现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的
利息的支付。
该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销
或确认减值时，计入当期损益。
对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加
上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失
准备。
实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际
利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本
所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他
类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减
值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或
源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定
其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述
规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
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2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资
产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入
当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益
中转出，计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定
义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包
括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入
留存收益。
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初
始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。
该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
(3)金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继
续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成
金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当
期损益。
因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其
他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，
将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
该类金融负债按照本附注五(十)2 金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。
3)财务担保合同
财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的
合同持有人赔付特定金额的合同。
不属于上述 1)或 2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附
注五(十)5 金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注五(三十二)的收入确认方法所确定
的累计摊销额后的余额。
4)以摊余成本计量的金融负债
除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。
该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销
时计入当期损益。
(4)权益工具
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权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售
或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配
(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
(5)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具，包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。衍生工具于初始确认时以公允
价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具。对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同，若主
合同属于金融资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而将该混合合同作为一个整体适用本公司关于金融资
产分类的会计政策。若混合合同包含的主合同不属于金融资产，且同时符合下列条件的，本公司将嵌入衍生工具从混合合
同中分拆，作为单独的衍生工具处理：
1)嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。
2)与该嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。
3)该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的主合同进行会计处理。本公司无法
根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公
允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值
仍然无法单独计量的，本公司将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
2．金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确
认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。
满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产
已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照
继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该
金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的
账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分
之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面
价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，
按上述方法计算的差额计入留存收益。
3．金融负债终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与
借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终
止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确
认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的
差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体
公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现
金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
4．金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注五(十一)。
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5．金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注五(十)1(3)3) 所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损
失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根
据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的
累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第 21 号——租赁》
规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确
认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照该金融工具未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公
司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，
本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来
12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能
发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始
确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后
是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合
为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负
债表中列示的账面价值。
6．金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本
公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在
主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进
入的交易市场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳
用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关
可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，
确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二
层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的
报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利
益和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据
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验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债
表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之
间发生转换。
12、应收票据
1．应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注五(十)5 所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。本公司将信用风险特征明显不
同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
组合名称 确定组合的依据
银行承兑汇票组合 承兑人为信用评级 A 类以下或无评级的银行
商业承兑汇票组合 承兑人为信用风险较高的企业
3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单
独进行减值测试。
13、应收账款
1．应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注五(十)5 所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不
同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
特定客户组合 按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项
3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。
4．按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单
独进行减值测试。
14、应收款项融资
1．应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注五(十)5 所述的简化方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。本公司将信用风险特征明
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显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信用风险特征划分为若干组合，
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
组合名称 确定组合的依据
银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较低的银行[注]
[注]：指信用评级 A 类及以上且展望不为负面的银行。
3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收款项融
资单独进行减值测试。
15、其他应收款
1．其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注五(十)5 所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应
收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不
同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史
信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
(1)与生产经营项目有关，在合理期限内且期满可以全部收回各种保证金、押金；
低信用风险组合 (2)预付海关的税款；
(3)社保、公积金代垫款、住房基金借款等从以后期间工资中扣除的款项。
关联方组合 应收本公司合并范围内子公司款项
3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。
4．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款
单独进行减值测试。
16、存货
1．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。
(2)企业取得存货按实际成本计量。1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采
购成本和加工成本构成。2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态
所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出
资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入存货的成本。4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
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(3)企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。
(4)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
包装物按照一次转销法进行摊销。
(5)存货的盘存制度为永续盘存制。
2．存货跌价准备
(1)存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持
有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可
变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
(2)公司不存在按照组合计提存货跌价准备的情况。
17、合同资产
1．合同资产的确认方法及标准
合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、
无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
2．合同资产的减值
(1)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注五(十)5 所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不
同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
(2)按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据
组合名称 确定组合的依据
质保金组合 尚在质保期内的应收合同质保金余额
已完工未结算组合 按照时段确认收入的项目中已完成但尚未结算的金额
(3)按照单项计提减值准备的认定单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单
独进行减值测试。
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18、其他债权投资
本公司按照本附注五(十)5 所述的一般方法确定其他债权投资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本
公司按单项其他债权投资应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他债权投资的信用损失。
19、长期应收款
本公司对租赁应收款和由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的长期应收款项按
照本附注五(十)5 所述的简化计量方法确定预期信用损失，对其他长期应收款按照本附注五(十)5 所述的一般方法确定预期
信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按单项长期应收款应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间
的差额的现值计量长期应收款的信用损失。
20、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、
合营企业和联营企业的权益性投资。
1．共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本
公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大
影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转
换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等
的影响。
2．长期股权投资的初始投资成本的确定
(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并
的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股
权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本
为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合
并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约
定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的
非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新
增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合
收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综
合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。
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(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的
购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行
权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有
商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的
公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提
的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组
取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算
的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综
合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。
3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间
与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收
益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时
调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减
值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、
冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认
预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认
收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变
动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交
易相关的利得或损失。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
(1)权益法核算下的长期股权投资的处置
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采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益
法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益
法核算时全部转入当期损益。
(2)成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权
益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的
基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利
润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的
长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调
整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失
控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长
期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
21、固定资产
（1） 确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过
一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能
够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时
计入当期损益。
（2） 初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（3） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 0-10 2.25-5
机器设备 年限平均法 5-10 0-10 9-20
运输工具 年限平均法 5-10 0-10 9-20
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电子及其他设备 年限平均法 3-10 0-10 9-33.33
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定
资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
说明：
(1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限
平均法单独计提折旧。
(2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处
理。
4．其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产
采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。
(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资
产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
22、在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可
使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．本公司在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：
类 别 转为固定资产的标准和时点
房屋建筑物 施工项目完工并达到预定可使用状态
机器设备 生产线或设备验收组装完成并达到预定可使用状态
23、借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用
或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如
是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
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(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产
的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的
汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款
发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
24、无形资产
（1） 无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价
款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预
定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值
能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产
的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之
外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分
别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分
配的，全部作为固定资产处理。
（2） 无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无
形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，
视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可
获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品
或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支
出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)
与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命依据 期限(年)
境内土地使用权 土地使用权证登记使用年限 50
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项目 预计使用寿命依据 期限(年)
软件使用权 预计受益期限 2-10
非专利技术 预计受益期限 3-10
特许经营权 预计受益期限 3-10
专利技术 预计受益期限 3-10
对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：无法预见无形资产为企业带来经济利益的期限，如境
外土地所有权、商标权等，故认定为使用寿命不确认的无形资产，不计提摊销。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法
可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进
行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先
估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全
部转入当期损益。
（3） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
(1)基本原则
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，
将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开
发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件
的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时
计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司将研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》
《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。试运行产
出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的确认为存货，符合其他相关企业会计
准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。
(2)具体标准
公司研究开发项目根据研发流程及模式，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证几个环节。
调研、立项、概念、计划环节为研究阶段；开发、样机测试、小批验证为开发阶段。
开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发
形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够带来经济效益等条件，经
评审后并形成内部评审纪要后进入开发阶段，开发阶段发生的支出开始资本化。
25、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发
生了减值：
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1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业
产生不利影响；
3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导
致资产可收回金额大幅度降低；
4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业
利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注五(十一)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组
确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中受益
的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相
应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中
除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
26、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受
益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内
平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期
限平均摊销。
租入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间与租赁
资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、
剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中较短的期限平均摊销。
27、合同负债
合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵
销后以净额列示。
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28、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货
币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月
内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业
不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(1)设定提存计划
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定
提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本，
包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和
币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
1)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所
导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定
受益计划义务现值的增加或减少。
2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限
影响的利息。
3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形
成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资
产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第 1)和 2)项计入当期损益；第 3)项计入其
他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部
结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在计算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算
利得或损失。
（3） 辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利
的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报
告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付
的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经
济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。
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（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定
受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损
益或相关资产成本。
29、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：1．该义务是承担的现时义务；2．该义务的履行
很可能导致经济利益流出；3．该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最
佳估计数按照该范围的中间值：即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连
续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整。
30、股份支付
1．股份支付的种类
本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2．权益工具公允价值的确定方法
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和
期权定价模型等。
3．确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4．股份支付的会计处理
(1)以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本
或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应
调整资本公积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公
允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公
允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或
费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
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待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
(3)修改、终止股份支付计划
以权益结算的股份支付的修改及终止
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果
修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有
利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，
而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取
消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确
认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作
为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代
被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。
5．涉及本公司合并范围内各企业之间、本公司与本公司实际控制人或其他股东之间或者本公司与本公司所在集团内
其他企业之间的股份支付交易，按照《企业会计准则解释第 4 号》第七条集团内股份支付相关规定处理。
31、股份回购
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果
将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公
积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权
购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差
额调整资本公积(股本溢价)。
32、收入
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
1．收入的总确认原则
公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入。
满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司
履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的
法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客
户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品
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而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计
入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的
交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，
公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
2．本公司收入的具体确认原则
公司主要产品为智能装备核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统，收入确认原则具体如下：
(1)智能装备核心部件及运动控制系统
1)国内销售：根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由
客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入。
2)出口销售：在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得收款权利时作为控制权转移的时点确认
收入。
(2)工业机器人及相关技术服务
1)对于不需要安装调试的工业机器人以及相关的备品备件销售，根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，
在上述产品抵达客户处并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字
确认时作为控制权转移的时点确认收入。
2)对于需要安装调试的工业机器人，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调
试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。
3)对于与工业机器人相关的技术服务，公司在相关技术服务完成后并取得收款权利时确认收入。
(3)智能制造系统
公司根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断
该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。其中：
1)对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履
约进度不能合理确定的除外。公司采用投入法即企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2)对于不满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，则属于在某一时点履行履约义务，即公司需要在
客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确
认收入。
同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
33、合同成本
1．合同成本的确认条件
合同成本包括合同取得成本及合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同发生的、除预
期能够收回的增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履
约成本确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似
费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(2)该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
(3)该成本预期能够收回。
2．与合同成本有关的资产的摊销
合同取得成本确认的资产与合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品
或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。
3．与合同成本有关的资产的减值
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在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，公司首先对按照其他企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定
减值损失；然后确定与合同成本有关的资产的减值损失。与合同成本有关的资产，其账面价值高于公司因转让与该资产相
关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为
资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价
与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，
但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
34、政府补助
1．政府补助的分类
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或
无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政
府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整
体归类为与收益相关的政府补助。
本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：
(1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他
方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
(2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的，划分为与收益相关
的政府补助。
(3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的
政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支
出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作
一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2．政府补助的确认时点
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶
持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下
条件：
(1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资
金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
(2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理
测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证
其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
3．政府补助的会计处理
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值
不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产
在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费
用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
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本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金
额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：
(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
(2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
(3)属于其他情况的，直接计入当期损益。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
35、递延所得税资产/递延所得税负债
1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所
得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；
(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项；(3)按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具
的金融工具的股利支出，按照税收政策可在企业所得税税前扣除且所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或
事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交
易中产生的：
(1)该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资
产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得
税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，交易发生时
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和
可抵扣暂时性差异；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂
时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基
础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债
导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用
权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，公司对该交易因资产
和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延
所得税资产。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明
未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对
递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
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2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及
当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收
征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及
负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延
所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
36、租赁
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
(1)使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始
计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发
生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的
成本。
本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产
剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使
用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
(2)租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付
款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，
前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择
权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用
本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入
租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：本公司对购买选择权、
续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；
根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，本
公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金
额计入当期损益。
(3)短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间
按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权
的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不
属于低价值资产租赁。
(4)租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：该租赁变更通过增加一项
或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁
期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
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（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了
与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本公司选择对
原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。
(1)经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接
费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在
实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初
始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁
收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附
注五(十)金融工具进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
37、限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的
解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，
在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)；同时就回购义务确认库存股和其他应付
款。
38、重大会计判断和估计说明
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进
行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出
的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估
计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，
其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负
债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1．租赁的分类
本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行
归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。
2．金融工具的减值
本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预
期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信
息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。
3．存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货
跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，
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并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将
在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
4．非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形
资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹
象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属
于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和
可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司
需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
5．折旧和摊销
本公司对采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧
和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产
的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
6．递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要
本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税
资产的金额。
7．所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列
支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期
间的当期所得税和递延所得税产生影响。
8．预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准
备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或
有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的
判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近
期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度
的损益。
9．设定受益计划负债
本公司已对公司原有离退休人员、因公已故员工遗属及内退和下岗人员的福利计划确认为一项负债。该等福利费用支
出及负债的金额依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括折现率、福利增长率和平均医疗费用增长率。鉴于该等计
划的长期性，上述估计具有较大不确定性。
10．公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可
获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管
理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估
值技术和输入值的相关信息在本附注五(十一)公允价值披露。
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39、主要会计政策和会计估计变更说明
本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
1. 重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16
号》(财会[2022]31 号，以下简称“解释 16 号”)，本公司自 本次变更经公司第四届第二
[注]
2023 年 1 月 1 日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债 十六次董事会审议通过。
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
[注]关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释 16 号规定对于不是企
业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税
负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，
在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”的规定，对可比期间财务报表无影响。
2. 会计估计变更说明
本期公司无会计估计变更事项。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按 6%、13%等税率计缴。出口货物执行
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%。
产生的增值额 [注 1]
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
[注 2]
企业所得税 应纳税所得额
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注：[注 1] 本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司(以下简称埃斯顿自动控制公司)、南京埃斯顿机器人工程有
限公司(以下简称埃斯顿机器人公司)、南京埃斯顿软件技术有限公司(以下简称埃斯顿软件公司)、埃斯顿（湖北）机器人
工程有限公司（以下简称埃斯顿湖北公司）、南京埃斯顿智能系统工程有限公司（以下简称埃斯顿智能公司）、上海普莱克
斯自动设备制造有限公司（以下简称上海普莱克斯公司）、南京埃克里得视觉技术有限公司（以下简称埃克里得公司）、南
京鼎通机电自动化有限公司（以下简称南京鼎通公司）、南京鼎控机电科技有限公司（以下简称南京鼎控公司）、扬州曙光
光电自控有限责任公司（以下简称扬州曙光公司）、扬州曙光软件技术有限公司（以下简称曙光软件公司）、翠欧自控技术
（上海）有限公司（以下简称翠欧上海公司）、宁波迅迈自动化技术有限公司（以下简称宁波迅迈公司）、艾玛意自动化技
术（南京）有限公司（以下简称南京艾玛意公司）、埃斯顿（广东）机器人有限公司（以下简称埃斯顿广东公司）、江苏航
鼎智能装备有限公司（以下简称航鼎智能公司）、卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司（以下简称克鲁斯北京公司）、卡
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尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司（以下简称克鲁斯中国公司）、南京克鲁斯机器人智能科技有限公司（以下简称南京
克鲁斯公司）、埃斯顿自动化（广东）有限公司（以下简称广东自动化公司）、扬州寰宇软件技术有限公司（以下简称曙光
寰宇公司）、埃斯顿自动化（长沙）有限公司（以下简称埃斯顿长沙公司）、埃斯顿自动化（成都）有限公司（以下简称埃
斯顿成都公司）、埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称埃斯顿江苏智能公司）、南京埃斯顿精密装备有限公司（以
下简称埃斯顿精密公司）、南京鼎旺软件技术有限公司（以下简称鼎旺软件公司）销售商品及提供相关劳务的增值税税率为
13%；上述境内公司提供劳务适用 6%税率；英国翠欧公司增值税税率为 20%；德国迅迈公司增值税税率为 19%；德国克鲁斯
公司增值税税率为 19%，其他境外子公司按当地的增值税税率执行。本公司及子公司埃斯顿机器人公司出口货物实行
“免、抵、退”税政策，本期货物出口退税率为 13%。
[注 2] 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司及子公司埃斯顿机器人公司、埃斯顿智能公司、上
海普莱克斯公司、埃斯顿湖北公司、埃斯顿软件公司、航 15%
鼎智能公司、南京艾玛意公司、扬州曙光
埃斯顿国际有限公司(以下简称埃斯顿国际公司)、香港鼎
16.5%
控工业有限公司（以下简称鼎控工业公司）
英国翠欧公司 25%（自 2023 年 4 月 1 日起）
公司所得税 15%，另征收公司所得税额 5.5%的团结附加
德国迅迈公司、德国克鲁斯公司、克鲁斯控股公司 税，贸易税：12.08%(德国迅迈公司)，15.54%(德国克鲁斯
公司、克鲁斯控股公司)
除上述以外的其他境内纳税主体 25%
除上述以外的其他境外纳税实体 适用当地的所得税税率
2、税收优惠
本公司通过高新技术企业复审，于 2023 年 11 月 6 日取得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202332005819，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定，本公司 2023 年度至 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿机器人公司于 2022 年申请高新技术企业复审，并于 2022 年 11 月取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202232004803，认定有效期为三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿机器人公司 2022 年度至 2024 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿智能公司于 2021 年 11 月 3 日通过高新技术企业复审，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202132000869，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿智能公司 2021 年度至 2023 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
上海普莱克斯公司于 2023 年 12 月 12 日通过高新技术企业复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家
税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202331007876，认定有效期为三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条规定，上海普莱克斯公司 2023 年度至 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿软件公司于 2021 年 11 月 30 日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202132009966，认定有效期为三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿软件公司 2021 年度至 2023 年度可以减按 15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿湖北公司于 2022 年 10 月 12 日通过高新技术企业审核，取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202242001195，认定有效期为三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿湖北公司 2022 年度至 2024 年度可以减按 15%的税率征收企业所得税。
航鼎智能公司于 2023 年 11 月 6 日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202332000211，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条规定，航鼎智能公司 2023 年度至 2025 年度可以减按 15%的税率征收企业所得税。
141
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
南京艾玛意公司于 2023 年 11 月 6 日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202332003941，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条规定，南京艾玛意公司 2023 年度至 2025 年度可以减按 15%的税率征收企业所得税。
扬州曙光公司于 2023 年 11 月 6 日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为: GR202332001537，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条规定，扬州曙光公司 2023 年度至 2025 年度可以减按 15%的税率征收企业所得税。
2．软件企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局、国家发改委、国家工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业
所得税政策的公告》(财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告〔2020〕第 45 号)及工信部等四部委发布的国
家鼓励的软件企业认定标准（中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告(2021)第 10
号），国家鼓励的软件企业，经认定后，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。 曙光寰宇公司于 2020 年取得软件企业证书，并于 2020 年度开始获利。 曙光寰宇公司 2023
年度享受减半征收企业所得税的优惠，实际税率为 12.5%。南京克鲁斯公司于 2023 年取得软件企业证书，并于 2021 年度开
始获利。南京克鲁斯公司 2023 年度享受减半征收企业所得税的优惠，实际税率为 12.5%。鼎旺软件公司于 2023 年取得软件
企业证书，并于 2022 年度开始获利。鼎旺软件公司 2023 年度享受免征企业所得税的优惠。
根据财政部、国家税务总局、国家发改委、国家工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业
所得税政策的公告》(财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告〔2020〕第 45 号)，国家鼓励的重点集成电路
设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。埃斯
顿软件公司自 2021 年度持续获得国家规划布局内重点软件企业认证，2023 年度享受 10%的所得税优惠税率。
3．软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 (国发
〔2011〕4 号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)，自 2011 年 1 月 1 日
起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按正常税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
4．进项税加计抵扣
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告〔2023〕43 号）规定，
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。本
公司及埃斯顿机器人公司、埃斯顿智能公司和上海普莱克斯公司 2023 年度适用该优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 606,068.75 457,291.61
银行存款 1,192,803,382.63 667,855,943.65
其他货币资金 33,985,257.37 49,980,030.76
合计 1,227,394,708.75 718,293,266.02
其中：存放在境外的款项总额 230,141,217.95 274,192,055.27
其他说明：
1. 抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的款项详见本附注七(六十六)“所有权或使用权受到限制
的资产”之说明。
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2. 外币货币资金明细情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 435,819,909.27 578,115,263.14
其中：
权益工具投资 20,000,000.00
银行理财产品 415,819,909.27 578,115,263.14
其中：
合计 435,819,909.27 578,115,263.14
其他说明：
期末银行理财产品均为银行发行的期限不超过 12 个月的保本浮动收益型理财产品，其中闲置募集资金理财金额
60,000,000.00 元，自有资金理财金额 355,819,909.27 元。
3、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 11,598,603.18 28,866,374.65
商业承兑票据 44,057,758.68 183,435,571.67
减：坏账准备 -804,011.72 -3,343,427.47
合计 54,852,350.14 208,958,518.85
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合计提坏
账准备的应收 55,656,361.86 100.00% 804,011.72 1.44% 54,852,350.14 212,301,946.32 100.00% 3,343,427.47 1.57% 208,958,518.85
票据
其中：
银行承兑汇票 11,598,603.18 20.84% 231,972.06 2.00% 11,366,631.12 28,866,374.65 13.60% 391,057.42 1.35% 28,475,317.23
商业承兑汇票 44,057,758.68 79.16% 572,039.66 1.30% 43,485,719.02 183,435,571.67 86.40% 2,952,370.05 1.61% 180,483,201.62
合计 55,656,361.86 100.00% 804,011.72 1.44% 54,852,350.14 212,301,946.32 100.00% 3,343,427.47 1.57% 208,958,518.85
按组合计提坏账准备：
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑汇票 11,598,603.18 231,972.06 2.00%
商业承兑汇票 44,057,758.68 572,039.66 1.30%
合计 55,656,361.86 804,011.72
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 3,343,427.47 -2,539,415.75 804,011.72
合计 3,343,427.47 -2,539,415.75 804,011.72
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
（4） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 1,546,653.18
合计 1,546,653.18
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 769,800.00
商业承兑票据 24,245,501.26
合计 25,015,301.26
4、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,508,794,675.82 1,171,422,723.08
1至2年 121,018,535.96 87,504,700.70
2至3年 36,010,240.76 25,317,546.02
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3 年以上 41,347,248.93 44,819,387.58
3至4年 13,398,776.48 10,282,307.74
4至5年 6,485,840.25 18,398,263.27
5 年以上 21,462,632.20 16,138,816.57
合计 1,707,170,701.47 1,329,064,357.38
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单
项计
提坏
账准 50,431,891.00 2.95% 42,883,866.90 85.03% 7,548,024.10 26,995,221.33 2.03% 20,460,163.78 75.79% 6,535,057.55
备的
应收
账款
其
中：
按组
合计
提坏
账准 1,656,738,810.47 97.05% 66,817,587.19 4.03% 1,589,921,223.28 1,302,069,136.05 97.97% 59,276,624.90 4.55% 1,242,792,511.15
备的
应收
账款
其
中：
账龄
1,593,426,449.77 93.34% 66,184,463.58 4.15% 1,527,241,986.19 1,195,641,708.65 89.96% 58,782,350.63 4.92% 1,136,859,358.02
组合
特定
客户 63,312,360.70 3.71% 633,123.61 1.00% 62,679,237.09 106,427,427.40 8.01% 494,274.27 0.46% 105,933,153.13
组合
合计 1,707,170,701.47 100% 109,701,454.09 6.43% 1,597,469,247.38 1,329,064,357.38 100% 79,736,788.68 6.00% 1,249,327,568.70
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户一 8,518,544.42 8,518,544.42 100.00% 预计无法收回
客户二 4,034,914.25 4,034,914.25 4,334,080.96 4,334,080.96 100.00% 预计无法收回
客户三 3,481,452.99 3,481,452.99 100.00% 预计无法收回
客户四 2,402,500.00 2,402,500.00 2,402,500.00 2,402,500.00 100.00% 预计无法收回
客户五 2,622,415.55 2,622,415.55 2,355,562.80 2,355,562.80 100.00% 预计无法收回
客户六 2,106,590.97 2,106,590.97 100.00% 信用期逾期
客户七 2,095,388.47 1,760,830.65 84.03% 信用期逾期
客户八 2,006,100.10 1,685,798.40 84.03% 信用期逾期
其他客户 17,935,391.53 11,400,333.98 23,131,670.29 16,238,505.71 70.20% 信用期逾期/
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
预计无法收回
合计 26,995,221.33 20,460,163.78 50,431,891.00 42,883,866.90
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 1,593,426,449.77 66,184,463.58 4.15%
特定客户组合 63,312,360.70 633,123.61 1.00%
合计 1,656,738,810.47 66,817,587.19
其中：账龄组合
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 1,436,332,064.17 28,726,641.26 2.00
1-2 年 106,333,339.06 10,633,333.91 10.00
2-3 年 25,699,041.65 7,709,712.50 30.00
3-4 年 9,363,266.15 4,681,633.08 50.00
4-5 年 4,218,653.04 2,953,057.13 70.00
5 年以上 11,480,085.70 11,480,085.70 100.00
小 计 1,593,426,449.77 66,184,463.58 4.15
公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏
20,460,163.78 22,172,305.98 1,060,785.96 3,852,218.44 5,164,401.54 42,883,866.90
账准备
按组合计提坏
59,276,624.90 6,838,483.95 702,478.34 66,817,587.19
账准备
合计 79,736,788.68 29,010,789.93 1,060,785.96 3,852,218.44 5,866,879.88 109,701,454.09
注：本期单项计提坏账准备其他转入含一年内到期的非流动资产及长期应收款转入坏账准备 4,502,255.80 元。
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 3,852,218.44
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（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款和合同
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 同资产期末余额 备和合同资产减
资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
第一名 160,070,352.05 32,911,335.22 192,981,687.27 10.08% 3,906,589.33
第二名 123,833,619.91 18,959,140.00 142,792,759.91 7.46% 3,001,878.29
第三名 114,526,082.61 114,526,082.61 5.98% 2,290,521.65
第四名 102,261,808.95 102,261,808.95 5.34% 4,233,602.10
第五名 81,823,927.81 81,823,927.81 4.27% 1,636,478.56
合计 582,515,791.33 51,870,475.22 634,386,266.55 33.13% 15,069,069.93
（6） 其他
1. 因金融资产转移而终止确认的应收账款情况详见本附注十二(二)“金融资产转移”之说明
2. 期末外币应收账款情况明细情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
5、应收款项融资
（1） 应收款项融资分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
期末评级较高的银行承兑汇票 671,920,507.21 296,139,638.80
合计 671,920,507.21 296,139,638.80
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
类别 备 备
账面价值 账面价值
金 计提 金 计提
金额 比例 金额 比例
额 比例 额 比例
其中：
按组合计提坏账
671,920,507.21 100.00% 671,920,507.21 296,139,638.80 100.00% 296,139,638.80
准备
其中：
银行承兑
671,920,507.21 100.00% 671,920,507.21 296,139,638.80 100.00% 296,139,638.80
汇票
合计 671,920,507.21 100.00% 671,920,507.21 296,139,638.80 100.00% 296,139,638.80
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑汇票 671,920,507.21
合计 671,920,507.21
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（3） 期末公司已质押的应收款项融资
单位：元
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票 600,759,599.68
合计 600,759,599.68
（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 946,425,080.18
合计 946,425,080.18
（5） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
项 目 期初数 本期成本变动 本期公允价值变动 期末数
银行承兑汇票 296,139,638.80 375,780,868.41 - 671,920,507.21
续上表：
累计在其他综合收益
项 目 期初成本 期末成本 累计公允价值变动
中确认的损失准备
银行承兑汇票 296,139,638.80 671,920,507.21 - -
6、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 28,975,713.22 32,041,084.11
合计 28,975,713.22 32,041,084.11
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
未逾期的押金及保证金 10,398,182.73 6,580,779.56
代垫款及住房基金借款 7,324,304.94 6,766,339.82
暂付款项 4,134,477.14 4,436,217.69
预缴进口税金 2,083,112.12 3,247,575.31
逾期的押金及保证金 2,057,208.89 4,275,348.68
待退回税金 863,894.25 1,109,886.77
备用金及其他 3,150,654.42 6,941,552.22
合计 30,011,834.49 33,357,700.05
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2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 25,997,144.31 27,172,894.89
1至2年 2,532,479.79 2,335,181.62
2至3年 456,609.19 2,129,714.77
3 年以上 1,025,601.20 1,719,908.77
3至4年 317,506.98 693,218.09
4至5年 113,857.41 477,226.99
5 年以上 594,236.81 549,463.69
合计 30,011,834.49 33,357,700.05
3） 按坏账计提方法分类披露
适用 □不适用
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项计提
437,000.00 1.46% 437,000.00 100.00% 437,000.00 1.31% 437,000.00 100%
坏账准备
其中：
按组合计提
29,574,834.49 98.54% 599,121.27 2.03% 28,975,713.22 32,920,700.05 98.69% 879,615.94 2.67% 32,041,084.11
坏账准备
其中：
账龄组合 9,769,234.70 32.55% 599,121.27 6.13% 9,170,113.43 15,216,118.59 45.62% 879,615.94 5.78% 14,336,502.65
低风险信用
19,805,599.79 65.99% 19,805,599.79 17,704,581.46 53.07% 17,704,581.46
组合
合计 30,011,834.49 100% 1,036,121.27 3.45% 28,975,713.22 33,357,700.05 100% 1,316,615.94 3.95% 32,041,084.11
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
个人一 237,000.00 237,000.00 237,000.00 237,000.00 100.00% 预计无法收回
单位一 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 100.00% 预计无法收回
合计 437,000.00 437,000.00 437,000.00 437,000.00
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 9,769,234.70 599,121.27 6.13%
低风险信用组合 19,805,599.79 0.00 0.00%
合计 29,574,834.49 599,121.27
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其中：账龄组合
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 8,590,836.76 171,816.72 2.00
1-2 年 414,651.97 41,465.20 10.00
2-3 年 387,010.18 116,103.05 30.00
3-4 年 204,998.98 102,499.49 50.00
4-5 年 15,000.00 10,500.00 70.00
5 年以上 156,736.81 156,736.81 100.00
小 计 9,769,234.70 599,121.27 6.13
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信
用损失（未发生信 损失（已发生信用减
用损失
用减值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额 879,615.94 437,000.00 1,316,615.94
2023 年 1 月 1 日余额在
本期
本期计提 -300,208.54 137,376.00 -162,832.54
本期核销 137,376.00 137,376.00
其他变动 19,713.87 19,713.87
2023 年 12 月 31 日余额 599,121.27 437,000.00 1,036,121.27
本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据
用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、
假设等信息详见本附注十二(一)5“信用风险”之说明。
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项计提坏
437,000.00 137,376.00 137,376.00 437,000.00
账准备
按组合计提坏
879,615.94 -300,208.54 19,713.87 599,121.27
账准备
合计 1,316,615.94 -162,832.54 137,376.00 19,713.87 1,036,121.27
150
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5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 137,376.00
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
额合计数的比例
第一名 履约保证金 2,798,737.22 1 年以内 9.33%
第二名 房租押金 1,800,000.00 1-2 年 6.00%
第三名 投标保证金 1,000,000.00 1 年以内 3.33%
第四名 暂付款项 822,696.27 1 年以内 2.74% 16,453.93
第五名 员工借款 800,000.00 1 年以内 2.67% 16,000.00
合计 7,221,433.49 24.07% 32,453.93
其他说明：
1. 期末外币其他应收款情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
7、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 51,311,728.70 88.94% 95,265,140.15 95.59%
1至2年 3,171,566.01 5.50% 2,084,291.72 2.09%
2至3年 1,020,805.61 1.77% 930,810.75 0.94%
3 年以上 2,188,914.17 3.79% 1,377,358.52 1.38%
合计 57,693,014.49 99,657,601.14
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末数 占预付款项期末合计数的比例(%)
第一名 8,433,441.25 14.61
第二名 2,738,895.79 4.75
第三名 2,225,756.30 3.86
第四名 2,020,939.00 3.50
第五名 1,618,841.48 2.81
151
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单位名称 期末数 占预付款项期末合计数的比例(%)
小 计 17,037,873.82 29.53
其他说明：
1. 期末无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。
2. 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
8、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备或 存货跌价准备或
账面余额 合同履约成本减 账面价值 账面余额 合同履约成本减 账面价值
值准备 值准备
原材料 495,149,222.52 33,292,634.20 461,856,588.32 629,630,572.57 26,237,662.95 603,392,909.62
在产品 307,203,366.25 6,681,029.45 300,522,336.80 123,951,231.71 4,932,257.25 119,018,974.46
库存商品 401,586,200.83 34,303,041.72 367,283,159.11 245,409,878.85 26,909,508.06 218,500,370.79
合同履约成本 144,767,296.96 144,767,296.96 117,978,704.49 117,978,704.49
发出商品 46,221,585.32 46,221,585.32 57,316,783.64 57,316,783.64
委托加工物资 19,570,387.22 19,570,387.22 14,088,178.98 14,088,178.98
包装物 193,720.85 193,720.85
合计 1,414,498,059.10 74,276,705.37 1,340,221,353.73 1,188,569,071.09 58,079,428.26 1,130,489,642.83
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 26,237,662.95 5,353,477.66 1,701,493.59 33,292,634.20
在产品 4,932,257.25 1,418,381.25 330,390.95 6,681,029.45
库存商品 26,909,508.06 10,399,441.56 1,402,490.06 4,408,397.96 34,303,041.72
合计 58,079,428.26 17,171,300.47 3,434,374.60 4,408,397.96 74,276,705.37
1. 本期计提、转回情况说明
本期转回或转销存货跌价准备和合同
类 别 确定可变现净值的具体依据
履约成本减值准备的原因
原材料 [注] -
152
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本期转回或转销存货跌价准备和合同
类 别 确定可变现净值的具体依据
履约成本减值准备的原因
在制品 [注] -
库存商品 [注] 实现对外销售
[注]：公司确定可变现净值的具体依据：以预计结算/处置金额扣除预计未来发生的项目成本和税费后的净额作为可
变现净值。
（3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
1. 存货期末数中无资本化利息金额。
9、合同资产
1. 明细情况
期末数 期初数
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
质保金组合 96,134,074.06 2,002,236.60 94,131,837.46 103,267,648.08 2,077,135.36 101,190,512.72
已完工未结算组
111,816,058.86 2,236,321.21 109,579,737.65 20,636,247.37 412,724.97 20,223,522.40
合
合 计 207,950,132.92 4,238,557.81 203,711,575.11 123,903,895.45 2,489,860.33 121,414,035.12
2. 本期账面价值发生重大变动的金额和原因
项 目 变动金额 变动原因
已完工未结算组合 91,179,811.49 境外项目增加的影响
3. 按减值计提方法分类披露
期末数
种 类 账面余额 减值准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提减值准备 - - - - -
按组合计提减值准备 207,950,132.92 100.00 4,238,557.81 2.04 203,711,575.11
其中： - - - - -
质保金组合 96,134,074.06 46.23 2,002,236.60 2.08 94,131,837.46
已完工未结算组合 111,816,058.86 53.77 2,236,321.21 2.00 109,579,737.65
153
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期末数
种 类 账面余额 减值准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
小 计 207,950,132.92 100.00 4,238,557.81 2.04 203,711,575.11
续上表：
期初数
种 类 账面余额 减值准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提减值准备 - - - - -
按组合计提减值准备 123,903,895.45 100.00 2,489,860.33 2.01 121,414,035.12
其中： - - - - -
质保金组合 103,267,648.08 83.34 2,077,135.36 2.01 101,190,512.72
已完工未结算组合 20,636,247.37 16.66 412,724.97 2.00 20,223,522.40
合 计 123,903,895.45 100.00 2,489,860.33 2.01 121,414,035.12
期末按组合计提减值准备的合同资产
组 合 账面余额 减值准备 计提比例(%)
质保金组合 96,134,074.06 2,002,236.60 2.08
已完工未结算组合 111,816,058.86 2,236,321.21 2.00
小 计 207,950,132.92 4,238,557.81 2.04
4. 本期计提、收回或转回的减值准备情况
项 目 本期计提 本期收回或转回 汇率变动影响 原因
质保金组合 -120,171.43 - 45,272.67 -
已完工未结算组合 1,749,404.02 - 74,192.22 -
小 计 1,629,232.59 - 119,464.89
5. 按欠款方归集的期末数前五名的应收账款和合同资产情况详见本附注七(四)“应收账款”之说明。
10、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 3,201,953.81
合计 3,201,953.81
154
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（1） 一年内到期的长期应收款
1. 一年内到期的长期应收款
期末数 期初数
折现率
项 目
区间
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
分期收款销售商
- - - 6,577,550.32 3,375,596.51 3,201,953.81 -
品
2. 减值准备计提原因及依据
第一阶段 第二阶段 第三阶段
减值准备 小 计
未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损
预期信用损失 (未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2023 年 1 月 1 日余额 - - 3,375,596.51 3,375,596.51
2023 年 1 月 1 日余额在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 - - - -
本期收回或转回 - - - -
本期转销或核销 - - - -
-
其他变动 [注] - - -3,375,596.51
3,375,596.51
2023 年 12 月 31 日余额 - - - -
[注]本期坏账准备其他转出系转入应收账款全额计提坏账准备所致。
本期信用损失准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
用以确定本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的依据、输
入值、假设等信息详见本附注十二(一)2“信用风险”之说明
11、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税留抵税额 38,307,147.79 9,883,645.29
预缴税款 31,761,096.40 24,235,266.37
待摊费用 4,610,346.51 11,976,099.01
合计 74,678,590.70 46,095,010.67
其他说明：
155
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1. 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
12、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销
2,228,659.10 1,126,659.29 1,101,999.81
售商品
合计 2,228,659.10 1,126,659.29 1,101,999.81
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提
2,228,659.10 100.00% 1,126,659.29 50.55% 1,101,999.81
坏账准备
其中：
分期收款销
2,228,659.10 100.00% 1,126,659.29 50.55% 1,101,999.81
售商品
合计 2,228,659.10 100.00% 1,126,659.29 50.55% 1,101,999.81
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
未来 12 个月预期
用损失（未发生信 用损失（已发生信
信用损失
用减值） 用减值）
2023 年 1 月 1 日余额 1,126,659.29 1,126,659.29
2023 年 1 月 1 日余额在本期
其他变动 -1,126,659.29 -1,126,659.29
2023 年 12 月 31 日余额 0.00 0.00
本期信用损失准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
用以确定本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的依据、输
入值、假设等信息详见本附注十二(一)2“信用风险”之说明。
1. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
156
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本期变动金额
种 类 期初数 期末数
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项计提坏账准备 - - - - - -
-
按组合计提坏账准备 1,126,659.29 - - - -
1,126,659.29
-
小 计 1,126,659.29 - - - -
1,126,659.29
注：本期长期应收款坏账准备其他转出系转入应收账款全额计提坏账准备。
13、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
减值 减值
被投 减
期初余额（账面 准备 其他 计提 期末余额（账面 准备
资单 少 权益法下确认的 其他综合收 宣告发放现金 其
价值） 期初 追加投资 权益 减值 价值） 期末
位 投 投资损益 益调整 股利或利润 他
余额 变动 准备 余额
资
一、合营企业
二、联营企业
对联
营企
52,565,119.64 45,675,976.60 -12,434,042.73 197,910.94 -680,600.93 85,324,363.52
业投
资
小计 52,565,119.64 45,675,976.60 -12,434,042.73 197,910.94 -680,600.93 85,324,363.52
合计 52,565,119.64 45,675,976.60 -12,434,042.73 197,910.94 -680,600.93 85,324,363.52
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
1. 对联营企业投资
减值准 本期变动
被投资单位名称 期初数 备期初
权益法下确认 其他综合收
数 追加投资 减少投资
的投资损益 益变动
山东海大机器人科技有限
公司（以下简称山东海 2,802,552.84 - - - -529,991.13 -
大）
河南中机埃斯顿智能装备
有限公司（以下简称河南 -50,328.54 - - - - -
中机）
深圳市美斯图科技有限公
司（以下简称深圳美斯 5,234,662.39 - - - 58,860.43 -
图）
埃斯顿（南京）医疗科技
有限公司（以下简称埃斯 9,400,625.81 - 30,000,000.00 - -7,892,486.88 -
顿医疗公司）
157
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
减值准 本期变动
被投资单位名称 期初数 备期初
权益法下确认 其他综合收
数 追加投资 减少投资
的投资损益 益变动
南京源石控制系统有限公
559,784.60 - - 286,845.76 -
司（以下简称源石系统）
Robcon TM S.R.L. 3,584,720.02 - - 232,880.10 197,910.94
厦门锋元机器人有限公司 6,548,974.82 - - 64,490.91 -
浙江启成智能科技有限公
5,211,698.16 - - -141,920.79 -
司
视研智能科技（广州）有
14,284,158.84 - - - -579,998.06 -
限公司
南京简睿捷软件开发有限
4,988,270.70 - - - 236,589.23 -
公司
JSTN PTE. LTD. - - 3,175,976.60 - -52,969.58 -
南京埃斯顿酷卓科技有限
- - 12,500,000.00 - -4,116,342.72 -
公司
-
合 计 52,565,119.64 - 45,675,976.60 - 197,910.94
12,434,042.73
续上表：
本期变动
减值准备
被投资单位名称 期末数
其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他
益变动 股利或利润 值准备
山东海大机器人科技有限公司
- - - - 2,272,561.71 -
（以下简称山东海大）
河南中机埃斯顿智能装备有限公
- - - - -50,328.54 -
司（以下简称河南中机）
深圳市美斯图科技有限公司（以
- - - - 5,293,522.82 -
下简称深圳美斯图）
埃斯顿（南京）医疗科技有限公
- - - - 31,508,138.93 -
司（以下简称埃斯顿医疗公司）
南京源石控制系统有限公司（以
- - - - 846,630.36 -
下简称源石系统）
Robcon TM S.R.L. - -680,600.93 - - 3,334,910.13 -
厦门锋元机器人有限公司 - - - - 6,613,465.73 -
浙江启成智能科技有限公司 - - - - 5,069,777.37 -
视研智能科技（广州）有限公司 - - - - 13,704,160.78 -
南京简睿捷软件开发有限公司 - - - - 5,224,859.93 -
JSTN PTE. LTD. - - - - 3,123,007.02 -
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 - - - - 8,383,657.28 -
合 计 - -680,600.93 - - 85,324,363.52 -
2. 长期股权投资减值测试情况说明
期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
158
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
14、其他权益工具投资
1. 明细情况
本期增减变动
本期计入
项目名称 期初数 追加 本期计入其他综 其他综合 其
减少投资
投资 合收益的利得 收益的损 他
失
意大利欧几里得公司 24,814,749.60 - - - - -
南京我做网络科技有限公司 - - - - - -
沈阳智能机器人国家研究院有限公司 19,905,244.94 - - - - -
江苏长江智能制造研究院有限责任公
6,746,441.31 - - 7,146,598.40 - -
司
江苏南高智能装备创新中心有限公司 4,311,329.76 - - 263,466.72 - -
苏州黑田智能科技有限公司 450,000.00 - 450,000.00 - - -
Barrett Technology LLC 51,272,448.50 - - - - -
Barrett Midco,LLC 20,480,199.25 - - - - -
东莞市元一自动化设备有限公司 1,500,000.00 - - - - -
洛阳美锐克机器人科技有限公司 5,000,000.00 - - - - -
合 计 134,480,413.36 - 450,000.00 7,410,065.12 - -
续上表：
指定为以
公允价值
本期确认 累计计入其他 计量且其
累计计入其他综
项目名称 期末数 的股利收 综合收益的损 变动计入
合收益的利得
入 失 其他综合
收益的原
因
意大利欧几里得公司 24,814,749.60 - 14,475,270.60 - [注]
南京我做网络科技有限公司 - - - 1,600,000.00 [注]
沈阳智能机器人国家研究院有限公司 19,905,244.94 - 9,905,244.94 - [注]
江苏长江智能制造研究院有限责任公司 13,893,039.71 - 8,893,039.71 - [注]
江苏南高智能装备创新中心有限公司 4,574,796.48 - 1,574,796.48 - [注]
苏州黑田智能科技有限公司 - - - - [注]
Barrett Technology LLC 51,272,448.50 - - - [注]
Barrett Midco,LLC 20,480,199.25 - - - [注]
东莞市元一自动化设备有限公司 1,500,000.00 - - - [注]
洛阳美锐克机器人科技有限公司 5,000,000.00 - - - [注]
合 计 141,440,478.48 - 34,848,351.73 1,600,000.00 -
159
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
[注]：本公司将无法实施控制、共同控制或施加重大影响且属于非交易性的非上市公司股权投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2. 本期终止确认的其他权益工具投资
项目名称 转入留存收益的累计利得 转入留存收益的累计损失 终止确认的原因
苏州黑田智能科技有限公司 - - 已转让股权
15、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
291,571,520.88 262,214,481.03
益的金融资产[预期持有 1 年以上]
合计 291,571,520.88 262,214,481.03
16、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,107,334,969.30 776,397,362.57
固定资产清理
合计 1,107,334,969.30 776,397,362.57
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 698,685,447.58 409,465,842.52 19,493,592.94 160,746,001.05 1,288,390,884.09
2.本期增加金额 292,956,747.71 92,437,028.42 2,191,384.01 31,897,345.86 419,482,506.00
（1）购置 46,744,277.24 51,269,818.05 1,536,034.47 19,276,965.92 118,827,095.68
（2）在建工程转入 234,652,821.27 36,776,221.18 5,153,393.84 276,582,436.29
（3）企业合并增加
其他(汇率变动影响) 11,559,649.20 4,390,989.19 655,349.54 7,466,986.10 24,072,974.03
3.本期减少金额 1,471,118.93 1,144,046.25 1,543,134.84 10,071,196.05 14,229,496.07
（1）处置或报废 1,471,118.93 1,144,046.25 1,543,134.84 10,071,196.05 14,229,496.07
4.期末余额 990,171,076.36 500,758,824.69 20,141,842.11 182,572,150.86 1,693,643,894.02
二、累计折旧
1.期初余额 180,209,937.47 196,877,502.96 16,297,626.70 118,608,454.39 511,993,521.52
2.本期增加金额 25,463,083.60 38,338,439.64 1,354,945.91 22,537,828.95 87,694,298.10
（1）计提 19,854,802.48 34,303,166.25 790,161.81 16,501,381.91 71,449,512.45
160
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他(汇率变动影响) 5,608,281.12 4,035,273.39 564,784.10 6,036,447.04 16,244,785.65
3.本期减少金额 1,365,227.80 969,851.28 1,381,936.60 9,661,879.22 13,378,894.90
（1）处置或报废 1,365,227.80 969,851.28 1,381,936.60 9,661,879.22 13,378,894.90
4.期末余额 204,307,793.27 234,246,091.32 16,270,636.01 131,484,404.12 586,308,924.72
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 785,863,283.09 266,512,733.37 3,871,206.10 51,087,746.74 1,107,334,969.30
2.期初账面价值 518,475,510.11 212,588,339.56 3,195,966.24 42,137,546.66 776,397,362.57
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
尚待配套车间建
机器设备 14,893,690.43 2,680,864.28 12,212,826.15
设完成
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
房屋及建筑物 17,451,755.42
（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋建筑物 216,574,083.79 产权证手续办理中
其他说明：
[注]期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 301,214,628.42 元。
1. 期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
1. 抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的固定资产详见本附注七(六十六)“所有权或使
用权受到限制的资产”之说明。
（5） 固定资产的减值测试情况
□适用 不适用
161
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17、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 177,033,197.53 103,861,396.50
合计 177,033,197.53 103,861,396.50
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
广东顺德厂房及配套设施建
51,043,953.66 51,043,953.66 112,399.07 112,399.07
设
江苏智能研发生产建设项目
47,873,009.24 47,873,009.24
（一期）
波兰建设项目 18,446,976.33 18,446,976.33
境外子公司生产设施建设 59,669,258.30 59,669,258.30 28,553,772.19 28,553,772.19
九龙湖厂区二期基建项目 25,573,742.51 25,573,742.51
湖北公司二期建设项目 21,345,495.03 21,345,495.03
长沙公司建设项目 15,750,233.98 15,750,233.98
卧式加工中心项目 12,525,753.72 12,525,753.72
合计 177,033,197.53 177,033,197.53 103,861,396.50 103,861,396.50
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本 本
其
期 期
利息 中：
其 工程累 利
资本 本期
本期转入固定资 他 计投入 工程进 息 资金
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 期末余额 化累 利息
产金额 减 占预算 度 资 来源
计金 资本
少 比例 本
额 化金
金 化
额
额 率
广东顺德厂房
及配套设施建 140,000,000.00 112,399.07 50,931,554.59 51,043,953.66 36.46% 38% 其他
设
江苏智能研发
生产建设项目 130,000,000.00 47,873,009.24 47,873,009.24 36.83% 40% 其他
（一期）
九龙湖厂区二
178,000,000.00 25,573,742.51 169,830,989.39 195,404,731.90 100.00% 100.00% 其他
期基建项目
合计 448,000,000.00 25,686,141.58 268,635,553.22 195,404,731.90 98,916,962.90
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
其他说明：
期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
162
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（4） 在建工程的减值测试情况
□适用 不适用
18、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机械设备 合计
一、账面原值
1.期初余额 67,684,231.99 35,055,857.21 102,740,089.20
2.本期增加金额 8,447,656.24 3,262,093.76 11,709,750.00
①租赁 4,012,853.60 1,770,868.58 5,783,722.18
②其他(汇率变动影响) 4,434,802.64 1,491,225.18 5,926,027.82
3.本期减少金额 8,888,642.04 1,944,782.62 10,833,424.66
处置 8,888,642.04 1,944,782.62 10,833,424.66
4.期末余额 67,243,246.19 36,373,168.35 103,616,414.54
二、累计折旧
1.期初余额 19,186,142.50 17,953,185.67 37,139,328.17
2.本期增加金额 9,852,411.67 7,160,090.01 17,012,501.68
（1）计提 9,191,691.57 5,410,503.34 14,602,194.91
②其他(汇率变动影响) 660,720.10 1,749,586.67 2,410,306.77
3.本期减少金额 3,656,747.18 696,733.17 4,353,480.35
（1）处置 3,656,747.18 696,733.17 4,353,480.35
4.期末余额 25,381,806.99 24,416,542.51 49,798,349.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 41,861,439.20 11,956,625.84 53,818,065.04
2.期初账面价值 48,498,089.49 17,102,671.54 65,600,761.03
19、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
163
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项目 土地使用权 专利权 非专利技术 境外土地所有权 软件使用权 特许经营权 商标权 合计
一、账面原
值
1.期初
193,757,598.04 29,959,888.68 315,005,571.72 35,907,986.22 87,494,063.69 4,348,480.68 63,727,560.00 730,201,149.03
余额
2.本期
31,338,416.67 167,035,491.28 1,570,197.18 25,616,519.88 255,593.11 225,816,218.12
增加金额
（
31,338,416.67 24,280,591.47 55,619,008.14
1）购置
（
2）内部研 164,509,300.79 164,509,300.79
发
（
3）企业合
并增加
（3）其他
(汇率变动 2,526,190.49 1,570,197.18 1,335,928.41 255,593.11 5,687,909.19
影响)
3.本期
314,946.91 314,946.91
减少金额
（
314,944.97 314,944.97
1）处置
4.期末
225,096,014.71 29,959,888.68 482,041,063.00 37,478,183.40 112,795,636.66 4,604,073.79 63,727,560.00 955,702,420.24
余额
二、累计摊
销
1.期初
32,591,062.73 10,636,095.74 74,959,267.48 63,612,608.72 4,097,339.78 185,896,374.45
余额
2.本期
4,855,145.49 2,903,435.71 33,522,207.71 8,992,702.02 316,918.63 50,590,409.56
增加金额
（
4,855,145.49 2,903,435.71 33,336,041.35 7,372,767.97 73,975.48 48,541,366.00
1）计提
（3）其他
(汇率变动 186,166.36 1,619,934.05 242,943.15 2,049,043.56
影响)
3.本期
296,875.91 296,875.91
减少金额
（
296,875.91 296,875.91
1）处置
4.期末
37,446,208.22 13,539,531.45 108,481,475.19 72,308,434.83 4,414,258.41 236,189,908.10
余额
三、减值准
备
1.期初
余额
2.本期
增加金额
（
164
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1）计提
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末
余额
四、账面价
值
1.期末
187,649,806.49 16,420,357.23 373,559,587.81 37,478,183.40 40,487,201.83 189,815.38 63,727,560.00 719,512,512.14
账面价值
2.期初
161,166,535.31 19,323,792.94 240,046,304.24 35,907,986.22 23,881,454.97 251,140.90 63,727,560.00 544,304,774.58
账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 17.21%。
（2） 无形资产的减值测试情况
□适用 不适用
（3） 其他说明
1. 抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的无形资产详见本附注七(六十六)“所有权或使用权受到
限制的资产”之说明。
20、开发支出
开发支出情况详见本附注八“研发支出”之说明。
21、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形
期初余额 企业合并 期末余额
成商誉的事项 其他 处置 其他
形成的
埃斯顿智能公司 41,323,900.62 41,323,900.62
上海普莱克斯公司 54,904,369.73 54,904,369.73
扬州曙光公司 215,289,356.42 215,289,356.42
英国翠欧公司 95,048,240.66 95,048,240.66
德国迅迈公司 63,909,374.48 63,909,374.48
德国克鲁斯公司 1,015,206,187.97 1,015,206,187.97
合计 1,485,681,429.88 1,485,681,429.88
（2） 商誉减值准备
单位：元
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 其他 处置 其他
埃斯顿智能公司
上海普莱克斯公司
扬州曙光公司
英国翠欧公司
德国迅迈公司
德国克鲁斯公司
合计
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
是否与以前年度保
名称 所属资产组或组合的构成及依据 所属经营分部及依据
持一致
生产的产品存在活跃市场，可以
埃斯顿智能公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
生产的产品存在活跃市场，可以
上海普莱克斯公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
生产的产品存在活跃市场，可以
扬州曙光公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
生产的产品存在活跃市场，可以
英国翠欧公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
生产的产品存在活跃市场，可以
德国迅迈公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
生产的产品存在活跃市场，可以
德国克鲁斯公司 带来独立的现金流，可将其长期 不适用 是
资产认定为一个单独的资产组。
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
适用 □不适用
单位：元
稳定期的关
预测期的关 稳定期的
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 预测期的年限 键参数的确
键参数 关键参数
定依据
[注 1] [注 1] [注 1]
埃斯顿智能公司 47,902,864.09 56,150,000.00 2024-2028 年
[注 2] [注 2] [注 2]
上海普莱克斯公司 61,965,692.84 66,120,000.00 2024-2028 年
扬州曙光公司 362,474,490.43 369,300,000.00 2024-2028 年 [注 3] [注 3] [注 3]
英国翠欧公司 109,841,664.45 112,280,000.00 2024-2028 年 [注 4] [注 4] [注 4]
[注 5] [注 5] [注 5]
德国迅迈公司 137,421,019.90 143,320,000.00 2024-2028 年
[注 6] [注 6] [注 6]
德国克鲁斯公司 1,468,232,140.87 1,622,453,248.00 2024-2028 年
注
合计 2,187,837,872.58 2,369,623,248.00
注：[注 1] 根据埃斯顿智能公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。埃斯顿智能
公司主要产品为工业机器人系统集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，埃斯顿智能公司 2024 年至 2028 年预
计销售收入增长率分别为 146.78%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00%。采用的折现率 10.39%是反映当前市场货币时间价值和
相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持平，其他
各项参数也和预测期最后一年保持一致。
[注 2] 根据上海普莱克斯公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的
综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。上海普莱克
斯公司主要产品为压铸机周边自动化集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，上海普莱克斯公司 2024 年至
2028 年预计销售收入增长率分别为 14.94%、11.96%、9.96%、5.00%、4.00%。采用的折现率是 11.14%反映当前市场货币时
间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持
平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。
[注 3] 根据扬州曙光公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合
分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。扬州曙光公司主
要产品为伺服控制系统产品，基于未来国内对工业自动化控制市场的需求，扬州曙光公司 2024 年至 2028 年预计销售收入
增长率分别为 12.85%、10.57%、8.47%、5.37%、4.13%。采用的折现率 12.41%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组
特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也
和预测期最后一年保持一致。
[注 4] 根据英国翠欧公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合
分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。英国翠欧公司主
要产品为运动控制系统产品，基于未来境内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司 2024 年至 2028 年预计销
售收入增长率分别为 8.33%、6.76%、4.39%、3.00%、2.00%。采用的折现率 15.25%是反映当前市场货币时间价值和相关资
产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参
数也和预测期最后一年保持一致。
[注 5] 根据德国迅迈公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合
分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。德国迅迈公司主
要产品为工业机器人系统集成服务，基于未来境内外市场对工业机器人市场的需求，德国迅迈公司 2024 年至 2028 年预计
销售收入增长率分别为 4.43%、4.00%、3.00%、2.00%、1.00%。采用的折现率 12.79%是反映当前市场货币时间价值和相关
资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持平，其他各项
参数也和预测期最后一年保持一致。
[注 6] 根据德国克鲁斯公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综
合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。德国克鲁斯公
司主要产品为焊接机器人和自动化焊接技术，基于未来境内外市场对焊接机器人市场的需求，德国克鲁斯公司 2024 年至
2028 年预计销售收入增长率分别为 6.00%、6.00%、6.00%、5.50%、5.00%。采用的折现率 11.40%是反映当前市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为 0，收入与预测期最后一年持
平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。
注：账面价值为包含整体商誉的资产组的账面价值
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
适用 □不适用
单位：元
业绩承诺完成情况 商誉减值金额
项目
本期 上期 本期 上期
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
承诺业绩 实际业绩 完成率 承诺业绩 实际业绩 完成率
鼎派机电 83,975,311.00 87,585,535.18 104.31% 0.00 0.00
其他说明：
1. 重要假设及依据
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责
并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2. 商誉减值损失计算过程
项 目 埃斯顿智能公司 上海普莱克斯公司 扬州曙光公司
商誉账面余额① 41,323,900.62 54,904,369.73 215,289,356.42
商誉减值准备余额② - - -
商誉的账面价值③＝①-② 41,323,900.62 54,904,369.73 215,289,356.42
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - - 101,312,638.32
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 41,323,900.62 54,904,369.73 316,601,994.74
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权
41,323,900.62 54,904,369.73 316,601,994.74
益的商誉价值⑥[注]
资产组的账面价值⑦ 6,578,963.47 7,061,323.11 45,872,495.69
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 47,902,864.09 61,965,692.84 362,474,490.43
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 56,150,000.00 66,120,000.00 369,300,000.00
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ - - -
归属于本公司的商誉减值损失 - - -
(续上表)
项 目 英国翠欧公司 德国迅迈公司 德国克鲁斯公司
商誉账面余额① 95,048,240.66 63,909,374.48 1,015,206,187.97
商誉减值准备余额② - - -
商誉的账面价值③＝①-② 95,048,240.66 63,909,374.48 1,015,206,187.97
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 63,881,260.54 注 -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+
95,048,240.66 127,790,635.02 1,015,206,187.97
③
168
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股
95,048,240.66 127,790,635.02 1,015,206,187.97
东权益的商誉价值⑥[注]
资产组的账面价值⑦ 14,793,423.79 9,630,384.88 453,025,952.90
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 109,841,664.45 137,421,019.90 1,468,232,140.87
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 112,280,000.00 143,320,000.00 1,622,453,248.00
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ - - -
归属于本公司的商誉减值损失 - - -
3. 注：公司本期已收购少数股东持有的股权，该部分股权对应的商誉已调整资本公积。
22、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 740,027.18 2,053,352.90 688,298.98 2,105,081.10
服务费 18,297,795.70 1,179,654.70 7,206,778.69 -116,108.62 12,386,780.33
长期采购折扣 17,176,590.60 8,512,129.70 -766,579.10 9,431,040.00
合计 36,214,413.48 3,233,007.60 16,407,207.37 -882,687.72 23,922,901.43
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 9,376,126.02 1,408,360.96 6,001,356.47 902,145.53
内部交易未实现利润 53,369,275.79 11,558,904.98 36,247,605.20 8,998,872.38
可抵扣亏损 857,806,150.75 131,310,015.20 612,036,497.84 97,877,641.74
坏账准备 68,971,892.92 11,877,769.35 77,899,593.88 13,951,630.02
养老金 65,099,653.44 18,406,927.01 65,434,158.02 18,501,508.18
尚未解锁股权激励摊销 47,891,404.80 7,183,710.72
政府补助 42,069,282.35 6,310,392.35 58,847,592.75 9,445,457.98
长期资产折旧 39,191,766.58 11,081,472.00 37,016,053.05 10,466,289.00
其他 52,449,553.53 14,665,124.67 33,354,031.74 8,527,044.20
合计 1,188,333,701.38 206,618,966.52 974,728,293.75 175,854,299.75
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
境外长期资产折旧的影响 40,102,529.46 10,919,018.14 31,861,752.12 8,544,952.61
公允价值变动的影响 127,037,077.09 20,123,027.50 91,820,554.93 13,946,879.99
一段时间内确认收入的纳税影响 79,783,091.00 22,339,265.47 46,728,398.84 13,083,951.67
非同控下企业合并的评估增值影响 143,887,360.46 36,141,755.59 152,074,893.25 39,793,877.04
169
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
长期采购折扣 9,431,040.00 2,829,311.99 17,171,641.98 5,151,492.61
固定资产加速折旧的影响 4,893,373.61 734,006.04 6,058,622.18 901,308.24
其他 2,352,856.30 654,075.40
合计 405,134,471.62 93,086,384.73 348,068,719.60 82,076,537.56
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 206,618,966.52 175,854,299.75
递延所得税负债 93,086,384.73 82,076,537.56
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 114,153,000.04 3,753,108.36
可抵扣亏损 127,148,402.44 20,036,239.12
合计 241,301,402.48 23,789,347.48
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 4,168,794.03
2024 6,721,695.74 6,721,695.74
2025 4,870,639.33 4,870,639.33
2026 136,994.58 136,994.58
2027 1,402,248.53 1,402,248.53
2028 111,280,957.35
2029
2030
2031 1,999,022.02 1,999,022.02
2032 736,844.89 736,844.89
2033
合计 127,148,402.44 20,036,239.12
24、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 30,934,340.62 30,934,340.62 20,800,233.19 20,800,233.19
预付工程款 304,756.53 304,756.53
购买无形资产预付款 6,292,671.16 6,292,671.16
合计 37,531,768.31 37,531,768.31 20,800,233.19 20,800,233.19
170
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
25、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 10,000,000.00
信用借款 1,494,006,501.67 793,575,921.94
保理借款 20,000,000.00
未终止确认的已贴现未到期票据 10,700,000.00
合计 1,514,006,501.67 814,275,921.94
1. 外币借款情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
26、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 155,290,282.00 52,556,665.70
银行承兑汇票 535,697,291.67 407,651,272.23
合计 690,987,573.67 460,207,937.93
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
27、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 1,251,295,063.36 798,774,267.93
1-2 年 25,117,465.64 26,211,985.57
2-3 年 10,382,769.56 3,394,636.60
3 年以上 8,381,168.74 10,053,296.58
合计 1,295,176,467.30 838,434,186.68
（2） 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商一 6,818,773.94 未结算
供应商二 3,271,000.00 未结算
合计 10,089,773.94
其他说明：
1. 外币应付账款情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
171
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
28、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收尚未确认收入之合同款 231,660,234.45 139,333,933.04
已结算未完工款项 65,846,515.15 109,770,811.29
合计 297,506,749.60 249,104,744.33
29、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 99,389,903.62 1,066,403,410.38 1,058,212,828.99 107,580,485.01
二、离职后福利-设定
402,244.28 86,898,027.81 87,043,210.05 257,062.04
提存计划
三、辞退福利 805,958.14 4,512,368.97 4,478,487.50 839,839.61
合计 100,598,106.04 1,157,813,807.16 1,149,734,526.54 108,677,386.66
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
96,732,104.11 898,566,998.63 895,650,058.71 99,649,044.03
补贴
2、职工福利费 31,308,512.43 31,308,512.43
3、社会保险费 2,151,739.86 87,325,554.30 81,920,528.09 7,556,766.07
其中：医疗保险费 2,134,394.60 80,016,644.81 74,603,751.03 7,547,288.38
工伤保险费 9,064.69 5,225,288.58 5,231,171.87 3,181.40
生育保险费 8,280.57 2,083,620.91 2,085,605.19 6,296.29
4、住房公积金 116,196.00 45,111,402.56 45,121,076.56 106,522.00
5、工会经费和职工教育
175,887.85 439,027.90 614,915.75
经费
6、短期带薪缺勤 213,975.80 3,651,914.56 3,597,737.45 268,152.91
合计 99,389,903.62 1,066,403,410.38 1,058,212,828.99 107,580,485.01
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 386,999.24 77,920,658.46 78,061,202.90 246,454.80
2、失业保险费 15,245.04 8,977,369.35 8,982,007.15 10,607.24
合计 402,244.28 86,898,027.81 87,043,210.05 257,062.04
其他说明：
172
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1.应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的职工薪酬。
2.本公司及所属各公司按照当地的政策为职工缴纳社会保险和住房公积金。
30、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 31,498,688.90 51,721,162.10
企业所得税 10,541,466.35 19,372,870.80
个人所得税 5,364,397.35 3,398,411.70
城市维护建设税 1,004,349.19 2,745,748.61
其他境外税种 3,603,894.20 5,502,768.97
房产税 2,079,635.21 2,041,222.32
教育费附加 475,205.72 1,298,506.26
地方教育附加 241,489.65 780,933.66
土地使用税 480,641.00 427,385.15
印花税 171,084.44 5,878.11
合计 55,460,852.01 87,294,887.68
31、其他应付款
1. 明细情况
项目 期末数 期初数
应付利息 - -
应付股利 686,000.00 980,000.00
其他应付款 114,276,273.83 183,337,033.11
合 计 114,962,273.83 184,317,033.11
1）应付股利
项目 期末数 期初数
应付航鼎智能公司少数股东 686,000.00 980,000.00
2）其他应付款
明细情况
项目 期末数 期初数
暂借款 11,112,187.09 123,878,433.04
押金保证金 12,884,140.61 4,986,948.45
173
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项目 期末数 期初数
未付的费用报销款 90,279,946.13 54,471,651.62
小 计 114,276,273.83 183,337,033.11
2. 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 期末数 未偿还或结转的原因
南京派雷斯特科技有限公司 11,112,187.09 资金拆借未付利息
3. 金额较大的其他应付款项性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质或内容
南京派雷斯特科技有限公司 11,112,187.09 资金拆借未付利息
4. 外币其他应付款情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
32、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 879,483,422.14 517,883,073.25
一年内到期的租赁负债 12,522,166.57 13,516,514.03
合计 892,005,588.71 531,399,587.28
其他说明：
1. 明细情况
借款类别 期末数 期初数
信用借款 626,548,550.02 303,316,333.33
保证质押借款 220,479,377.09 183,453,416.69
保证借款 25,193,643.12 24,280,426.67
抵押借款 7,261,851.91 6,832,896.56
小 计 879,483,422.14 517,883,073.25
2. 金额前 5 名的一年内到期的长期借款本金
174
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期末数 期初数
年利率
贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种
(%)
原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额
交 行南京 江宁
2023/02/22 2024/10/17 人民币 2.90 110,000,000.00 110,000,000.00 - -
支行
建行江开支行 2022/05/20 2024/05/19 人民币 3.50 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
光大江宁支行 2021/08/06 2024/08/05 人民币 3.90 96,000,000.00 96,000,000.00 - -
华 夏银行 建邺
2022/11/25 2024/11/25 人民币 3.10 95,000,000.00 95,000,000.00 - -
支行
交 通银行 江宁
2022/11/11 2024/10/27 人民币 3.30 84,000,000.00 84,000,000.00 - -
支行
中 国银行 法兰
2019/10/30 2023/10/30 欧元 2.70 - - 10,000,000.00 74,229,000.00
克福分行
广 发银行 桥北
2021/11/26 2023/11/25 人民币 3.75 - - 187,000,000.00 187,000,000.00
分行
恒 丰银行 南京
2022/11/29 2023/5/28 人民币 3.15 - - 25,000,000.00 25,000,000.00
分行
恒 丰银行 南京
2022/11/29 2023/11/28 人民币 3.15 - - 25,000,000.00 25,000,000.00
分行
中 国银行 江宁
人民币 3.10 - - 23,000,000.00 23,000,000.00
开发区支行 2022/11/18 2023/11/17
小计 - 485,000,000.00 - 334,229,000.00
3. 一年内到期的外币非流动负债情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
33、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
不满足终止确认条件的非关联方已背书未到期票据 25,015,301.26 14,679,156.00
暂估销项税 11,984,868.81 11,640,557.79
境外公司预提安全费 6,951,462.39 9,857,611.20
预提养护期费用 5,376,213.24 1,620,978.68
预提代理费 5,274,309.12 4,288,283.56
其他 1,208,897.72 10,140,821.45
合计 55,811,052.54 52,227,408.68
34、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 34,721,346.92 320,091,659.85
保证借款 144,000,000.00 193,000,000.00
信用借款 1,251,262,596.37 917,000,000.00
合计 1,429,983,943.29 1,430,091,659.85
其他说明，包括利率区间：
175
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1. 外币长期借款情况详见本附注七(六十七)“外币货币性项目”之说明。
35、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1-2 年 12,530,793.65 13,516,514.03
2-3 年 8,527,512.82 13,516,514.03
3 年以上 21,946,440.80 27,738,544.09
合计 43,004,747.27 54,771,572.15
36、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 380,000,000.00
合计 380,000,000.00
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
附回购义务的少数股东投资款 380,000,000.00
其他说明：
[注]详见本附注十六(一)2“对少数股东持有的子公司股权的回购承诺”之说明。
37、长期应付职工薪酬
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债 198,963,640.81 190,618,750.72
三、其他长期福利 2,361,532.41 2,334,212.56
合计 201,325,173.22 192,952,963.28
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 190,618,750.72 270,216,195.33
二、计入当期损益的设定受益成本 9,204,554.01 7,172,626.36
1.当期服务成本 2,451,531.56 4,459,857.75
4.利息净额 6,753,022.45 2,712,768.61
176
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三、计入其他综合收益的设定收益成本 -4,340,023.87 -86,152,506.02
1.精算利得（损失以“－”表示） -4,340,023.87 -86,152,506.02
四、其他变动 3,480,359.95 -617,564.95
2.已支付的福利 -7,644,382.34 -7,029,281.16
五、期末余额 198,963,640.81 190,618,750.72
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 190,618,750.72 270,216,195.33
二、计入当期损益的设定受益成本 9,204,554.01 7,172,626.36
三、计入其他综合收益的设定收益成本 -4,340,023.87 -86,152,506.02
四、其他变动 3,480,359.95 -617,564.95
五、期末余额 198,963,640.81 190,618,750.72
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
本公司已制定设定收益计划，对应员工主要在德国。设定收益计划每月计提的应付职工薪酬的金额是根据老年、残疾
和未亡家属的福利计划计算的。本公司支付的福利会因国家的法律、税务和经济因素不同而有所不同，通常取决于雇佣期
限和支付给员工的报酬。德国以外的其他子公司，应付职工薪酬主要包含其他离职后的福利。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
本公司的受益计划每年由具有资质的独立精算师采用预期单位利益法计算。由于计算过程涉及不确定因素，于资产负
债表日，受益计划净负债系基于本公司管理层在结合未来发展预期、市场环境、行业准则的基础上对不确定因素的最佳判
断计算的。对本公司受益计划净负债存在重大管理的不确定因素的精算假设如下表所示：
精算假设 2023 年度
利率 3.70%
薪酬趋势 2.00%
通货膨胀率/养老金趋势 1.00%
死亡率 2018 GHeubeck
精算假设还包括：利率的计算基于各种到期日类别的投资级欧元计价公司债券等各种高流动性公司债券的收益率。
2023 年度死亡率是根据 2018 GHeubeck 表计算的。
2023 年 12 月 31 日敏感性分析结果列示如下表：
精算假设的变动 对设定收益计划的影响金额
折算率增加 0.5% -12,806,307.05
折算率减小 0.5% 14,231,384.35
未来薪酬增长 0.5% 11,111,627.75
未来薪酬减小 0.5% -10,222,681.50
通货膨胀率增加 0.5% 2,455,355.55
通货膨胀率减小 0.5% -2,369,627.39
177
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精算假设的变动 对设定收益计划的影响金额
死亡率平均寿命增加 1 年 6,677,742.18
由于设定受益主要在德国公司实行，因此敏感性分析仅限于这些公司。在上述的敏感性分析中，设定受益义务的现值
是使用截至报告日期的预期单位利益法计算的，即与用于计算形式合并资产负债表中记录的界定福利负债的方法相同的方
法。可以假设上述的敏感性分析不能代表定额福利义务中可能发生的实际变化，鉴于某些假设是相关的，因此不可能单独
出现与所应用的假设的偏差。下表列出了现有养老金计划的预期未来现金流出：
预期未来现金流出 2023 年 12 月 31 日
短期（小于 1 年） 7,411,972.22
中期（1-5 年） 36,276,770.43
长期（大于 5 年） 257,515,113.06
38、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
质保期内可能发生的质保费
产品质量保证 29,793,897.74 27,564,175.04
用
待执行的亏损合同 4,283,264.00 4,464,874.35
预计赔偿款 3,638,809.60 2,126,660.85 产品质量纠纷
合计 37,715,971.34 34,155,710.24
39、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产/收益相关
政府补助 59,725,866.06 3,793,000.00 13,744,175.52 49,774,690.54
的政府补助
合计 59,725,866.06 3,793,000.00 13,744,175.52 49,774,690.54 --
其他说明：
1. 计入递延收益的政府补助情况详见本附注十一“政府补助”之说明。
40、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
限制性股票回购义务 9,103,770.22
合计 9,103,770.22
41、股本
单位：元
期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额
178
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发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 869,115,493.00 546,880.00 -130,920.00 415,960.00 869,531,453.00
其他说明：
1. 本期股权变动情况说明
(1)如本财务报表附注三所述，2023 年 5 月，根据公司 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第二十六次会议决议，公司第
三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个期权行权条件已达到，52 名激励对象 546,880 份股票期权以集中行权模
式予以行权，行权价格为 6.505 元/股。新增注册资本人民币 546,880.00 元，变更后的注册资本为人民币 86,966.2373 万
元。本次新增注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2023 年 5 月 24 日出具中汇会验[2023]7062 号验
资报告，上述行权股票于 2023 年 6 月 1 日上市流通。
(2) 如本财务报表附注三所述，2023 年 7 月，根据公司第四届董事会第二十八次会议以及 2023 年第二次临时股东大
会决议，公司对已离职和考核未达标的部分股权激励对象的 130,920 股限制性股票进行回购注销。减少注册资本
130,920.00 元，变更后的注册资本为人民币 86,953.1453 万元，本次变更注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
审验，并于 2023 年 7 月 7 日出具中汇会验[2023]8418 号验资报告，上述限制性股票于 2023 年 7 月在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销。
42、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,186,192,294.33 7,740,831.66 233,584,003.53 960,349,122.46
其他资本公积 35,792,030.06 11,814,216.58 9,367,783.53 38,238,463.11
合计 1,221,984,324.39 19,555,048.24 242,951,787.06 998,587,585.57
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1. 资本公积增减变动原因及依据说明
(1)如本财务报表附注七(四十一)2(1)所述，增加股本溢价 3,010,574.40 元。
(2)如本财务报表附注七(四十一)2(2)所述，减少股本溢价 433,999.80 元。
(3)如本财务报表附注十五所述，本公司因已实施的第三期股权激励计划以及长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股
计划，本期合计增加其他资本公积 11,139,789.71 元；因第三期股权激励计划股权激励对象中部分员工考核未达标以及部
分员工离职，其获授的限制性股票 130,920 股回购注销以及尚未行权的股票期权 67,200 份注销，合计减少其他资本公积
4,637,526.27 元。
(4)公司本期第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就，合计解禁限制性股票 197.74 万股，实际行权的股票期
权数量为 61.4080 万份，其相应税前抵扣的金额超过股份支付相关费用的超额部分的所得税影响直接计入资本公积；另外，
公司根据期末股价预计剩余限制性股票未来可抵扣暂时性差异超过股份支付相关费用的超额部分的所得税影响直接计入资
本公积，合计增加其他资本公积 674,426.87 元。
(5)本期解锁或行权的股权激励计划相关股份支付费用 4,730,257.26 元，由其他资本公积转入股本溢价，相应增加股
本溢价 4,730,257.26 元，减少其他资本公积 4,730,257.26 元。
(6)如本财务报表附注十(二)“在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易”之说明，公司本期减少
股本溢价 233,150,003.73 元。
179
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43、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票 9,195,248.22 9,195,248.22
股份回购 60,090,842.88 60,090,842.88
合计 69,286,091.10 9,195,248.22 60,090,842.88
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1) 因第三期股权激励计划股权激励对象中部分员工考核未达标以及部分员工离职，其获授的限制性股票 130,920 股
回购注销，本期减少库存股 514,462.22 元。
(2)公司本期第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就，合计解禁限制性股票 197.74 万股，合计减少库存股
8,680,786.00 元。
44、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前
减：前期
项目 期初余额 期计入 期末余额
计入其他
本期所得税前发 其他综 减：所得税费 税后归属于母 税后归属于
综合收益
生额 合收益 用 公司 少数股东
当期转入
当期转
留存收益
入损益
一、不能重分类
进损益的其他综 22,109,145.76 7,410,065.12 1,111,509.77 6,298,555.35 28,407,701.11
合收益
其他权益工
具投资公允价值 22,109,145.76 7,410,065.12 1,111,509.77 6,298,555.35 28,407,701.11
变动
二、将重分类进
损益的其他综合 31,916,799.83 27,950,896.55 4,843,237.89 22,928,334.38 179,324.28 54,845,134.21
收益
外币财务报
5,078,717.89 10,821,850.09 10,821,844.42 5.67 15,900,562.31
表折算差额
长期应付职工薪
26,838,081.94 17,129,046.46 4,843,237.89 12,106,489.96 179,318.61 38,944,571.90
酬精算假设变动
其他综合收益合
54,025,945.59 35,360,961.67 5,954,747.66 29,226,889.73 179,324.28 83,252,835.32
计
45、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 3,483,505.03 943,417.49 311,989.30 4,114,933.22
合计 3,483,505.03 943,417.49 311,989.30 4,114,933.22
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
180
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扬州曙光公司属于特种装备研制生产企业，根据财政部和国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日颁布的 《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企〔2012〕16 号）以及财政部和应急管理部 2022 年 11 月 21 日颁布的《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号），公司计提安全生产费，并规范使用。
46、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 69,439,751.49 8,159,518.57 77,599,270.06
合计 69,439,751.49 8,159,518.57 77,599,270.06
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系按 2023 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积所致。
47、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 625,199,716.25 495,967,168.91
调整后期初未分配利润 625,199,716.25 495,967,168.91
加：本期归属于母公司所有者的净利润 135,041,886.09 166,303,391.26
减：提取法定盈余公积 8,159,518.57 17,303,078.20
应付普通股股利 26,014,481.19 25,801,105.59
注
加： 其他转入[ ] -450,000.00 6,033,339.87
期末未分配利润 725,617,602.58 625,199,716.25
注：2023 年其他转入系本期处置其他权益工具投资产生的损失。
48、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,623,192,359.11 3,164,461,708.18 3,851,408,480.28 2,562,113,340.51
其他业务 28,756,894.86 2,050,776.88 29,370,037.38 4,977,335.75
合计 4,651,949,253.97 3,166,512,485.06 3,880,778,517.66 2,567,090,676.26
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□是 否
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 4,651,949,253.97 3,166,512,485.06
其中：
自动化核心部件及 1,040,014,849.92 684,393,125.34
181
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运动控制系统
工业机器人及智能
3,611,934,404.05 2,482,119,359.72
制造系统
按经营地区分类 4,651,949,253.97 3,166,512,485.06
其中：
境 内 3,057,583,876.80 2,070,556,366.92
境 外 1,594,365,377.17 1,095,956,118.14
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间
4,651,949,253.97 3,166,512,485.06
分类
其中：
在某一时点转让 4,017,910,981.01 2,716,638,204.17
在某一时段内转让 634,038,272.96 449,874,280.89
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
1. 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 376,121,923.84 8.09
第二名 150,219,060.59 3.23
第三名 148,725,303.04 3.20
第四名 120,926,407.91 2.60
第五名 119,308,849.60 2.56
小 计 915,301,544.98 19.68
49、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 6,023,653.02 6,127,357.57
教育费附加 2,722,113.37 2,784,854.14
房产税 8,006,664.36 7,678,144.37
182
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土地使用税 1,333,236.69 1,120,082.57
印花税 3,089,155.72 1,174,050.05
境外公司财产税 522,813.69 480,165.26
地方教育附加 1,897,341.80 1,726,758.73
残保金 680,282.52 487,872.36
其他 376,410.04 399,941.01
合计 24,651,671.21 21,979,226.06
其他说明：
[注]计缴标准详见本附注六“税项”之说明。
50、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 222,846,071.38 216,214,167.50
折旧摊销 73,857,931.68 63,679,370.96
咨询服务费 43,822,142.39 30,378,517.89
办公费 19,888,492.13 13,055,582.44
车辆及燃料费 12,990,778.00 13,070,706.47
保险费 9,676,394.64 5,401,191.46
维护修理费 5,880,566.09 6,810,877.16
水电费 5,501,558.89 1,677,668.76
差旅费 5,200,375.17 3,363,225.56
业务招待费 4,571,538.27 2,479,576.87
通讯费 3,799,864.02 2,367,046.24
招聘费 3,049,057.27 3,571,473.17
其他 34,094,829.43 21,262,218.64
合计 445,179,599.36 383,331,623.12
51、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 217,055,304.54 182,067,214.94
差旅费 67,777,780.86 39,841,965.20
佣金及分销费 32,186,566.60 24,719,612.34
广告展览费 30,903,735.17 15,778,397.29
业务招待费 11,749,607.18 9,551,556.78
办公费 131,681.13 2,239,347.15
包装费 4,230,283.66 2,960,660.78
服务费用 9,452,072.12 3,173,818.05
折旧费 1,052,310.72 1,039,457.94
其 他 28,247,220.17 21,084,956.42
合计 402,786,562.15 302,456,986.89
52、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 304,132,848.86 235,403,242.61
物料消耗 33,211,664.64 27,077,152.64
183
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折旧及摊销费用 31,275,581.95 32,262,813.15
差旅费 9,078,030.28 6,270,404.15
技术服务费 5,952,003.20 3,190,805.73
知识产权事务费 619,971.16 788,197.99
租赁费 584,448.73 97,450.36
委外开发费 427,831.12
水电费 323,287.49 844,572.71
其他 2,861,932.01 1,645,440.95
合计 388,467,599.44 307,580,080.29
53、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 111,884,240.54 74,020,865.70
其中：租赁负债利息费用 2,061,525.97 2,228,678.60
减：利息资本化
减：利息收入 9,806,797.15 11,040,476.75
汇兑损失 17,977,129.49 4,717,627.20
减：汇兑收益 15,497,158.70 13,922,391.68
贴现利息支出 11,901,044.43 17,255,856.64
养老金折现费用 6,753,022.45 2,712,768.61
手续费支出 9,871,441.71 4,205,962.34
其他 5,055,694.43
合计 133,082,922.77 83,005,906.49
54、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助 11,931,635.51 15,009,245.05
与收益相关的政府补助 5,923,399.90 4,568,001.11
增值税加计抵减 3,308,050.74
软件产品增值税退税 37,293,273.74 21,295,975.40
代扣个税手续费返还 635,579.97 240,507.99
合计 59,091,939.86 41,113,729.55
55、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 4,504,200.94 2,573,985.37
其他非流动金融资产 27,874,404.96 52,827,304.47
合计 32,378,605.90 55,401,289.84
56、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -12,434,042.73 -3,764,835.02
处置长期股权投资产生的投资收益 -14,316,108.46
184
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其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 61.73
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 18,503,808.44 15,711,591.21
其他非流动金融资产分红 2,843,114.53
处置非流动金融资产投资收益 -68,758.28
合计 8,844,121.96 -2,369,290.54
其他说明：
1. 按权益法核算的长期股权投资收益重要项目
本期比上年增减变
被投资单位 本期数 上年数
动的原因
山东海大 -529,991.13 269,006.23 -
河南中机 - -5,435.66 -
深圳美斯图 58,860.43 66,282.99 -
广州中设机器人智能装备股份有
- -1,110,474.36 -
限公司（以下简称广州中设）
埃斯顿医疗公司 -7,892,486.88 -4,331,439.70 -
南京欧米麦克机器人科技有限公
- -79,196.92 -
司（以下简称欧米麦克）
Robcon TM S.R.L. 232,880.10 1,316,513.68 -
源石系统 286,845.76 76,806.20 -
厦门锋元机器人有限公司 64,490.91 548,974.82 -
浙江启成智能科技有限公司 -141,920.79 211,698.16 -
视研智能科技（广州）有限公司 -579,998.06 -715,841.16 -
南京简睿捷软件开发有限公司 236,589.23 -11,729.30 -
JSTN PTE. LTD. -52,969.58 - -
南京酷卓科技有限公司 -4,116,342.72 -
小 计 -12,434,042.73 -3,764,835.02
2. 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
57、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 2,539,415.75 -1,033,247.57
应收账款坏账损失 -27,950,003.97 -34,447,315.95
其他应收款坏账损失 162,832.54 -7,093,374.60
长期应收款坏账损失 -1,126,659.29
一年内到期的非流动资产坏账损失 -3,375,596.51
185
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合计 -25,247,755.68 -47,076,193.92
58、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-17,171,300.47 -17,881,949.78
值损失
十一、合同资产减值损失 -1,629,232.59 -440,870.92
合计 -18,800,533.06 -18,322,820.70
59、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的非流动资产
1,010,847.05 752,354.39
时确认的收益
其中：固定资产 248,318.32 832,657.18
在建工程
使用权资产 762,528.73 61,317.70
无形资产 -141,620.49
合 计 1,010,847.05 752,354.39
60、营业外收入
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
政府补助 23,222,484.90 20,159,501.41 23,222,484.90
罚没及违约金收入 2,585,318.70 1,899,012.49 2,585,318.70
无需支付的应付款 604,343.89 483,153.88 604,343.89
其他 1,127,491.43 1,769,602.01 1,127,491.43
合计 27,539,638.92 24,311,269.79 27,539,638.92
61、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产报废损失 10,581.90 923,387.50 10,581.90
对外捐赠 2,269,870.86 1,675,823.09 2,269,870.86
赔偿金、违约金 6,727,561.43 1,710,506.48 6,727,561.43
罚款及滞纳金支出 192,749.80 190,838.19 192,749.80
非正常停工损失 458,237.04
质量扣款 581,589.47
其他 275,027.94 697,272.53 275,027.94
合计 9,475,791.93 6,237,654.30 9,475,791.93
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62、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 49,258,697.09 56,776,956.42
递延所得税费用 -15,348,664.61 23,271,797.53
合计 33,910,032.48 80,048,753.95
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 166,609,487.00
按法定/适用税率计算的所得税费用 24,991,423.05
子公司适用不同税率的影响 15,833,767.18
调整以前期间所得税的影响 -480,005.68
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,751,793.75
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
27,550,950.28
亏损的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可
-181,051.14
抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除的影响 -40,284,414.71
所得税税率变动的递延税影响 1,138,069.59
内部转让股权增值的影响 2,589,500.16
所得税费用 33,910,032.48
63、其他综合收益
详见附注七(四十四)“其他综合收益”之说明。
64、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 30,982,544.79 34,901,988.91
个税手续费返还 635,579.97 240,507.99
租金收入 9,063,390.00 9,363,390.00
利息收入 9,806,797.15 11,040,476.75
增值税即征即退 37,293,273.74 21,295,975.40
收回票据、保函保证金 554,671,896.99 208,243,043.61
其他 10,046,552.53 6,794,933.70
合计 652,500,035.17 291,880,316.36
支付的其他与经营活动有关的现金
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单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
付现的费用 339,626,647.63 214,715,942.09
支付票据、保函保证金 525,351,271.50 216,539,306.40
合计 864,977,919.13 431,255,248.49
（2） 与筹资活动有关的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
归还股东拆借款 110,000,000.00 109,415,530.80
支付股份回购款 473,441.80 31,683,931.88
使用权资产支付的租赁费 11,268,251.56 39,810,419.27
支付票据保证金 10,491,111.91
合计 132,232,805.27 180,909,881.95
筹资活动产生的各项负债变动情况
适用 □不适用
单位：元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
短期借款 814,275,921.94 2,974,783,360.00 4,552,876.59 2,279,605,656.86 1,514,006,501.67
长期借款(含
1,947,974,733.10 1,335,563,639.87 933,149,779.64 40,921,227.90 2,309,467,365.43
一年内到期)
租赁负债(含
68,288,086.18 11,268,251.56 1,492,920.78 55,526,913.84
一年内到期)
合计 2,830,538,741.22 4,310,346,999.87 4,552,876.59 3,224,023,688.06 42,414,148.68 3,879,000,780.94
65、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 132,699,454.52 182,857,948.71
加：资产减值准备 44,048,288.74 65,399,014.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
71,449,512.45 62,678,876.57
产折旧
使用权资产折旧 14,602,194.91 14,943,807.23
无形资产摊销 48,541,366.00 41,673,962.46
长期待摊费用摊销 16,407,207.37 14,320,200.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-1,010,847.05 -752,354.39
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 10,581.90 923,387.50
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -32,378,605.90 -55,401,289.84
188
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财务费用（收益以“－”号填列） 122,964,015.76 69,832,494.53
投资损失（收益以“－”号填列） -8,844,121.96 2,369,290.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -25,247,002.01 14,576,633.68
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 9,898,337.40 8,695,163.85
存货的减少（增加以“－”号填列） -235,443,054.90 -376,547,201.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-679,777,842.16 -801,459,418.00
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
559,199,699.70 790,620,745.60
列）
其他 -7,241,912.08 -7,667,060.95
经营活动产生的现金流量净额 29,877,272.69 27,064,201.42
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
租赁形成的使用权资产 5,783,722.18 5,977,113.27
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,196,252,565.91 668,321,609.60
减：现金的期初余额 668,321,609.60 652,937,133.64
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 527,930,956.31 15,384,475.96
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,196,252,565.91 668,321,609.60
其中：库存现金 606,068.75 457,291.61
可随时用于支付的银行存款 1,192,803,382.63 667,855,943.65
可随时用于支付的其他货币资金 2,843,114.53 8,374.34
三、期末现金及现金等价物余额 1,196,252,565.91 668,321,609.60
（3） 不属于现金及现金等价物的货币资金
单位：元
不属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
银行承兑汇票保证金 5,314,894.15 44,571,656.42 使用范围受限
票据池业务保证金（定期存款质押） 20,000,963.60 1,000,000.00 使用范围受限
保函保证金 1,128,285.09 400,000.00 使用范围受限
信用证借款保证金 4,698,000.00 4,000,000.00 使用范围受限
合计 31,142,142.84 49,971,656.42
189
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
66、所有权或使用权受到限制的资产
期末数
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
银行承兑汇票保证金、信用证保证
货币资金 31,142,142.84 31,142,142.84 质押
金、保函保证金等
未终止确认的已背书/贴现未到期票
应收票据 25,015,301.26 24,514,995.23 其他
据
应收票据 1,546,653.18 1,515,720.12 质押 票据池质押开立银行承兑汇票
应收款项融资 600,759,599.68 600,759,599.68 质押 票据池质押开立银行承兑汇票
固定资产 69,257,946.01 61,814,549.12 抵押 借款抵押
无形资产 53,308,392.80 47,127,172.50 抵押 借款抵押
合 计 781,030,035.77 766,874,179.49 - -
续上表：
期初数
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
银行承兑汇票保证金、信用证保证
货币资金 49,971,656.42 49,971,656.42 质押
金、保函保证金等
未终止确认的已背书/贴现未到期票
应收票据 25,379,156.00 25,379,156.00 其他
据
应收款项融资 174,879,828.55 174,879,828.55 质押 票据池质押开立银行承兑汇票
固定资产 67,024,746.01 55,498,700.00 抵押 借款抵押
无形资产 52,479,792.80 47,344,900.00 抵押 借款抵押
合 计 369,735,179.78 353,074,240.97 - -
注：德国迅迈公司截止 2023 年 12 月 31 日银行贷款余额 384.09 万欧元，抵押权人包括德国商业银行（Commerz Bank）、德
国裕宝联合银行（Hypo Vereinsbank）等金融机构，根据协议约定，德国迅迈公司的抵押物包括：自身拥有所有权的机器
设备、运输设备、其他设备、存货、应收账款、定期人寿保险单的索赔以及银行存款等资产。
67、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 271,485,400.46
其中：美元 6,700,016.07 7.0827 47,454,203.82
欧元 22,757,879.82 7.8592 178,858,729.08
港币 7,690.86 0.9062 6,969.46
卢比 109,938,983.24 0.0803 8,828,100.35
英镑 3,153,287.93 9.0411 28,509,191.50
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日元 2,392.00 0.0502 120.08
波兰兹罗提 735,767.21 1.8107 1,332,253.69
林吉特 452,504.02 1.5415 697,534.95
捷克克朗 3,335,607.64 0.3183 1,061,723.91
土耳其里拉 19,694,692.80 0.2405 4,736,573.62
应收账款 246,863,858.59
其中：美元 962,938.78 7.0827 6,820,206.50
欧元 29,502,781.81 7.8592 231,868,262.80
港币
英镑 265,910.39 9.0411 2,404,122.43
印度卢比 53,373,919.22 0.0803 4,285,925.71
林吉特 963,568.70 1.5415 1,485,341.15
长期借款 17,555,789.54
其中：美元
欧元 2,222,655.57 7.8592 17,468,294.66
港币
卢比 1,089,600.00 0.0803 87,494.88
其他应收款 4,741,903.11
其中：美元 52,829.29 7.0827 374,174.01
欧元 499,591.51 7.8592 3,926,389.60
卢比 4,151,400.00 0.0803 333,357.42
林吉特 70,050.00 1.5415 107,982.08
短期借款 29,864,960.00
其中：欧元 3,800,000.00 7.8592 29,864,960.00
应付账款 224,967,283.50
其中：美元 2,558,495.18 7.0827 18,121,053.81
欧元 20,176,784.81 7.8592 158,573,387.18
卢比 104,941,300.00 0.0803 8,426,786.39
英镑 3,594,966.47 9.0411 32,502,451.35
日元 1,199,258.31 0.0502 60,202.77
马来西亚林吉特 4,704,121.74 1.5415 7,251,403.66
瑞士法郎 3,801.00 8.4184 31,998.34
其他应付款 34,498,103.75
其中：欧元 4,283,522.48 7.8592 33,665,059.87
英镑 79,310.80 9.0411 717,056.87
林吉特 66,189.34 1.5415 102,030.87
卢比 173,800.00 0.0803 13,956.14
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位
币发生变化的还应披露原因。
适用 □不适用
本公司有如下境外经营实体：
名 称 主要经营地 记账本位币 选择依据
埃斯顿国际有限公司 香港 人民币 经营所需货币
鼎控工业有限公司 香港 人民币 经营所需货币
英国翠欧公司 英国 英镑 当地法定货币
191
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名 称 主要经营地 记账本位币 选择依据
德国迅迈公司 德国 欧元 当地法定货币
Trio Motion Technology Italy SRL. 意大利 欧元 当地法定货币
Estun Robotics (Malaysia) Sdn.Bhd. 马来西亚 林吉特 当地法定货币
克鲁斯控股公司 德国 欧元 当地法定货币
德国克鲁斯公司 德国 欧元 当地法定货币
Cloos Innovations GmbH 德国 欧元 当地法定货币
Cloos Welding Products Sp. z.o.o. 波兰 兹罗提 当地法定货币
Cloos Austria GmbH 奥地利 欧元 当地法定货币
Cloos Benelux N.V. 比利时 欧元 当地法定货币
Cloos UK Limited 英国 英镑 当地法定货币
Cloos Praha spol s.r.o. 捷克 捷克克朗 当地法定货币
Cloos Espana S.A. 西班牙 欧元 当地法定货币
Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 印度 印度卢比 当地法定货币
Cloos Robotic Welding Inc. 美国 美元 当地法定货币
Cloos CNT USA Inc. 美国 美元 当地法定货币
Cloos Robotics de Mexico S. de R.L. 墨西哥 比索 当地法定货币
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited
土耳其 里拉 当地法定货币
Sirteki
68、租赁
（1） 本公司作为承租方
适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
适用 □不适用
1. 作为承租人
2. 各类使用权资产的账面原值、累计折旧以及减值准备等详见本附注七(十八)“使用权资产”之说明。
3.
1）租赁负债的利息费用
192
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项 目 本期数
计入财务费用的租赁负债利息 2,061,525.97
2）简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
项 目 本期数
短期或低价值资产租赁费用 6,725,450.17
3）与租赁相关的总现金流出
项 目 本期数
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 11,268,251.56
支付的按简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额 6,725,450.17
合 计 17,993,701.73
4. 租赁负债的到期期限分析、对相关流动性风险的管理等详见本附注十二(一)6“流动风险”之说明。
涉及售后租回交易的情况
不适用
（2） 本公司作为出租方
作为出租人的经营租赁
适用 □不适用
单位：元
其中：未计入租赁收款额的可变租赁
项目 租赁收入
付款额相关的收入
房屋建筑物 15,486,374.18
合计 15,486,374.18
作为出租人的融资租赁
□适用 不适用
未来五年每年未折现租赁收款额
适用 □不适用
单位：元
每年未折现租赁收款额
项目
期末金额 期初金额
第一年 4,296,840.00 17,526,780.00
第二年 4,296,840.00 17,526,780.00
第三年 2,298,420.00 17,526,780.00
第四年 8,763,390.00
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
五年后未折现租赁收款额总额 10,892,100.00 61,343,730.00
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
2)经营租出固定资产的期末账面原值、累计折旧额等详见本附注七(十六)2(4)“经营租赁租出的固定资产”之说明。
八、研发支出
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 377,573,476.36 278,345,251.81
物料消耗 38,317,333.57 49,544,732.49
折旧及摊销费用 31,927,799.73 32,529,173.90
委外开发费 20,935,119.60 22,327,547.31
差旅费 18,013,128.12 6,317,758.03
技术服务费 7,071,122.94 3,720,440.87
知识产权事务费 641,509.59 788,197.99
租赁费 589,197.98 520,212.24
水电费 323,863.69 867,400.23
其他 7,316,543.09 6,663,130.28
合计 502,709,094.67 401,623,845.15
其中：费用化研发支出 388,467,599.44 307,580,080.29
资本化研发支出 114,241,495.23 94,043,764.86
1、符合资本化条件的研发项目
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 转入当 期末余额
内部开发支出 其他 确认为无形资产
期损益
项目 1 18,913,566.52 21,829,913.62 40,743,480.14
项目 2 5,002,656.56 5,002,656.56
项目 3 9,745,913.06 18,074,344.59 24,629,151.32 3,191,106.33
项目 4 44,288,107.34 52,049,553.38 77,082,273.24 19,255,387.48
项目 5 6,936,082.76 1,049,418.86 7,985,501.62
项目 6 9,134,004.99 8,961,278.83 1,407,245.39 19,502,529.21
项目 7 4,086,368.41 1,281,852.94 5,368,221.35
项目 8 2,536,045.95 2,536,045.95
项目 9 2,295,729.88 2,295,729.88
项目 10 2,041,502.75 2,041,502.75
项目 11 1,495,387.50 1,495,387.50
项目 12 1,345,622.03 1,345,622.03
其他零星项目 7,551,636.09 3,456,430.50 9,507,932.58 1,500,134.01
合计 107,833,921.33 114,241,495.23 1,407,245.39 164,509,300.79 58,973,361.16
重要的资本化研发项目
项目 研发进度 预计完成时间 预计经济利益产生方式 开始资本化的时点 开始资本化的具体依据
满足资本化确认条件，且经项目评
项目 1 部分完成 2024 年 06 月 30 日 产品销售 2022 年 01 月 01 日
审进入开发阶段
满足资本化确认条件，且经项目评
项目 3 部分完成 2024 年 06 月 30 日 技术使用或销售 2021 年 11 月 30 日
审进入开发阶段
满足资本化确认条件，且经项目评
项目 4 部分完成 2024 年 06 月 30 日 技术使用或销售 2020 年 01 月 16 日
审进入开发阶段
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九、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1. 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
2. 以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)
（1）2023 年 5 月，本公司与自然人何志军共同出资设立南京埃斯顿电气有限公司（以下简称电气公司）。该公司于
2023 年 5 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资人民币 2,250 万元，占其注册资本的
75%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司尚
未实缴出资，电气公司的净资产为-240.11 万元，成立日至期末的净利润为-240.11 万元。
（2）2023 年 7 月，子公司鼎旺软件公司与子公司南京鼎通公司共同投资设立南京智能协同企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称智能协同管理公司）。该公司于 2023 年 7 月 14 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其
中鼎旺软件公司出资人民币 495 万元，占其注册资本的 99%，南京鼎通公司出资人民币 5 万元，占其注册资本的 1%，本公
司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，南京智能协同
企业管理合伙企业（有限合伙）尚未实质经营。
（3）2023 年 9 月，子公司 Estun Europe Technology GmbH 与子公司 Cloos Holding GmbH 设立 Cloos Robotics GmbH
公司。该公司于 2023 年 9 月 15 日完成工商设立登记，注册资本为欧元 2.5 万元，其中 Estun Europe Technology GmbH 出
资欧元 1.225 万元，占其注册资本的 49%，Cloos Holding GmbH 公司出资欧元 1.275 万元，占其注册资本的 51%，本公司拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，Cloos Robotics
GmbH 公司尚未实质经营。
（4）2023 年 12 月，子公司德国迅迈公司设立 M.A.i. Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.。该公司
于 2023 年 12 月完成工商设立登记，注册资本为欧元 111.88 元，其中德国迅迈公司出资欧元 110.76 元，占其注册资本的
99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2023 年 12 月 31 日，M.A.i.
Automation Technology Mexico S. de R.L. de C.V.公司尚未实质经营。
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
主要经 持股比例
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
埃斯顿自动控制公司 218,069,671.00 南京 南京 制造业 100.00% 同一控制下合并
埃斯顿机器人公司 150,000,000.00 南京 南京 制造业 100.00% 直接设立
埃斯顿软件公司 5,000,000.00 南京 南京 软件业 100.00% 直接设立
埃斯顿江苏智能公司 348,990,400.00 南京 南京 制造业 98.54% 直接设立
埃斯顿湖北公司 74,921,200.00 湖北 湖北 制造业 71.10% 直接设立
埃斯顿智能公司 100,000,000.00 南京 南京 制造业 98.54% 非同一控制下合并
上海普莱克斯公司 5,330,000.00 上海 上海 制造业 98.54% 非同一控制下合并
埃斯顿精密公司 10,000,000.00 南京 南京 制造业 98.54% 直接设立
埃克里得公司 2,000,000.00 南京 南京 软件业 60.00% 直接设立
埃斯顿广东公司 50,000,000.00 广东 广东 制造业 100.00% 直接设立
195
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
宁波鼎熠投资管理有限公
司（以下简称宁波鼎熠公 2,000,000.00 浙江 浙江 股权投资 100.00% 直接设立
司）
南京鼎通公司 100,000,000.00 南京 南京 设备销售 100.00% 直接设立
航鼎智能公司 45,336,000.00 南京 南京 制造业 51.00% 直接设立
南京航鼎股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简 350,000,000.00 南京 南京 股权投资 100.00% 直接设立
称航鼎合伙企业）
南京鼎控公司 220,000,000.00 南京 南京 设备销售 100.00% 同一控制下合并
扬州曙光公司 37,500,000.00 扬州 扬州 制造业 68.00% 非同一控制下合并
曙光软件公司 5,000,000.00 扬州 扬州 软件开发 68.00% 直接设立
曙光寰宇公司 5,000,000.00 扬州 扬州 软件开发 68.00% 直接设立
埃斯顿国际公司 23,121,800.00 香港 香港 贸易 100.00% 直接设立
鼎控工业公司 228,039,000.00 香港 香港 贸易 100.00% 直接设立
埃斯顿北美公司 61,440,600.00 美国 美国 无限制 100.00% 直接设立
英国翠欧公司 921,500.00 英国 英国 制造业 100.00% 非同一控制下合并
翠欧上海公司 1,000,000.00 上海 上海 贸易 100.00% 非同一控制下合并
Trio Motion Technology
LTD（以下简称翠欧美国 681,000.00 美国 美国 贸易 100.00% 非同一控制下合并
公司）
Trio Motion Technology
212,198.00 意大利 意大利 技术研发 100.00% 直接设立
Italy SRL.
Estun Europe
70,561,700.00 德国 德国 无限制 100.00% 直接设立
Technology GMBH
M.A.i. Verwaltungs-
235,776.00 德国 德国 无限制 100.00% 非同一控制下合并
GmbH
德国迅迈公司 213,800.00 德国 德国 制造业 100.00% 非同一控制下合并
宁波迅迈公司 3,143,680.00 宁波 宁波 贸易 100.00% 非同一控制下合并
南京艾玛意公司 10,536,829.00 南京 南京 制造业 100.00% 直接设立
M.A.i.Automation
Technology Mexico 786.00 墨西哥 墨西哥 制造业 99.00% 直接设立
S.deR.L.de C.V.
鼎旺软件公司 5,000,000.00 南京 南京 软件开发 100.00% 直接设立
广东自动化公司 50,000,000.00 广东 广东 制造业 100.00% 直接设立
ESTUN ROBOTICS 马来西 马来西
154.00 销售 100.00% 直接设立
(MALAYSIA) SDN. BHD. 亚 亚
埃斯顿成都公司 100,000,000.00 成都 成都 制造业 100.00% 直接设立
埃斯顿长沙公司 20,000,000.00 长沙 长沙 制造业 100.00% 直接设立
南京鼎派机电科技有限公
700,000,000.00 南京 南京 股权投资 100.00% 同一控制下企业合并
司（以下简称鼎派机电）
南京鼎之炬机电科技有限
公司（以下简称鼎之炬公 792,000,000.00 南京 南京 股权投资 100.00% 同一控制下企业合并
司）
克鲁斯控股公司 196,500.00 德国 德国 股权投资 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Robotics GmbH 196,480.00 德国 德国 研发 100.00% 直接设立
德国克鲁斯公司 84,970,100.00 德国 德国 制造业 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Innovations GmbH 2,411,203.00 德国 德国 研发 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Welding Products
1,991,770.00 波兰 波兰 生产制造 100.00% 同一控制下企业合并
Sp. z.o.o.
Cloos Austria GmbH 3,929,600.00 奥地利 奥地利 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Benelux N.V. 3,701,683.00 比利时 比利时 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos UK Limited 10,277,922.00 英国 英国 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Praha spol
1,836,148.00 捷克 捷克 销售 100.00% 同一控制下企业合并
s.r.o.
Cloos Espana S.A. 786.00 西班牙 西班牙 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos India Welding
6,690,048.00 印度 印度 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Tech. Pvt. Ltd.
196
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
克鲁斯北京公司 64,865,030.00 北京 北京 组装、销售 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Robotic Welding
33,239,819.00 美国 美国 组装、销售 100.00% 同一控制下企业合并
Inc.
Cloos CNT USA Inc. 0.00 美国 美国 投资 100.00% 同一控制下企业合并
Cloos Robotics de
3,886,997.00 墨西哥 墨西哥 生产制造 100.00% 同一控制下企业合并
Mexico S. de R.L.
Cloos Kaynak Teknik
102,216.00 土耳其 土耳其 销售 100.00% 同一控制下企业合并
Sanayi Limited Sirteki
克鲁斯南京公司 101,636,745.00 南京 南京 制造业 100.00% 直接设立
南京克鲁斯机器人智能科
1,000,000.00 南京 南京 软件业 100.00% 直接设立
技有限公司
电气公司 30,000,000.00 南京 南京 组装、销售 75.00% 直接设立
智能协同管理公司 5,000,000.00 南京 南京 股权投资 100.00% 直接设立
印度普莱克斯公司 4,890,000.00 印度 印度 制造业 95.00% 4.00% 直接设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
本期不存在在子公司的持股比例不同于表决权比例的情况。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
1.本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。
其他说明：
1.本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
扬州曙光公司 32.00% 7,528,736.64 4,440,000.00 81,627,740.06
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
扬州曙光公司 280,801,882.86 36,941,214.39 317,743,097.25 46,630,463.73 2,154,869.93 48,785,333.66
续上表
期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
扬州曙光公司 259,570,357.37 39,159,930.73 298,730,288.10 52,309,960.38 2,262,484.68 54,572,445.06
单位：元
本期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
扬州曙光公司 112,410,071.57 37,746,349.69 37,746,349.69 93,415,121.97
续上表
上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
扬州曙光公司 110,975,270.47 35,656,212.27 35,656,212.27 3,123,095.59
197
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
(1) Estun Europe Technology GMBH 根据股权转让协议以 2,274.89 万欧元收购境外自然人股东持有的德国迅迈公司
49.989%股权，收购完成后，持股比例由 50.011%变更为 100%，相应减少股本溢价 17,395.00 万元。
(2) 鼎派机电根据股权转让协议以人民币 21,200.00 万元收购南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)持有的鼎之
炬公司 15.7828%股权，收购完成后，持股比例由 84.2172%变更为 100%，相应减少股本溢价 4,676.72 万元。
(3) 埃斯顿江苏智能公司根据股权转让协议以人民币 2,000.00 万元收购境内自然人股东持有的埃斯顿精密公司 40%股
权，收购完成后，持股比例由 60%变更为 100%，同时，本公司以 1,300.00 万元对价转让埃斯顿江苏智能公司 2.5485%的股
权给该自然人股东，本公司处置埃斯顿江苏智能公司 2.5485%的股权对应的账面价值为 509.70 万元，该交易实质属于一揽
子交易，该交易合计相应减少股本溢价 1,168.62 万元。
(4) 南京鼎通公司根据股权转让协议以人民币 306 万元收购境内自然人股东持有的航鼎智能公司 5.67%股权，收购完
成后，持股比例由 51%变更为 56.67%，同时本期航鼎智能公司本期少数股东增资，南京鼎通公司未同比例增资，增资完成
后，南京鼎通公司的股权从 56.67%稀释成 51%，前述事项合计减少股本溢价 74.66 万元。
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
德国迅迈公司 鼎之炬公司 埃斯顿精密公司 航鼎智能公司
购买成本/处置对价
--现金 174,013,956.11 212,000,000.00 7,000,000.00 3,060,000.00
--非现金资产的公允价值 5,097,000.00
购买成本/处置对价合计 174,013,956.11 212,000,000.00 12,097,000.00 3,060,000.00
减：按取得/处置的股权比
63,912.14 165,232,841.95 410,838.29 2,313,360.00
例计算的子公司净资产份额
差额 173,950,043.97 46,767,158.05 11,686,161.71 746,640.00
其中：调整资本公积 173,950,043.97 46,767,158.05 11,686,161.71 746,640.00
调整盈余公积
调整未分配利润
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计 85,324,363.52 52,565,119.64
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -21,929,900.00 -9,013,200.00
198
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（2） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
河南中机 -50,328.54 -50,328.54
十一、政府补助
1、涉及政府补助的负债项目
适用 □不适用
单位：元
本期计入 本期
本期新增补助 本期转入其他 与资产/收
会计科目 期初余额 营业外收 其他 期末余额
金额 收益金额 益相关
入金额 变动
递延收益 57,782,684.60 1,193,000.00 11,931,635.51 47,044,049.09 与资产相关
递延收益 1,943,181.46 2,600,000.00 1,812,540.01 2,730,641.45 与收益相关
2、计入当期损益的政府补助
适用 □不适用
单位：元
会计科目 本期发生额 上期发生额
其他收益 58,456,359.89 40,873,221.56
营业外收入 23,222,484.90 20,159,501.41
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具
包括货币资金、股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金
融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情
况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖
了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风
险管理政策及系统进行更新。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、
特定地区或特定交易对手的风险。
1. 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、
利率风险和其他价格风险。
2. 汇率风险
199
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的主要经营位于中国境
内、德国及英国等国家和地区，境内主要业务以人民币结算，进出口业务主要以美元、欧元结算，境外经营公司以美元、
欧元结算为主，故本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、
欧元)存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付
账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见本附注七
(六十七)“外币货币性项目”。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。本
期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元和欧元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成
人民币的金额见本附注七(六十七)“外币货币性项目”。
在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对欧元、美元升值或者贬值 5%，对本公司净利润的影响如下：
对净利润的影响(万元)
汇率变化
本期数 上年数
上升 5% -498.03 3,226.03
下降 5% 498.03 -3,226.03
管理层认为 5%合理反映了人民币对欧元、美元可能发生变动的合理范围。
3. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动
的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。
浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据
当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
在其他变量保持不变的情况下，如果浮动利率计算的借款利率上升或者下降 100 个基点，则对本公司的净利润影响如
下：
对净利润的影响(万元)
利率变化
本期数 上年数
上升 100 个基点 -2,635.99 -1,947.97
下降 100 个基点 2,635.99 1,947.97
管理层认为 100 个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
4. 其他价格风险
本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。
5. 信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于银行存
款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财
务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置
200
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催
款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。由于本公司的应收款项客户广泛分
散于不同的地区和行业中，因此在本公司不存在重大信用风险集中。
本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司所承但的最大信用风险敞口为资产负债表中各项
金融资产的账面价值。
（1）信用风险显著增加的判断依据
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认
后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史
数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。当满足以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为信用
风险已显著增加：
1)合同付款已逾期超过 180 天。
2)根据外部公开信用评级结果，债务人信用评级等级大幅下降。
3)债务人生产或经营环节出现严重问题，经营成果实际或预期发生显著下降。
4)债务人所处的监管、经济或技术环境发生显著不利变化。
5)预期将导致债务人履行其偿债义务能力的业务、财务或经济状况发生显著不利变化。
6)其他表明金融资产发生信用风险显著增加的客观证据。
（2）已发生信用减值的依据
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
1)发行方或债务人发生重大财务困难。
2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
4)债务人很可能破产或进行其他财务重组。
5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12 个月或整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计
数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。相关定义如下：
1)违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
2)违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。
3)违约损失率是指本公司对违约敞口发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担
保物或其他信用支持的可获得性不同，违约损失率也有所不同。
本公司通过预计未来各月份中单个敞口或资产组合的违约概率、违约损失率和违约风险敞口，来确定预期信用损失。
本报告期内，预期信用损失估计技术或关键假设未发生重大变化。
（4）预期信用损失模型中包括的前瞻性信息
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过历史数据分析，识别出影响各资产组
合的信用风险及预期信用损失的相关信息，如 GDP 增速等宏观经济状况，所处行业周期阶段等行业发展状况等。本公司在
考虑公司未来销售策略或信用政策的变化的基础上来预测这些信息对违约概率和违约损失率的影响。
6. 流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公
司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确
保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币万元)：
201
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
期末数
项 目
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
短期借款 151,400.65 - - - 151,400.65
应付票据 69,098.76 - - - 69,098.76
应付账款 129,517.65 - - - 129,517.65
其他应付款 11,427.63 - - - 11,427.63
一 年 内 到 期的 非 流 动 负
89,856.47 - - - 89,856.47
债
其他流动负债 4,382.62 - - - 4,382.62
长期借款 - 108,338.47 27,805.66 9,254.26 145,398.39
租赁负债 - 1,397.82 997.49 2,428.17 4,823.48
长期应付款 - - - 38,000.00 38,000.00
金 融 负 债 和或 有 负 债 合
455,683.78 109,736.29 28,803.15 49,682.43 643,905.65
计
续上表：
期初数
项目
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
短期借款 81,427.59 - - - 81,427.59
应付票据 46,020.79 - - - 46,020.79
应付账款 83,843.42 - - - 83,843.42
其他应付款 18,431.70 - - - 18,431.70
一 年 内 到期 的 非 流动 负
53,139.96 - - - 53,139.96
债
其他流动负债 4,098.69 - - - 4,098.69
长期借款 - 83,691.46 52,432.25 6,885.45 143,009.16
租赁负债 - 1,351.65 1,351.65 2,773.86 5,477.16
金 融 负 债和 或 有 负债 合
286,962.15 85,043.11 53,783.90 9,659.31 435,448.47
计
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
7. 资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时
维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还
资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于 2023
年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 72.01%(2022 年 12 月 31 日：62.79%)。
202
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、金融资产
（1） 转移方式分类
适用 □不适用
单位：元
转移方式 已转移金融资产性质 已转移金融资产金额 终止确认情况 终止确认情况的判断依据
由于应收款项融资中的银行承兑汇票是
由信用等级较高的银行承兑，信用风险
和延期付款风险很小，并且票据相关的
背书及贴现 应收款项融资 946,425,080.18 终止确认
利率风险已转移给银行，可以判断票据
所有权上的主要风险和报酬已经转移，
故终止确认
由于此类票据是由信用等级不高的承
兑，已背书或贴现的票据不影响追索
背书及贴现 应收票据 10,123,683.95 未终止确认
权，票据相关的信用风险和延期付款风
险仍没有转移，故未终止确认。
此类应收账款转让由迪链承兑，信用等
应收账款中未到期迪 级不高，转让不影响追索权，相关的信
迪链转让 59,465,494.01 未终止确认
链 用风险和延期付款风险仍没有转移，故
未终止确认。
由于此类保理系无追索保理，转移了其
保理 应收账款 124,287,842.82 终止确认
几乎所有的风险和报酬，故终止确认。
合计 1,140,302,100.96
（2） 因转移而终止确认的金融资产
适用 □不适用
单位：元
终止确认的金融资产 与终止确认相关的利
项目 金融资产转移的方式
金额 得或损失
应收款项融资中尚未到期的银行承兑汇票 背书及贴现 946,425,080.18 10,519,576.90
应收账款 无追索保理 124,287,842.82 1,381,467.53
合计 1,070,712,923.00 11,901,044.43
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值 第二层次公允价值计 第三层次公允价值
合计
计量 量 计量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）交易性金融资产 435,819,909.27 435,819,909.27
1.以公允价值计量且其变动
435,819,909.27 435,819,909.27
计入当期损益的金融资产
（4）银行理财产品 435,819,909.27 435,819,909.27
203
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（三）其他权益工具投资 141,440,478.48 141,440,478.48
应收款项融资 671,920,507.21 671,920,507.21
其他非流动金融资产 291,571,520.88 291,571,520.88
持续以公允价值计量的资产
1,107,740,416.48 433,011,999.36 1,540,752,415.84
总额
二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
对于公司持有的银行理财产品、用于贴现或背书的应收票据等，采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型为
现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括合同挂钩标的观察值、合同约定的预期收益率、预计未来现金流等
3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
对于不在活跃市场上交易的其他股权投资(如其他权益工具投资中的意大利欧几里得公司等公司)，采用估值技术确定
其公允价值。所使用的估值模型主要为近期交易法等。估值技术的输入值主要包括可比交易价格等。
对于不在活跃市场上交易的其他股权投资(如其他非流动金融资产中的广州中设和欧米麦克等 2 家公司), 由于公司对
被投资单位无重大影响，以近期内被投资单位引入外部投资者、股东之间转让股权等作为确定公允价值的参考依据；或根
据第三方中介机构的股权公允价值评估值作为确定公允价值的参考依据。
对于不在活跃市场上交易的其他股权投资(如其他权益工具投资中的沈阳智能机器人国家研究院有限公司等公司),由于
公司对被投资单位无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无
引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现被
投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本或享有的净资产份额作为公允价值最佳估计的
“有限情况”，因此年末以成本或享有的净资产份额作为公允价值。
4、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、
应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价
值相差很小。
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
南京派雷斯特科
南京市高淳区 股权投资 73,950,000 元 29.31% 41.06%
技有限公司
本企业的母公司情况的说明
[注] 吴波直接持有本公司 10,996.00 万股，占期末股本总额的 12.65%股份；分别通过持有南京派雷斯特科技有限公
司（以下简称派雷斯特公司）96.89%股权和南京埃斯顿投资有限公司（以下简称埃斯顿投资）1.835%股权而间接持有本公
司股份，派雷斯特公司和埃斯顿投资分别直接持有本公司 25,489.4742 万股和 606.0486 万股，占期末股本总额的比例分别
为 29.31%和 0.70%，故吴波直接和间接合计持有本公司 41.06%的股份，持有表决权比例为 41.96%，为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是吴波。
204
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2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注本附注十(一)“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广州中设 本公司对其持股比例超过 5%，但不具有重大影响
欧米麦克 本公司对其持股比例超过 5%，但不具有重大影响
湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称湖北楚大智能） 埃斯顿湖北公司之少数股东
江苏曙光光电有限公司 扬州曙光之少数股东
通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合 本公司重要子公司江苏智能少数股东，详见本附注十四
伙） （一）2 之说明
本公司重要子公司江苏智能少数股东，详见本附注十四
国家制造业转型升级基金股份有限公司
（一）2 之说明
JSTN PTE.LTD. 本公司联营公司
Robcon TM S.R.L 本公司联营公司
埃斯顿医疗公司 本公司联营公司，本公司实际控制人控制的公司
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 本公司联营公司，本公司实际控制人控制的公司
南京简睿捷软件开发有限公司 本公司联营公司
厦门锋元机器人有限公司 本公司联营公司
山东海大 本公司联营公司
深圳美斯图 本公司联营公司
视研智能科技(广州)有限公司 本公司联营公司
武汉中设机器人科技有限公司（以下简称武汉中设） 广州中设之子公司
源石系统 本公司联营公司
浙江启成智能科技有限公司 本公司联营公司
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
获批的交 是否超过交
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
易额度 易额度
广州中设 原材料 17,203,539.83 否 16,186,283.18
南京简睿捷软件开发有限公司 原材料 6,129,539.84 否
欧米麦克 原材料 1,085,303.05 否 3,628,318.59
源石系统 原材料 989,870.65 否 1,514,728.36
视研智能科技（广州）有限公司 原材料 684,353.99 否
埃斯顿医疗公司 原材料 28,258.20 否 42,166.51
湖北楚大智能 原材料 8,765.49 否 85,482.46
山东海大 原材料 否 4,925,221.24
江苏曙光光电有限公司 原材料 否 37,735.85
合 计 26,129,631.05 26,419,936.19
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
205
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关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山东海大 工业机器人 -6,427,282.69 14,806,297.47
山东海大 伺服系统 116,363.71
深圳美斯图 工业机器人 7,934,812.10 10,839,407.06
深圳美斯图 伺服系统 30,212.38 -232,050.42
广州中设 工业机器人 8,086,954.24 33,700,964.27
武汉中设 工业机器人 2,337,495.55
湖北楚大智能 工业机器人 10,794,832.43 14,086,821.44
湖北楚大智能 伺服系统 4,165,900.01
埃斯顿医疗公司 医疗驱控一体机 3,628,893.05
埃斯顿医疗公司 技术服务费 5,660,377.36
埃斯顿医疗公司 水电费 100,666.93
埃斯顿医疗公司 租赁服务 566,186.11
埃斯顿医疗公司 伺服系统 525,402.78
埃斯顿医疗公司 工业机器人 44,074.30
源石系统 工业机器人 134,254,419.83 58,408,142.18
源石系统 伺服系统 14,470,883.21
江苏曙光光电有限公司 专用电控技术 4,159,292.04
厦门锋元机器人有限公司 工业机器人 2,694,327.43 6,135,275.26
浙江启成智能科技有限公司 工业机器人 2,047,876.10 5,565,929.22
视研智能科技(广州)有限公司 工业机器人 103,539.82
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 伺服系统 35,132.74
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 工业机器人 173,805.31
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 水电费 3,999.12
南京简睿捷软件开发有限公司 伺服系统 3,982,300.88
欧米麦克 伺服系统 46,796.45
合 计 191,529,172.57 151,318,875.10
（2） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
埃斯顿医疗公司 办公和研发用房 566,186.11 571,428.57
关联租赁情况说明
本公司将部分厂房和研发用房出租给埃斯顿医疗公司，租期自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，租赁面积共计
1,950 平方米，年租金合计 60.00 万元（含税）。
自控公司将部分厂房和研发用房出租给埃斯顿医疗公司，租期自 2023 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 1 日，租赁面积共
计 1,950 平方米，年租金合计 60.00 万元（含税）。
（3） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
克鲁斯控股公司（欧元） 28,000,000.00 2019 年 10 月 29 日 2024 年 10 月 29 日 否
本公司作为被担保方
单位：元
206
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担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
派雷斯特公司（人民币） 168,000,000.00 2020 年 10 月 16 日 2027 年 10 月 20 日 否
关联担保情况说明
1)2019 年 10 月 18 日，鼎派机电境外子公司克鲁斯控股公司与中国银行股份有限公司法兰克福分行签署融资协议，约
定由中国银行股份有限公司法兰克福分行向克鲁斯控股公司提供 6,000.00 万欧元定期贷款用于支付德国克鲁斯公司股权购
买对价，另外提供 2,620.00 万欧元循环贷款用于克鲁斯控股公司、德国克鲁斯公司以及协议约定的集团内公司日常经营，
定期贷款和循环贷款的借款期限均为 5 年。由本公司对上述并购借款提供连带责任担保。派雷斯特对本公司的上述担保责
任履行反担保义务，截止到 2023 年 12 月 31 日，剩余借款余额为 2,800 万欧元。
2)2020 年 10 月 20 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《并购贷款合同》，借款人民币
24,000.00 万元，借款期限 7 年，截止到 2023 年 12 月 31 日，剩余借款余额为 16,800 万元。由派雷斯特公司对上述并购借
款提供连带责任担保。
（4） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
注
派雷斯特公司 100,000,000.00 2020 年 04 月 27 日 本期已归还[ 1]
注
派雷斯特公司 59,999,915.00 2021 年 01 月 20 日 本期已归还[ 2]
拆出
注：[注 1] 根据 2020 年 4 月 24 日签订的借款框架协议显示，公司可向控股股东派雷斯特公司及实际控制人吴波申请不超
过人民币 2.70 亿元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定，公司可
随时提前还款。借款协议有效期自 2020 年 4 月 24 日起三年内有效。借款用于支持公司生产经营及发展。利息以市场化原
则为前提，按基准利率的 50%即借款利率年化 2.175%。2023 年度以前累计还款 49,999,915.00 元，2023 年还款
50,000,085.00 元。
[注 2] 根据 2022 年 1 月 1 日签订的借款框架协议显示，公司可向控股股东派雷斯特公司申请不超过人民币 6 亿元人民币
的借款额度，在此额度内滚动使用，具体金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定，公司可随时提前还款。借款协议
有效期自 2022 年 1 月 1 日起三年内有效。借款用于支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，按基准利率的
50%即借款利率年化 1.85%。2023 年度，本公司归还 2022 年向派雷斯特公司该部分借款本金 59,999,915.00 元。
（5） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员人数 14.00 14.00
在本公司领取报酬人数 14.00 14.00
报酬总额(万元) 589.90 600.71
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(1)应收账款
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源石系统 114,526,082.61 2,290,521.65 42,719,791.87 854,395.83
广州中设 18,274,968.79 1,760,500.77 24,208,048.62 484,160.97
湖北楚大智能 4,535,973.93 90,719.48 8,473,781.60 169,475.63
埃斯顿医疗公司 3,951,065.09 79,021.30 844,604.70 16,892.09
深圳美斯图 2,904,839.17 58,096.78 4,418,563.07 820,644.92
浙江启成智能科
2,654,930.00 100,861.00 3,261,030.00 78,092.60
技有限公司
山东海大 2,521,049.96 143,869.03 10,099,700.40 201,994.01
南京简睿捷软件
950,000.00 19,000.00
开发有限公司
Robcon TM S.R.L 2,335,272.63 49,512.96 950,363.17 20,784.12
厦门锋元机器人
1,446,163.00 28,923.26
有限公司
江苏曙光光电有
645,000.00 6,450.00
限公司
视研智能科技
（广州）有限公 58,500.00 1,170.00
司
JSTN PTE.LTD. 202,090.32 4,041.81
(2)其他应收款
埃斯顿医疗公司 41,197.98 823.96
JSTN PTE.LTD. 822,696.27 16,453.93
山东海大 100,000.00
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
(1)应付账款
埃斯顿医疗公司 31,931.77
广州中设 6,864,137.21 10,809,119.91
欧米麦克 1,717,955.75 4,554,523.96
源石系统 385,616.96 1,236,983.65
视研智能科技（广州）有限公司 434,562.10
(2)其他应付款
派雷斯特公司 11,112,187.09 121,112,187.00
(3)长期应付款
通用技术高端装备产业股权投资
200,000,000.00
（桐乡）合伙企业（有限合伙）
国家制造业转型升级基金股份有
180,000,000.00
限公司
7、关联方交易引起的合同资产和合同负债
1. 合同资产
期末数 期初数
关联方名称
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
湖北楚大智能 689,954.00 32,794.28 266,656.00 5,333.12
2. 合同负债
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关联方名称 期末数 期初数
广州中设 456,991.15 -
深圳美斯图 33,314.16 -
厦门锋元机器人有限公司 28,036.65 -
南京埃斯顿酷卓科技有限公司 26,548.67 -
欧米麦克 6,632.94 -
山东海大 2,519.47 2,519.47
十五、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
单位：元
授予对象类 本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效
别 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
管理人员 1,696,081 12,991,980.42 496,240 3,424,056.00 403,265 870,186.99
销售人员 2,964,119 22,705,152.51 820,040 5,658,276.00 704,758 1,520,763.39
研发人员 4,197,782 32,155,011.49 1,148,000 7,921,200.00 998,077 2,153,703.41
制造人员 181,018 1,386,595.58 60,000 414,000.00 43,039 92,872.48
合计 9,039,000.00 69,238,740.00 2,524,280 17,417,532.00 2,149,139 4,637,526.27
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
适用 □不适用
期末发行在外的股票期权 期末发行在外的其他权益工具
授予对象类别
行权价格的范围 合同剩余期限 行权价格的范围 合同剩余期限
管理人员 21.48 元 27 个月 1元 8 个月
销售人员 21.48 元 27 个月 1元 8 个月
研发人员 21.48 元 27 个月 1元 8 个月
制造人员 21.48 元 27 个月 1元 8 个月
2、股份支付基本情况
1.2019 年 12 月 9 日公司第三届董事会第二十五次会议和 2019 年 12 月 25 日 2019 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司以 2019 年 12 月 26 日为授
予日，向 79 名激励对象授予 219.27 万份股票期权，向 178 名激励对象人民币限制性股票 580.73 万股限制性股票（实际人
数 177 名，实际授予 578.73 万股），股票期权行权价格为 6.58 元/股，限制性股票授予价格人民币 4.39 元/股。
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为 16 个月、28 个月、
40 个月。在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 16 个月后可以开始行权。
(1)第一个行权期为自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 20%；
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
(2)第二个行权期为自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 40%；
(3)第三个行权期为自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 40%。
激励对象自获授限制性股票之日起 38 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁
定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：
(1)第一次解锁期为自授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起 26 个月内的最后
一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票总数的 20%；
(2)第二次解锁期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起 38 个月内的最后
一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票总数的 40%；
(3)第三次解锁期为自授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起 50 个月内的最后
一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票总数的 40%。
本次新增资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2020 年 1 月 13 日出具中汇会验[2020]0031 号验资报
告。本次股权激励相关限制性股票已于 2020 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
2.根据公司 2022 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议、2022 年 7 月 26 日召
开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）〉的议案》、
《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公
司实施长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（以下简称“2022 年员工持股计划”）。公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立了 2022 年员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“南京埃斯顿自动化股份有限公司—
第一期暨 2022 年员工持股计划”。
2022 年员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事
（不含独立董事）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。2022 年员工持股计划股票来源为
公司回购专用账户回购的埃斯顿 A 股普通股股票。2022 年员工持股计划份数总额为 672.74 万份，每份份额为 1.00 元，筹
集资金总额为 672.74 万元。公司于 2022 年 8 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票 672.74 万股已于 2022 年 8 月 25 日以非交易过户形式过户至公司开
立的“南京埃斯顿自动化股份有限公司—第一期暨 2022 年员工持股计划”专户，占公司当前总股本的 0.7739%。
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）》的相关规定，2022 年
员工持股计划存续期为 93 个月，自 2022 年员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起计算。2022 年员工持股计划分两次解锁，每次解锁的份额计划分两个批次出售，具体解锁与出
售时间安排如下：
对应考核 解锁比 出售
解锁批次 解锁时点 出售期 出售时点
年度 例 比例
出售时点为对应份额解锁之
第一个出售期 50%
日起 12 个月后的一年内
第一次解锁 2022 年 2026 年 4 月 30 日 40%
出售时点为对应份额解锁之
第二个出售期 50%
日起 24 个月后的一年内
出售时点为对应份额解锁之
第一个出售期 50%
日起 12 个月后的一年内
第二次解锁 2023 年 2027 年 4 月 30 日 60%
出售时点为对应份额解锁之
第二个出售期 50%
日起 24 个月后的一年内
3.根据公司 2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议、2023 年 3 月 27 日
召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司〈长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实
施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励。
210
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激
励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2023 年 4 月 7 日为本激励计划股
票期权的首次授予日，向符合授予条件的 286 名激励对象授予 909 万份股票期权，行权价格为 21.48 元/份。
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月。在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。
(1)第一个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 20%；
(2)第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 40%；
(3)第三个行权期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量占股票期权总数的 40%。
4.本公司于 2023 年 4 月 27 日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于第三期股权激励计划 限制性股票第三个解除限售 期解除限售条件成就的议案 》，本次解锁限制性股票共 计
1,977,400 股，已于 2023 年 6 月 1 日上市流通。
5.本公司于 2023 年 4 月 27 日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的股票期权数量为 546,880 份，实
际行权的股票期权数量为 546,880 股。已于 2023 年 6 月 1 日上市流通。
6.2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关
于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，
因部分已授予限制性股票的激励对象离职或年度考核未达标已不符合激励条件，公司董事会决定回购并注销以前年度曾授
予的股份共计 130,920 股。其中尚未解锁的限制性股票共计 130,920 股，于 2023 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。因部分股票期权激励对象离职或年度考核未达标已不符合激励条件，公司董事会决定对
已获授但尚未行权的部分股票期权共计 67,200 份进行注销处理。其中尚未行权的股票期权共计 67,200 份，于 2023 年 7 月
18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型
授予日权益工具公允价值的重要参数 授予日股票价格与授予价格的差额
可行权权益工具数量的确定依据 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 57,599,370.41
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 57,599,370.41
其他说明：
[注] 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》有关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所
授予的权益工具的公允价值计量。对上述股份支付，公司根据选取了 Black-Scholes 期权定价模型，确定授予日的公允价
值。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
4、本期股份支付费用
适用 □不适用
211
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
授予对象类别 以权益结算的股份支付费用 以现金结算的股份支付费用
研发人员 4,952,971.06
管理人员 6,186,818.65
合计 11,139,789.71
5、以股份支付服务情况
以股份支付换取的职工服务总额 11,139,789.71
以股份支付换取的其他服务总额 -
6、股份支付的修改、终止情况
详见本附注十七（一）1“股权激励的终止”之说明。
十六、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1. 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
2. 募集资金使用承诺情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1583 号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销中信证券股份有限公
司负责组织实施本公司非公开发行股票的发行及承销工作，于 2021 年 6 月 11 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定对象
发行了普通股(A 股)股票 28,392,857 股，发行价格为人民币 28.00 元/股，截至 2021 年 6 月 11 日本公司共募集资金总额为
人民币 794,999,996.00 元，扣除发行费用 15,137,664.64 元，募集资金净额为 779,862,331.36 元。募集资金投向使用情
况如下：
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额
标准化焊接机器人工作站产业化项目 15,544.65 9,243.44
机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目 4,900.00 2,451.39
工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 11,442.90 4,279.08
新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 13,436.43 10,315.97
应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 543.16 543.17
补充流动资金 18,486.02 18,486.02
收购 M.A.i.剩余 49.989%股权 15,514.53 15,514.53
合 计 79,867.69 60,833.60
3. 对少数股东持有的子公司股权的回购承诺
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2023 年 12 月 26 日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议
案》，同意本公司控股子公司埃斯顿江苏智能引入战略投资者通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合
伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）
进行增资扩股，增资金额合计人民币 38,000 万元，其中通用技术高端装备基金出资 20,000 万元，持股比例为 22.47%，国
家制造业基金出资 18,000 万元，持股比例为 20.22%。上述各方约定，在触发回购条件时，本公司存在对国家制造业基金
和通用技术高端装备基金所持有的部分或全部股权的回购义务，因此根据企业会计准则的规定，对于国家制造业基金和通
用技术高端装备基金在本公司合并报表层面属于一项金融负债义务而非权益工具，本公司将国家制造业基金和通用技术高
端装备基金的全部出资计入长期应付款核算。
4. 其他重大财务承诺事项
（1）合并范围内公司之间的财产抵押、质押担保情况，详见本附注十六(二)2“本公司合并范围内公司之间的担保情
况”之说明。
（2）合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况
抵押物账面 抵押物账面
担保单位 抵押权人 抵押标的物 担保借款余额 借款到期日
原值 价值
华夏银行股 车间及办公楼 2,427.92 2,162.42
埃斯顿湖北公司 份有限公司 2,451.49 2025/11/17
荆门分行 土地使用权 4,312.48 3,694.36
地上建筑物 1,776.73 1,394.16
德国克鲁斯公司 德意志银行 1,225.23 2027/12/31
土地使用权 1,018.36 1,018.36
意大利联合
德国克鲁斯捷克子公司 信贷银行捷 房屋建筑物 2,721.14 2,624.87 521.60 2029/03/30
克分行
2024 年 12
德国迅迈公司 注 注 注 注 3,018.64
月
小 计 - - - - 7,216.96 -
注：德国迅迈公司截止 2023 年 12 月 31 日银行贷款余额 384.09 万欧元，抵押权人包括德国商业银行（Commerz Bank）、
德国裕宝联合银行（Hypo Vereinsbank）等金融机构，根据协议约定，德国迅迈公司的抵押物包括：自身拥有所有权的机
器设备、运输设备、其他设备、存货、应收账款、定期人寿保险单的索赔以及银行存款等资产。
（3）合并范围内各公司为开立银行承兑汇票和自身对外借款进行的财产质押担保情况(单位：万元)
票据/借款余
担保单位 质押权人 质押标的物 质押物账面原值 质押物账面价值 票据到期日
额
兴业银行
本公司 南京分行 银行承兑汇票 6,152.17 6,152.17 5,985.63 2024/1/1-2024/6/30
江宁支行
银行承兑汇票 20,442.67 20,442.67
中信银行
本公司 38,298.18 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
货币资金 12.71 12.71
银行承兑汇票 2,449.03 2,449.03
中信银行
埃斯顿智能公司 2,132.70 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
货币资金 0.29 0.29
银行承兑汇票 1,855.16 1,855.16
中信银行
上海普莱克斯 1,851.25 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
货币资金 10.07 10.07
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票据/借款余
担保单位 质押权人 质押标的物 质押物账面原值 质押物账面价值 票据到期日
额
中信银行 银行承兑汇票 399.84 399.84
智能科技 188.30 2024/1/1-2024/6/30
南京分行 货币资金 13.46 13.46
中信银行 银行承兑汇票 1,277.35 1,277.35
精密设备 1,325.04 2024/1/1-2024/6/30
南京分行 货币资金 47.69 47.69
银行承兑汇票 25,854.28 25,854.28
中信银行
埃斯顿机器人公司 27,452.97 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
货币资金 22.30 22.30
浙商银行
埃斯顿机器人公司 货币资金 1,156.69 1,156.69 1,050.32 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
兴业银行
埃斯顿机器人公司 银行承兑汇票 21,781.51 21,781.51 21,336.05 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
浙商银行
扬州曙光 货币资金 62.46 62.46 699.89 2024/1/1-2024/6/30
扬州分行
中信银行 货币资金 6.34 6.34
湖北埃斯顿 1,007.15 2024/1/1-2024/6/30
南京分行 银行承兑汇票 1,022.95 1,022.95
中信银行
中国克鲁斯 银行承兑汇票 4,056.14 4,056.14 3,813.33 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
中信银行
北京克鲁斯 银行承兑汇票 2,426.19 2,426.19 954.60 2024/1/1-2024/6/30
南京分行
兴业银行
北京克鲁斯 南京分行 银行承兑汇票 5.71 5.71 47.40 2024/1/1-2024/6/30
江宁支行
小计 - - 89,055.01 89,055.01 106,142.81 2024/1/1-2024/6/30
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
1. 本公司合并范围内公司之间的担保情况
2. 截至 2023 年 12 月 31 日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注
中国工商银行股份有
本公司 南京鼎控机电科技有限公司 限公司南京江宁经济 100.12 2024/12/19 连带责任保证
开发区支行
中国银行股份有限公 欧元
本公司 克鲁斯控股公司 2024/10/30 连带责任保证
司法兰克福分行 2,800.00
北京银行股份有限公
本公司 埃斯顿机器人公司 1,000.00 2024/3/21 连带责任保证
司南京分行
北京银行股份有限公
本公司 埃斯顿机器人公司 1,000.00 2024/8/15 连带责任保证
司南京分行
[注 1]2017 年 12 月 18 日，南京鼎控机电科技有限公司与中国工商银行南京江宁开发区支行签订借款协议，最高借款
金额 19,500.00 万元。截止 2023 年 12 月 31 日尚未偿还借款余额 100.12 万元，本公司为该笔借款提供最高额 19,500.00
万元连带责任保证。
[注 2]2019 年 10 月 18 日，鼎派机电境外子公司克鲁斯控股公司与中国银行股份有限公司法兰克福分行签署融资协议，
约定由中国银行股份有限公司法兰克福分行向克鲁斯控股公司提供 6,000.00 万欧元定期贷款用于支付德国克鲁斯公司股权
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
购买对价，另外提供 2,620.00 万欧元循环贷款用于克鲁斯控股公司、德国克鲁斯公司以及协议约定的集团内公司日常经营，
定期贷款和循环贷款的借款期限均为 5 年。由派雷斯特公司和本公司共同对上述并购借款提供连带责任担保。同时，鼎派
机电和其子公司南京鼎之炬机电科技有限公司以其持有的克鲁斯控股公司 100%股权对上述借款提供质押担保，克鲁斯控股
公司以其持有的德国克鲁斯公司 100%股权、中国银行股份有限公司法兰克福分行银行账户以及债权对上述借款提供质押担
保，德国克鲁斯公司对上述借款提供保证担保。
3. 其他或有负债及其财务影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司终止确认的已贴现或背书未到期的银行承兑汇票为 946,425,080.18 元。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十七、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
对财务 无法
状况和 估计
项目 内容 经营成 影响
果的影 数的
响数 原因
2023 年 3 月 10 日公司第四届董事会第二十四次会议和 2023 年 3 月 27 日 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期
股权激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司向 286 名激励对象授予 909 万份股票期权，股票期权行权价格为 21.48 元/
份。
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票
期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。在本计划经股东大会通过后，授
予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。
(1)第一个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的 20%；
(2)第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的 40%；
股权激励的终止
(3)第三个行权期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占股票期权总数的 40%。
2024 年 2 月 1 日公司第五届董事会第五次会议和 2024 年 2 月 23 日 2024 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于《关于终止实施长期激励计划第二期暨
2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。鉴于目前国内外宏观经济、
市场环境、资本市场情况较预期发生了较大变化，预计实现激励计划各考核期公
司层面业绩考核目标的难度较大，且设定的行权价格偏离当前股价较大，继续实
施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合公司未来发展规划，公司
董事会决定终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划，并注销
已授予但尚未行权的股票期权。
2024 年 2 月 29 日，上述涉及激励对象的全部股票期权已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续。
控股股东解除股 2024 年 2 月 8 日，公司控股股东派雷斯特公司质押的股份完成解除质押，详见
份质押 本附注十六（二）“其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项”之说明。
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2、利润分配情况
十八、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
无
（2） 未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
无
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
母公司及实际控制人质押本公司的股份情况
截至 2023 年 12 月 31 日，母公司派雷斯特公司质押、担保本公司的股份情况：
出质人 质权人 质押期间 质押股份数
中国工商银行股份有限公司 2019 年 10 月 24 日至
派雷斯特公司 2,600.00 万股
南京江宁开发区支行 办理解除质押登记手续之日
上述质押为派雷斯特公司为鼎派机电间接收购德国克鲁斯公司的并购贷款而提供的保证。2024 年 2 月 8 日，派雷斯特
公司上述质押的股份已办理完成解除质押的手续。截止本财务报告报出日，本公司母公司派雷斯特公司和实际控制人自然
人吴波无对外质押的本公司股份。
十九、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 226,265,988.42 266,501,419.35
1至2年 24,945,596.77 21,211,999.27
2至3年 1,122,257.78 444,668.02
3 年以上 184,033.92 1,538,521.04
3至4年 184,033.92 254,387.00
4至5年 358,454.00
5 年以上 925,680.04
合计 252,517,876.89 289,696,607.68
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（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
658,137.79 0.26% 658,137.79 100.00%
应收账款
其中：
按组合计提坏账准备的
251,859,739.10 99.74% 6,732,837.84 2.67% 245,126,901.26
应收账款
其中：
账龄组合 229,825,301.89 91.01% 6,732,837.84 2.93% 223,092,464.05
关联方组合 22,034,437.21 8.73% 22,034,437.21
合计 252,517,876.89 100.00% 7,390,975.63 2.93% 245,126,901.26
续上表
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
1,630,904.48 0.56% 1,630,904.48 100.00%
应收账款
其中：
按组合计提坏账准备的
288,065,703.20 99.44% 6,847,452.24 2.38% 281,218,250.96
应收账款
其中：
账龄组合 242,292,286.08 83.64% 6,847,452.24 2.83% 235,444,833.84
关联方组合 45,773,417.12 15.80% 45,773,417.12
合计 289,696,607.68 100.00% 8,478,356.72 2.93% 281,218,250.96
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户一 314,840.00 314,840.00 314,840.00 314,840.00 100.00% 预计无法收回
客户二 259,070.44 259,070.44 259,070.44 259,070.44 100.00% 预计无法收回
客户三 84,227.35 84,227.35 100.00% 预计无法收回
客户四 792,025.04 792,025.04
客户五 114,755.00 114,755.00
其他 150,214.00 150,214.00
合计 1,630,904.48 1,630,904.48 658,137.79 658,137.79
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 229,825,301.89 6,732,837.84 2.93%
关联方组合 22,034,437.21
合计 251,859,739.10 6,732,837.84
其中：账龄组合
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账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 204,970,254.39 4,099,405.09 2.00
1-2 年 24,115,407.51 2,411,540.75 10.00
2-3 年 739,639.99 221,892.00 30.00
小 计 229,825,301.89 6,732,837.84 2.93
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账准备 1,630,904.48 691,925.73 1,664,692.42 658,137.79
按组合计提坏账准备 6,847,452.24 -114,614.40 6,732,837.84
合计 8,478,356.72 577,311.33 1,664,692.42 7,390,975.63
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 1,664,692.42
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
合同资产期 应收账款和合同
单位名称 应收账款期末余额 同资产期末余额 备和合同资产减
末余额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
第一名 29,901,100.92 29,901,100.92 11.73% 598,022.02
第二名 22,906,697.18 22,906,697.18 8.99% 2,290,669.72
第三名 18,439,508.51 18,439,508.51 7.24% 368,790.17
第四名 17,987,166.00 17,987,166.00 7.06% 359,743.32
第五名 14,978,564.91 14,978,564.91 5.88% 299,571.30
合计 104,213,037.52 104,213,037.52 40.90% 3,916,796.53
（6） 应收关联方账款情况
占应收账款期末数的比例
单位名称 与本公司关系 期末数
(%)
英国翠欧公司 合并范围内子公司 5,853,826.33 2.32
电气公司 合并范围内子公司 4,574,048.85 1.81
218
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
占应收账款期末数的比例
单位名称 与本公司关系 期末数
(%)
埃斯顿机器人公司 合并范围内子公司 4,069,379.28 1.61
克鲁斯中国公司 合并范围内子公司 3,984,580.55 1.58
南京艾玛意公司 合并范围内子公司 1,469,400.00 0.58
Trio Motion Technology India 合并范围内子公司 1,132,510.90 0.45
埃斯顿江苏智能公司 合并范围内子公司 562,462.61 0.22
埃斯顿国际公司 合并范围内子公司 184,033.92 0.07
埃斯顿湖北公司 合并范围内子公司 127,591.34 0.05
克鲁斯北京公司 合并范围内子公司 64,361.30 0.04
上海普莱克斯公司 合并范围内子公司 10,116.65 -
埃斯顿精密公司 合并范围内子公司 1,274.11 -
Trio Motion Technology Italy SRL. 合并范围内子公司 851.37 -
合并范围内关联方小计 22,034,437.21 8.73
源石系统 本公司之联营企业 6,714,824.84 2.66
埃斯顿医疗公司 本公司之联营企业 3,751,261.14 1.49
埃斯顿湖北公司之少数股
湖北楚大智能装备股份有限公司 1,996,324.36 0.79
东
南京简睿捷软件开发有限公司 本公司之联营企业 950,000.00 0.38
其他关联方小计 13,412,410.34 5.32
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 260,000,000.00 134,000,000.00
其他应收款 1,295,876,058.62 849,594,986.42
合计 1,555,876,058.62 983,594,986.42
（1） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目（或被投资单位） 期末余额 期初余额
埃斯顿软件公司分红 190,000,000.00 90,000,000.00
上海普莱克斯公司分红 44,000,000.00
埃斯顿机器人公司分红 70,000,000.00
合计 260,000,000.00 134,000,000.00
219
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及
项目（或被投资单位） 期末余额 账龄 未收回的原因
其判断依据
[注 1]
埃斯顿软件公司分红 190,000,000.00 集团资金安排
合计 190,000,000.00
注：[注 1] 1 年以内金额为 100,000,000.00 元，2-3 年金额为 90,000,000.00 元。
（2） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方往来款 1,291,240,417.87 842,373,489.01
代垫款及住房基金借款 2,924,958.41 4,722,857.63
暂付款项及备用金 1,094,275.80 804,847.74
押金及保证金 752,400.00 1,205,456.78
逾期的押金及保证金 16,991.68 16,991.68
预缴进口税金 0.00 631,690.21
合计 1,296,029,043.76 849,755,333.05
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 917,517,349.66 572,161,078.12
1至2年 115,853,665.83 186,576,195.67
2至3年 178,704,745.01 77,868,022.58
3 年以上 83,953,283.26 13,150,036.68
3至4年 71,102,091.58 12,064,545.00
4至5年 11,776,700.00 500,000.00
5 年以上 1,074,491.68 585,491.68
合计 1,296,029,043.76 849,755,333.05
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准备 1,296,029,043.76 100.00% 152,985.14 0.01% 1,295,876,058.62
其中：
合并关联方组合 1,291,240,417.87 99.63% 0.00 0.00% 1,291,240,417.87
低信用风险组合 3,677,358.41 0.28% 0.00 0.00% 3,677,358.41
220
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
账龄组合 1,111,267.48 0.09% 152,985.14 13.77% 958,282.34
合计 1,296,029,043.76 100.00% 152,985.14 0.01% 1,295,876,058.62
续上表
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准备 849,755,333.05 100.00% 160,346.63 0.02% 849,594,986.42
其中：
合并关联方组合 842,373,489.01 99.13% 0.00 0.00% 842,373,489.01
低信用风险组合 6,560,004.62 0.77% 0.00 0.00% 6,560,004.62
账龄组合 821,839.42 0.10% 160,346.63 19.51% 661,492.79
合计 849,755,333.05 100.00% 160,346.63 0.02% 849,594,986.42
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
合并关联方组合 1,291,240,417.87
低信用风险组合 3,677,358.41
账龄组合 1,111,267.48 152,985.14 13.77%
合计 1,296,029,043.76 152,985.14
其中：账龄组合
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 881,801.51 17,636.03 2.00
1-2 年 104,574.29 10,457.43 10.00
5 年以上 124,891.68 124,891.68 100.00
小 计 1,111,267.48 152,985.14 13.77
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
未来 12 个月预期
用损失（未发生信 用损失（已发生信
信用损失
用减值） 用减值）
2023 年 1 月 1 日余额 160,346.63 160,346.63
2023 年 1 月 1 日余额在本期
本期计提 -7,361.49 -7,361.49
2023 年 12 月 31 日余额 152,985.14 152,985.14
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据
用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、
假设等信息详见本附注十二(一)2“信用风险”之说明。
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
221
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 160,346.63 -7,361.49 152,985.14
合计 160,346.63 -7,361.49 152,985.14
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 末余额
[注 1]
鼎派机电 往来款 514,370,000.00 39.69%
ESTUN Europe Tec [注 2]
往来款 160,511,445.01 12.38%
hnology Gmbh
克鲁斯中国公司 往来款 159,778,802.60 1 年以内 12.33%
[注 3]
南京鼎控公司 往来款 133,845,000.00 10.33%
南京鼎通公司 往来款 98,208,000.00 [注 4] 7.58%
合计 1,066,713,247.61 82.31%
注：[注 1] 1 年以内金额为 379,000,000.00 元，1-2 年金额为 79,320,000.00 元，2-3 年金额为 27,700,000.00 元，3-4
年金额为 28,350,000.00 元；
[注 2] 1 年以内金额为 160,510,700.00 元，2-3 年金额为 745.01 元；
[注 3] 1 年以内金额为 19,000,000.00 元，2-3 年金额为 114,845,000.00 元；
[注 4] 1 年以内金额为 6,010,000.00 元，1-2 年金额为 33,020,000.00 元，2-3 年金额为 20,750,000.00 元，3-4 年金额
为 31,958,000.00 元，4-5 年金额为 6,470,000.00 元。
6） 因对关联方的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末数的比例
单位名称 与本公司关系 期末数
(%)
鼎派机电 合并范围内子公司 514,370,000.00 39.69
ESTUN Europe Technology Gmbh 合并范围内子公司 160,511,445.01 12.38
克鲁斯中国公司 合并范围内子公司 159,778,802.60 12.33
南京鼎控公司 合并范围内子公司 133,845,000.00 10.33
南京鼎通公司 合并范围内子公司 98,208,000.00 7.58
埃斯顿机器人公司 合并范围内子公司 75,868,737.54 5.85
埃斯顿国际公司 合并范围内子公司 50,428,206.56 3.89
222
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
占其他应收款期末数的比例
单位名称 与本公司关系 期末数
(%)
智能协同管理公司 合并范围内子公司 33,156,500.32 2.56
鼎控工业公司 合并范围内子公司 25,502,448.43 1.97
南京艾玛意公司 合并范围内子公司 11,688,264.14 0.90
埃克里得公司 合并范围内子公司 8,147,231.69 0.63
埃斯顿成都公司 合并范围内子公司 6,918,071.00 0.53
埃斯顿长沙公司 合并范围内子公司 5,079,268.00 0.39
埃斯顿智能公司 合并范围内子公司 5,076,867.08 0.39
电气公司 合并范围内子公司 2,177,210.50 0.17
克鲁斯北京公司 合并范围内子公司 237,472.00 0.02
上海普莱克斯公司 合并范围内子公司 130,381.00 0.01
埃斯顿湖北公司 合并范围内子公司 65,543.00 0.01
航鼎智能公司 合并范围内子公司 18,909.00 -
宁波鼎熠公司 合并范围内子公司 18,800.00 -
航鼎合伙企业 合并范围内子公司 12,500.00 -
埃斯顿精密公司 合并范围内子公司 760.00 -
合并范围内关联方小计 1,291,240,417.87 99.63
埃斯顿医疗公司 联营企业 41,197.98 -
JSTN PTE.LTD. 联营企业 128,563.49 0.01
其他关联方小计 169,761.47 0.01
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公司投资 2,093,534,920.91 2,093,534,920.91 1,764,388,485.11 1,764,388,485.11
对联营、合营
45,237,036.40 45,237,036.40 12,152,850.11 12,152,850.11
企业投资
合计 2,138,771,957.31 2,138,771,957.31 1,776,541,335.22 1,776,541,335.22
223
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
（1） 对子公司投资
单位：元
本期增减变动 减值
减值准
期初余额（账面价 期末余额（账面价 准备
被投资单位 备期初 计提减
值） 追加投资 减少投资 其他 值） 期末
余额 值准备 余额
埃斯顿自动控制公司 225,076,751.82 225,076,751.82
埃斯顿国际公司 23,129,504.00 23,129,504.00
埃斯顿机器人公司 148,801,000.00 148,801,000.00
埃斯顿软件公司 5,000,000.00 5,000,000.00
埃克里得公司 1,200,000.00 1,200,000.00
鼎控工业公司 228,059,368.20 228,059,368.20
南京鼎通公司 100,000,000.00 100,000,000.00
宁波鼎熠公司 10,000.00 10,000.00
Trio Motion
Technology Italy 2,656,366.50 2,656,366.50
SRL.
普莱克斯印度公司 4,827,053.16 4,827,053.16
Estun Europe
70,583,622.25 70,583,622.25
Technology Gmbh
鼎派机电 702,316,013.18 702,316,013.18
鼎旺软件公司 5,000,000.00 5,000,000.00
广东自动化公司 23,380,000.00 26,620,000.00 50,000,000.00
埃斯顿成都公司 11,700,042.00 5,828,566.30 17,528,608.30
埃斯顿长沙公司 17,648,764.00 2,351,236.00 20,000,000.00
埃斯顿江苏智能公司 200,000,000.00 310,100,000.00 18,097,000.00 492,003,000.00
合计 1,764,388,485.11 349,899,802.30 20,753,366.50 2,093,534,920.91
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
减值 减值
期初余额（账面 准备 减 其他 宣告发 期末余额（账面 准备
被投资单位 其他 计提
价值） 期初 少 权益法下确认的 综合 放现金 其 价值） 期末
追加投资 权益 减值
余额 投 投资损益 收益 股利或 他 余额
变动 准备
资 调整 利润
一、合营企业
二、联营企业
1) 山东海大 2,802,552.84 -529,991.12 2,272,561.72
2) 河南中机 -50,328.54 -50,328.54
3) 埃斯顿医
9,400,625.81 30,000,000.00 -7,892,486.89 31,508,138.92
疗公司
4) JSTN PTE.
3,175,976.60 -52,969.58 3,123,007.02
LTD.
5) 酷卓公司 12,500,000.00 -4,116,342.72 8,383,657.28
小计 12,152,850.11 45,675,976.60 -12,591,790.31 45,237,036.40
合计 12,152,850.11 45,675,976.60 -12,591,790.31 45,237,036.40
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
224
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□适用 不适用
（3） 长期股权投资减值测试情况说明
期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,117,236,182.33 1,016,122,278.89 1,026,991,763.03 957,315,599.92
其他业务 50,237,862.53 14,337,066.65 39,312,181.48 5,260,713.66
合计 1,167,474,044.86 1,030,459,345.54 1,066,303,944.51 962,576,313.58
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 1,167,474,044.86 1,030,459,345.54
其中：
自动化核心部件及
1,167,474,044.86 1,030,459,345.54
运动控制系统
按经营地区分类 1,167,474,044.86 1,030,459,345.54
其中：
境 内 1,133,461,320.25 1,007,033,412.41
境 外 34,012,724.61 23,425,933.13
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间
1,167,474,044.86 1,030,459,345.54
分类
其中：
在某一时点转让 1,165,516,290.04 1,028,501,590.72
在某一时段内转让 1,957,754.82 1,957,754.82
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计 1,167,474,044.86 1,030,459,345.54
其他说明
225
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本公司销售商品或提供劳务的业务通常仅包括转让商品或提供劳务的履约义务，对于境内销售，根据公司与客户的约
定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提
货并签字确认时，本公司确认收入实现；对于出口销售，在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得
收款权利时，本公司确认收入实现。
1. 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
南京埃斯顿机器人工程有限公司 380,558,448.00 32.60
第二名 75,546,392.08 6.47
第三名 47,255,256.61 4.05
卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司 31,292,370.68 2.68
第五名 29,308,967.30 2.51
小 计 563,961,434.67 48.31
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 170,000,000.00 1,839,825.00
权益法核算的长期股权投资收益 -12,591,790.31 -5,257,540.41
处置长期股权投资产生的投资收益 25,657,852.17 293,100,000.00
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 0.00 61.73
其他投资收益-银行理财收益 18,490,102.45 15,679,944.10
分红取得的投资收益 2,843,114.53
合计 204,399,278.84 305,362,290.42
6、其他
1. 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期数 上年数 本期比上年增减变动的原因
埃斯顿机器人公司 70,000,000.00 - -
埃斯顿软件公司 100,000,000.00 - -
埃斯顿湖北公司 - 1,839,825.00
小 计 170,000,000.00 1,839,825.00
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南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
2. 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期数 上年数 本期比上年增减变动的原因
山东海大 -529,991.12 269,006.23 -
河南中机 - -5,435.66 -
广州中设 - -1,110,474.36 -
埃斯顿医疗公司 -7,892,486.89 -4,331,439.70 -
欧米麦克 - -79,196.92 -
JSTN PTE.LTD. -52,969.58 - 本期新增
酷卓公司 -4,116,342.72 - 本期新增
小 计 -12,591,790.31 -5,257,540.41
3. 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
二十、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益 942,088.77
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
27,189,544.79
定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产
32,378,605.90
和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,060,785.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,158,637.91
减：所得税影响额 5,307,357.34
少数股东权益影响额（税后） 1,067,830.28
合计 50,037,199.89 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
适用 □不适用
项目 涉及金额（元） 原因
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
-17,919,798.66
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
227
南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年年度报告全文
所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示) -2,689,421.58
少数股东损益影响额(税后) -871,920.17
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -14,358,456.91
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 5.11% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司
3.22% 0.10 0.10
普通股股东的净利润
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