股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-052 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 17 日
召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司首期股权激励计划简述
1、2015 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南
京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公
司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相
应的报告。同时审议并通过《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 8 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过
《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2015 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公
司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性
股票相关授予事项的议案》，本次限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 8 日，并于
当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015 年 9 月 29 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权
激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首
期股权激励计划（草案）》（以下简称《首期股权激励计划（草案）》），公司已完
成所涉限制性股票的首次授予登记工作，向 88 名激励对象授予登记完成 146.60
万股限制性股票，授予价格为 28.72 元/股。上市日期为 2015 年 9 月 30 日。
5、2016 年 2 月 15 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留
限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，本次限制性股
票的授予日为 2016 年 2 月 18 日。
6、2016 年 3 月 30 日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划
预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案），
公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为 2016 年 3 月
31 日，公司首期股权激励计划预留授予实际向 7 名激励对象授予 11 万股限制性
股票，授予价格为 24.12 元/股。
7、2016 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公
司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议
案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司实施了 2015
年度权益分派方案，对首次股权激励计划限制性股票涉及的相关数量、价格进行
了调整；同时，由于公司首期股权激励计划的 4 名激励对象离职，公司董事会决
定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 95,800 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
8、2016 年 11 月 25 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》，上述 4 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的
95,800 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销
手续。
9、2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首
次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《首期股权激励计划（草案）》，
由于公司实施了 2016 年度权益分派方案，对首次股权激励计划限制性股票涉及
的相关数量、价格进行了调整；同时，首期股权激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照
《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜其中首期股权激励
计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 3,748,500 股，首期
股权激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 274,500
股。部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其依照业绩完成率确定其解
锁比例之外已获授但尚未解锁的限制性股票由公司做回购注销处理；由于公司首
期股权激励计划的 3 名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销，其中首次授予激励对象 2 人，预留授予激励对象 1
人。公司监事会对此发表了相关核实意见。2017 年 9 月 29 日，公司召开 2017
年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二
期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2017 年 11 月 24 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》，其中首期股权激励计划首次授予限制性股票回购
547,500 股，首期股权激励计划预留授予限制性股票回购 111,000 股，上述限制
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计
划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，以
及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）首期股权激励计划限制性股票回购价格的调整事由、调整方法和最终
结果
1、调整事由
2018 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017 年年度权益分
派实施公告》，经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2017 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 838,490,805 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元
人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 29 日，除权除
息日为：2018 年 5 月 30 日。
由于公司实施了 2017 年度权益分派实施方案，根据《首期股权激励计划（草
案）》的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
① 首次授予限制性股票
A. 2015 年度权益分派
调整后回购价格 P=28.72÷(1+1)=14.36（元/股）
B. 2016 年度权益分派
调整后回购价格 P=14.36÷(1+2)=4.79（元/股）
C. 2017 年度权益分派
调整后回购价格 P=4.79÷(1+0)=4.79（元/股）
综上，公司首期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格最终结果为
4.79 元/股。
② 预留授予限制性股票
A. 2015 年度权益分派
调整后回购价格 P=24.12÷(1+1)=12.06（元/股）
B. 2016 年度权益分派
调整后回购价格 P=12.06÷(1+2)=4.02（元/股）
C. 2017 年度权益分派
调整后回购价格 P=4.02÷(1+0)=4.02（元/股）
综上，公司首期股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格最终结果为
4.02 元/股。
（2）在调整回购价格的同时，公司按照《首期股权股票激励计划（草案）》
的相关规定，由于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，因此公司在回购该部分限制性股票时应扣除代为
收取的该部分现金分红。
（二）回购注销原因、数量
按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象
已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 387,060 股进行回购注销。
1、根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首期股权
激励计划的激励对象中共 6 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事
会同意按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 6 名对象已获授
但尚未解锁的全部限制性股票共 253,200 股进行回购注销的处理。其中：首次授
予激励对象万云等 5 人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 251,700 股
进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等 1 人，对其已获授但尚未解锁
的全部限制性股票共 1,500 股进行回购注销的处理。
2、首期股权激励计划授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达
标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 133,860 股由公司做回
购注销处理，其中首次授予回购 118,860 股，预留授予回购 15,000 股。
综上，根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对
象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 387,060 股进行回购注销，占
首期股权激励计划授予限制性股票总数的 4.0933%，占公司目前总股本 0.0462%。
其中，回购首期股权激励计划首次授予部分限制性股票 370,560 股，回购价格为
4.79 元/股；回购首期股权激励计划预留授予部分限制性股票 16,500 股，回购价
格为 4.02 元/股。
公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股
票第二个解锁期解锁前，本次回购前后股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 (+/-) 数量 比例
一、有限售条件股份 115,694,453 13.81% -387,060 115,307,393 13.77%
3、其他内资持股 115,004,453 13.73% -387,060 114,617,393 13.69%
其中：境内法人持股 0.00%
境内自然人持股 115,004,453 13.73% -387,060 114,617,393 13.69%
4、外资持股 690,000 0.08% 690,000 0.08%
其中：境外法人持股 0.00%
境外自然人持股 690,000 0.08% 690,000 0.08%
二、无限售条件股份 722,285,586 86.19% 722,285,586 86.23%
三、股份总数 837,980,039 100.00% -387,060 837,592,979 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会核实意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《首
期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励
条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及
上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 387,060 股
进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公
司实施本次回购注销行为。
六、独立董事意见
鉴于公司首期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格；
同时，首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，需
对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合
公司《首期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意将所涉及
的 387,060 股限制性股票实施回购注销。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法（试行）》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激
励计划回购注销部分未解除限售限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 17 日
