南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，
对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预
留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见
    1、公司本次解锁事项，符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股
权激励计划（草案）》（以下简称《首期股权激励计划（草案）》）及相关规定。公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股权激励计划（草案）》中
规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 82 名激励对象已满足《首期
股权激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩
效考核等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
       3、公司《首期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排
（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事
宜。
       二、关于《回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》的独立意见
    鉴于公司首期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资
格；同时，首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，
需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符
合公司《首期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意将所涉
及的387,060股限制性股票实施回购注销。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第十次会议相关事项》的独立意见之签字页）




    杨京彦                   段星光                   李翔




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