埃斯顿：股东大会议事规则（2018年12月）2018-12-11
南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会议事规则
南京埃斯顿自动化股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为维护南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股东
的合法权益，保证股东大会依法行使职权和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯
顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，公司应当严格按照法律、行政法规、
本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会秘书应配合做好会议的记录签名等组织工作，并按规定做好资料的
存档保管。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题及具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
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的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
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当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不
得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。名册中所列股东或其代理人出席股东
大会应按会议通知规定的时间进行登记。
第三十一条 股东大会可以由股东本人出席，也可以委托代理人出席，股
东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一项议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对于可能列入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权
的指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书
及出席人身份证；
（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供
个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 股东在股东大会上按以下规定发表意见
（一） 股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二） 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言
时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要
求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，
发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以
将意见以书面形式报告主持人；
（三） 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出
质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言；
（四） 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五） 股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不
得超出会议规定的发言时间和发言次数；
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权；
第四十八条 股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过；特别决议由出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会主持人应依据章程的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点清。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 会议签到薄、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决
票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书保管。
第五十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自
或指定与会董事和监事或其它有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明，有
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作出必要的解释：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将明显损害股东共同利益。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
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第五章 会场纪律
第六十条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请
的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第六十一条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者。
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
第六十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，
可发言。
第六十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 附则
第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
第六十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
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第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十七条 本规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
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