埃斯顿：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告2018-12-11
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-067 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>部分条款的议案》，具体情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划
部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分
激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 387,060 股进行回购注销。
其中：
1、根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首期股权激
励计划的激励对象中共 6 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同
意按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 6 名对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共 253,200 股进行回购注销的处理。其中：首次授予激
励对象万云等 5 人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 251,700 股进行回
购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等 1 人，对其已获授但尚未解锁的全部限
制性股票共 1,500 股进行回购注销的处理。
2、首期股权激励计划授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，
公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 133,860 股由公司做回购注销
处理，其中首次授予回购 118,860 股，预留授予回购 15,000 股。
鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币 387,060 元，股份总数将
减少 387,060 股，本次变更后，公司注册资本由 83,798.0039 万元减至 83,759.2979
万元；公司股本总数由 83,798.0039 万股减至 83,759.2979 万股，引起的注册资本变
化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。
二、 修订《公司章程》部分条款情况
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号），并
结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
三、《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、员工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人等利益相关者的合法权益，规范公司的组
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
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《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
2
83,798.0039 万元。 83,759.2979 万元。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
3
83,798.0039 万股，均为普通股。 83,759.2979 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、法规及本章程的规定，收购本公司的 法律、法规及本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
4 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（一）项至第（三）项的原因收购公司股份 （一）、第（二）项的情形收购公司股份的，
的，应当经股东大会决议通过。 应当经股东大会决议通过；公司因本章程第
5 公司依照第二十三条规定收购公司股 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 分之二以上董事出席的董事会会议决议通
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 过。
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
注销。 公司依照第二十三条规定收购公司股份
公司依照第二十三条第一款第（三）项 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
规定收购本公司股份的，不得超过公司已发 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
在 1 年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在 3
年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对
最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇五条 独立董事对公司及全体股 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
相关法律和本章程的要求独立履行职责，不 关法律和本章程的要求独立履行职责，不受
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
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其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
位或个人的影响，维护公司整体利益。 或个人的影响，维护公司整体利益。独立董
事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系。
第一百〇九条 公司根据需要建立相应的 第一百〇九条 公司根据需要建立相应的独
独立董事工作制度。 立董事工作制度。独立董事不得在公司兼任
8 除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事享有董事的一般职权，同时依
照法律法规和公司章程针对相关事项享有特
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的 第一百一十五条 董事会应当设立审计委员
有关决议，设立战略委员会、审计委员会、 会，并按照股东大会的有关决议，设立战略
提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
门委员会成员全部由董事组成。各专门委员 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
会对董事会负责，各专门委员会的提案应当 成。各专门委员会对董事会负责，各专门委
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提交董事会审查决定。其中审计委员会、提 员会的提案应当提交董事会审查决定。其中
名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
一名独立董事是会计专业人士。 计委员会中至少应当有一名独立董事是会计
专业人士并担任召集人。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
10 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财 会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财
务总监一名。副总经理、财务总监由总经理 务总监一名。副总经理、财务总监由总经理
提名，董事会聘任或解聘。 提名，董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百三十二条 在公司控股股东担任除董
12 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
13 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 为公司高级管理人员，为履行职责有权参加
门规章及本章程的有关规定。 相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
14 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作
经验，具备有效履职能力。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会 第一百四十六条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
议。 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取
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措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 10 日
