南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市
规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《独立董事制度》的要求，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发
表如下独立意见：
       一、关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案
    1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相
关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划
（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 30 名激励对象已满足《第二
期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象
个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限
售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事
宜。
       二、关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案
    鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资
格，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购
注销，本次回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规
的规定，一致同意对所涉及的 1,976,120 股限制性股票实施回购注销。
    上述事项须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    杨京彦                   段星光                   李翔




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