股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-005 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 10 日
召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告
如下：
一、公司第二期股权激励计划简述
1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份
有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届
监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
3、2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励
计划有关事项的议案》等议案。
4、2017 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与
限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意授予 270 名激励对象 100 万份股票期权和 320 万股限制性股
票。本激励计划的授予日为 2017 年 1 月 17 日。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
5、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数
量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本
次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予
价格由 17.41 元/股调整为 5.74 元/股，授予数量由 320 万股调整为 960 万股，公
司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2017 年 6 月 12 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯
顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股
票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为
2017 年 6 月 13 日。
7、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计
划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。
8、2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
9、2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、公司于 2017 年 11 月 24 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性
股票回购 227,700 股，占回购注销前公司总股本的 0.0272%，上述限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限
制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权
激励计划》的有关规定以及公司 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划》规定的预留限制性
股票的授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 12 月 8 日为授予日，授予 36 名
激励对象 240 万股限制性股票，授予价格为 5.87 元/股。公司独立董事发表了独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
12、公司于 2018 年 1 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯
顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股
票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为
2018 年 1 月 24 日。
13、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期
股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意
公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司监事会对此发表了相关核实意见。
14、2018 年 8 月 15 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购
510,766 股，占回购注销前公司总股本的 0.0609%，上述限制性股票已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
15、2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第
二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，
同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事
宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
2018 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017 年年度权益分
派实施公告》，经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2017 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 838,490,805 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元
人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 29 日，除权除
息日为：2018 年 5 月 30 日。
由于公司实施了 2017 年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性
股票数量调整之情形。
2、回购价格调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
首次授予的限制性股票的回购价格 P=5.74-0.072=5.668（元/股）
预留授予的限制性股票的回购价格 P=5.87-0.072=5.798（元/股）
公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分
红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税
后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
（二）回购注销原因、数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股
权激励计划的激励对象中共 16 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 16 名对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 1,976,120 股进行回购注销的处理，
占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的 16.47%，占公司目前总股本
0.2359%。其中：首次授予激励对象徐明明等 12 人，对其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 1,716,120 股进行回购注销的处理，回购价格为 5.668 元/股；
预留授予激励对象张成等 5 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
260,000 股进行回购注销的处理，回购价格为 5.798 元/股。上述事项须提交公司
2019 年度第一次临时股东大会审议。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售前，本
次回购前后股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 (+/-) 数量 比例
一、有限售条件股份 111,599,097 13.32% -1,976,120 109,622,977 13.12%
3、其他内资持股 110,909,097 13.24% -1,976,120 108,932,977 13.04%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 110,909,097 13.24% -1,976,120 108,932,977 13.04%
4、外资持股 690,000 0.08% 690,000 0.08%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 690,000 0.08% 690,000 0.08%
二、无限售条件股份 725,993,882 86.68% 725,993,882 86.88%
三、股份总数 837,592,979 100.00% -1,976,120 835,616,859 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会核实意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第
二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激
励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全
部或部分限制性股票共计 1,976,120 股进行回购注销。本次关于回购注销部分限
制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资
格，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购
注销，本次回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规
的规定，一致同意对所涉及的 1,976,120 股限制性股票实施回购注销，上述事项
须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第126号）、《公司章程》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励
计划（草案）》的相关规定，尚需经2019年第一次临时股东大会审议通过，并办
理股份注销、工商变更登记手续。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十三议决议；
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十二议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三议相
关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销第
二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项的法律
意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 10 日
