北京市中伦律师事务所

                     关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

  回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授

        但尚未解除限售限制性股票事项的法律意见书




                                                       二〇一九年一月



    北京  上海      深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                        北京市中伦律师事务所

                关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除

                 限售限制性股票事项的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


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    1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：


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    一、回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票事项的批准与授权

    （一）2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

    （二）2016 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2016 年 12 月 30 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励
计划实施考核管理办法之激励对象名单>的议案》。

    （四）2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权
激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    （五）2017 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意授予 270 名激励对象 100 万份股票期权和 320 万股限制性
股票。本激励计划的授予日为 2017 年 1 月 17 日。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    （六）2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权


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益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数
量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41
元/股调整为 5.74 元/股，授予数量由 320 万股调整为 960 万股，公司独立董事对
此发表了独立意见。

    （七）2017 年 6 月 12 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期
股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二
次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日。

    （八）2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励
计划的议案》，公司董事会决定终止 100 万份股票期权计划。

    （九）2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

    （十）2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

    （十一）2017 年 11 月 24 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限
制性股票回购 227,700 股，占回购注销前公司总股本的 0.0272%，上述限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

    （十二）2017 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预
留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划》的有关规定以及公司 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划》规定的预留限制性股票的
授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 12 月 8 日为授予日，授予 36 名激励对
象 240 万股限制性股票，授予价格为 5.87 元/股。公司独立董事发表了独立意见。


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       （十三）公司于 2018 年 1 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计
划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励
计划预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 24 日。

       （十四）2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》
及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励
对象个人业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对回购注销部分未解除
限售限制性股票事项进行了核查，同意公司按照激励计划的相关规定办理前述事
宜。

       （十五）2018 年 8 月 15 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购
510,766 股，占回购注销前公司总股本的 0.0609%，上述限制性股票已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

       （十六）2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》，第二期股权
激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司
按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此
发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见，上述事项尚须提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销第二期股
权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项依照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要


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的相关批准与授权，尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

       （一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果
       1、调整事由
       2018 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017 年年度权益分
派实施公告》，经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2017 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 838,490,805 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元
人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 29 日，除权除
息日为：2018 年 5 月 30 日。
       由于公司实施了 2017 年度权益分派实施方案，根据《激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整
之情形。
       2、回购价格调整方法
       派息：P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
       首次授予的限制性股票的回购价格 P=5.74-0.072=5.668（元/股）
    预留授予的限制性股票的回购价格 P=5.87-0.072=5.798（元/股）
    公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励
对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
       （二）回购注销原因、数量

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    根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划
的激励对象中共 16 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意
按照《激励计划（草案）》的相关规定，对上述 16 名对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 1,976,120 股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划
授予限制性股票总数的 16.47%，占公司目前总股本 0.2359%。其中：首次授予
激励对象徐明明等 12 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
1,716,120 股进行回购注销的处理，回购价格为 5.668 元/股；预留授予激励对象
张成等 5 人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 260,000 股进行回
购注销的处理，回购价格为 5.798 元/股。上述事项须提交公司 2019 年度第一次
临时股东大会审议。
    （三）拟用于回购的资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    经核查，本所律师认为，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二
期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，
尚需经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记
手续。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销
第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项的法
律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    姚启明



                                             经办律师：

                                                          赵海洋




                                                          年   月     日




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