南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公
司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：
一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会提交了《2018 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自
查表》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的
各项管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，建立了
较为健全的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，并在实际工作中能
得到有效执行，保证公司经营活动有序开展，能够有效控制各种内、外部风险，
确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的评价报告
真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年
度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综
合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的
履行职责。2018 年度，公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于《公司 2018 年募集资金存放与使用情况报告》的独立意见
经核查，公司 2018 年募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公
司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
首次公开发行及非公开发行的募集资金在存放与使用过程中的相关决策程序合
法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2018 年募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2018 年募集资金
实际存放与使用情况。
四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前
所处的发展所处阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合
公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东
特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、关于公司关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，现发表如下意见：
公司对 2018 年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分
披露。2018 年，公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必
要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况。2018 年度，公司未发生重大关联交易事项。
六、关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民
币 32.8133 亿元的综合授信（含担保）额度，综合授信业务范围包括但不限于贷
款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、
信用证、外汇衍生产品等，具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终
以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信（含担保）
额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公
司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签订的购销
合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营
资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及
子公司申请综合授信（含担保）额度不超过人民币 32.8133 亿元（其中，买方信
贷担保总余额不超过 1 亿元，供应链融资担保总余额不超过 1 亿元）。以上事项
需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，
没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符
合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生已回避表
决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序
符合有关法律法规的规定。
八、关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的独立意见
（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制人
借款，本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴波
先生获得该资金的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，
符合公司生产经营活动需要。
（2）本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司业务发展及生产
经营需要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求，
为公司的可持续发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
(3)公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、
徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决，此项交易已提交股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的
投票权。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
九、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交
易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更
准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策的变更。
十、关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的独立
意见
我们认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规
定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影
响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。
我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币 2.6 亿元，
使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币 6 亿元，在上述额度内，资
金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。
公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风
险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、
收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；以闲置募集资金进行现金管理的，
应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，
且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或
间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信
托产品，不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》规定的“风险投资”。
十一、关于公司 2018 年度对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金
往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为
公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方资金往来事项本年度，公司不存在控股股东及其他关
联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并
延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、关于对外担保的主要情况
本年度，公司及子公司提供的担保主要是为合并报表范围内其他公司提供的
担保，具体情况如下：
（1） 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：万元）
担保对象名 担保额度相关公告 担保额 实际担 是否履行 是否为关
实际发生日期 担保类型 担保期
称 披露日期 度 保金额 完毕 联方担保
自签署协议
公司一 2017 年 08 月 29 日 100 2017 年 12 月 19 日 100 连带责任保证 之日起半年 是 否
自签署协议
公司一 2017 年 08 月 29 日 200 2017 年 12 月 08 日 200 连带责任保证 之日起半年 是 否
自签署协议
公司二 2018 年 04 月 20 日 300 2018 年 06 月 28 日 300 连带责任保证 之日起半年 是 否
自签署协议
公司三 2018 年 04 月 20 日 200 2018 年 06 月 29 日 200 连带责任保证 之日起半年 是 否
自签署协议
公司四 2018 年 04 月 20 日 300 2018 年 09 月 27 日 300 连带责任保证 否 否
之日起半年
自签署协议
公司二 2018 年 04 月 20 日 300 2018 年 12 月 26 日 300 连带责任保证 否 否
之日起半年
自签署协议
公司五 2018 年 04 月 20 日 250 2018 年 12 月 28 日 250 连带责任保证 否 否
之日起半年
自签署协议
公司二 2018 年 04 月 20 日 2 2018 年 10 月 30 日 2 连带责任保证 是 否
之日起半年
自签署协议
公司二 2018 年 04 月 20 日 204 2018 年 10 月 30 日 204 连带责任保证 否 否
之日起半年
自签署协议
公司六 2018 年 04 月 20 日 1.5 2018 年 11 月 23 日 1.5 连带责任保证 是 否
之日起半年
自签署协议
公司六 2018 年 04 月 20 日 297.2 2018 年 11 月 23 日 297.2 连带责任保证 否 否
之日起半年
（2） 公司对子公司的担保情况
单位：万元）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
2016 年 12 2017 年 03 月 09 连带责任保 自签署协议
鼎控香港 15,500 13,448.11 否 否
月 31 日 日 证 之日起三年
埃斯顿机器人 2016 年 12 530 2017 年 07 月 07 530 质押 自签署协议 是 否
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
月 31 日 日 之日起一年
2016 年 12 2017 年 08 月 25 自签署协议
埃斯顿自动控制 1,430 1,430 质押 是 否
月 31 日 日 之日起一年
2016 年 12 2017 年 07 月 25 自签署协议
埃斯顿智能系统 205 205 质押 是 否
月 31 日 日 之日起一年
2017 年 9 月
2017 年 08 2017 年 09 月 13 连带责任保
埃斯顿国际 3,250 2,341.82 13 日至 2018 是 否
月 29 日 日 证
年 7 月 15 日
2017 年 08 2018 年 02 月 28 自签署协议
埃斯顿机器人 2,559 2,559 质押 是 否
月 29 日 日 之日起一年
2017 年 08 2018 年 02 月 07 自签署协议
埃斯顿自动控制 3,716 3,716 质押 是 否
月 29 日 日 之日起一年
2017 年 08 2018 年 01 月 25 自签署协议
埃斯顿智能系统 2,073 2,073 质押 是 否
月 29 日 日 之日起一年
2018 年 04 2018 年 07 月 12 自签署协议
埃斯顿机器人 1,027 1,027 质押 否 否
月 20 日 日 之日起一年
2018 年 04 2018 年 08 月 23 自签署协议
埃斯顿自动控制 3,847.87 3,847.87 质押 否 否
月 20 日 日 之日起一年
2018 年 04 2018 年 07 月 12 自签署协议
埃斯顿智能系统 2,038 2,038 质押 否 否
月 20 日 日 之日起一年
2017 年 08 2017 年 12 月 19 连带责任保 自签署协议
南京鼎控 19,500 12,210 否 否
月 29 日 日 证 之日起七年
2017 年 08 2017 年 12 月 07 连带责任保 自签署协议
埃斯顿机器人 2,000 1,500 是 否
月 29 日 日 证 之日起一年
2017 年 08 2017 年 12 月 07 连带责任保 自签署协议
埃斯顿自动控制 2,000 0 是 否
月 29 日 日 证 之日起一年
2018 年 04 2018 年 12 月 14 连带责任保 自签署协议
埃斯顿机器人 2,000 0 否 否
月 20 日 日 证 之日起一年
2018 年 04 2018 年 12 月 14 连带责任保 自签署协议
埃斯顿自动控制 2,000 0 否 否
月 20 日 日 证 之日起一年
经核查，上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定。本年度，公司除为买方信贷客户提供担保和为公司合并报表范围内
其他公司提供的担保以外，未发生其他对外担保事项，公司没有为控股股东及其
他关联方提供担保，也没有对公司控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的其
他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强
制公司为他人提供担保。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董
事会第十五次会议相关议案的独立意见》之签字页）
杨京彦 段星光 李翔