埃斯顿：第四届董事会第十三次会议决议公告2021-07-08
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-082号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届
董事会第十三次会议通知于 2021 年 7 月 1 日以电话、邮件等方式发出，会议于
2021 年 7 月 6 日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部
分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法
规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》
公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业
化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的原实施主体为埃斯顿。
为更好的推进 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，进一步满足募投项目实际开展需
1
要及未来业务发展规划，拟增加控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限
公司（以下简称“Cloos 中国”）为上述募投项目实施主体，与埃斯顿共同实施
项目建设。董事会提请股东大会授权公司董事会具体处理该项目变更涉及的所有
相关事宜。
新增 Cloos 中国作为上述募投项目的实施主体，将充分利用 Cloos 已有焊接
和焊接机器人技术以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资源，
加快建成以中国为基地建立全球市场的 Cloos 的焊接机器人单元业务模块；同
时，更好的利用 Cloos 激光焊接和激光 3D 打印领域具有领先技术和产品优势，
持续投入研发最新的激光焊接技术和 3D 打印技术，继续保持先发和独特的竞争
优势。本次增加募投项目实施主体的募集资金用途变更，将有利于加快募投项目
的实施建设，提高募集资金的使用效率。
除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、
实施地点、建设内容等不发生变化。本次变更未实质改变募集资金用途，不会对
募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，科学、合理决策，
加强募集资金使用的内部与外部监督，提高募集资金使用效益，实现公司与全体
投资者利益的最大化。
《关于新增部分募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协
议>的议案》
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，以非公开发行方
式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，每股面值为人民币
1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00 元，
2
扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为人民
币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号）。根据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，
公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要
求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管
理制度》的规定，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银
行股份有限公司江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限
公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份
有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及子公司 Cloos 中国分别与宁波
银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行
签订《募集资金三方监管协议》。
《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的公告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目投资进度，预
计在短期内将会有部分募集资处于暂时闲置状态，使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金可增强资金流动性，有效降低财务费用。
为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项
目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使
用，最高额度不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十
二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动
资金的募集资金。
3
公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
使用管理制度》的要求规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相
改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资
金专项账户。
《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于公司使用部分募集资金进行现金管理的议案》
因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集
资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的前提
下，公司及子公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公
司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。
公司董事会同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及
子公司拟对最高额度不超过人民币 40,000 万元的部分暂时闲置募集资金适时进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度
内，募集资金可在股东大会审议通过本议案之日起一年内滚动使用，单个投资产
品的投资期限不超过 12 个月。在额度范围和决议有效期内，公司股东大会授权
公司经营管理层负责具体协调实施。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管
理不存在变相改变募集资金用途的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请
股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上
述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。授权期
限自股东大会审议通过之日起至本次非公开募集资金使用完为止。
4
《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于提议召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 7 月 23 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
5
