中信证券股份有限公司

                   关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

                  新增部分募投项目实施主体的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京
埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，对埃斯顿新增部分募投项目实施主体的事项

进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行
方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，每股面值为人
民币 1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为
人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号）。根据
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的

规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

       根据公司《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露

的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

                                                               单位：人民币万元

                                                                   募集资金
序号                    项目名称                  投资总额
                                                                   投入金额
 1      标准化焊接机器人工作站产业化项目           15,544.65          15,544.65

 2      机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目       10,400.00          10,400.00



                                           1
                                                                  募集资金
序号                    项目名称                     投资总额
                                                                  投入金额
 3      工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目    12,970.40     11,442.90

 4      新一代智能化控制平台和应用软件研制项目        15,000.00     13,436.43

 5      应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目      10,190.00     10,190.00

 6      补充流动资金                                  18,486.02     18,486.02

                       小计                           82,591.07     79,500.00


       二、本次新增募投项目实施主体的情况及影响

       公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业
化项目”、“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的原实施主体为埃斯顿。
为更好的推进 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，进一步满足募投项目实际开展需
要及未来业务发展规划，拟增加控股子公司 Cloos 中国为上述募投项目实施主
体，与埃斯顿共同实施项目建设。董事会提请股东大会授权公司董事会具体处理
该项目变更涉及的所有相关事宜。
       新增 Cloos 中国作为上述募投项目的实施主体，将充分利用 Cloos 已有焊
接和焊接机器人技术以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资
源，加快建成以中国为基地建立全球市场的 Cloos 的焊接机器人单元业务模块；
同时，更好的利用 Cloos 激光焊接和激光 3D 打印领域具有领先技术和产品优势，
持续投入研发最新的激光焊接技术和 3D 打印技术，继续保持先发和独特的竞争
优势。本次增加募投项目实施主体的募集资金用途变更，将有利于加快募投项目
的实施建设，提高募集资金的使用效率。
       除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、
实施地点、建设内容等不发生变化。本次变更未实质改变募集资金用途，不会对
募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，科学、合理决策，
加强募集资金使用的内部与外部监督，提高募集资金使用效益，实现公司与全体
投资者利益的最大化。




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    三、本次新增募投项目实施主体的审批程序

    公司于 2021 年 7 月 6 日召开了第四届董事会第十三次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，
公司监事会、独立董事以及保荐机构发表了明确的同意意见。
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，本议案尚须提交公司股东大会
审议。


    （一）独立董事意见


    拟新增公司控股子公司 Cloos 中国作为项目实施主体，与公司共同实施公司
2021 年度非公开发行募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”、
“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设，有利于更好的推进 Cloos
和埃斯顿的优势资源整合，符合公司实际开展项目需要和项目及未来业务发展规
划，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司此次新增募投项目实施主体，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制
度》等规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害全体股东特别是中小股东利益的情况，同意上述新增部分募投项目实施主体
事项。


    （二）监事会意见


    拟新增公司控股子公司 Cloos 中国作为项目实施主体，与公司共同实施公司
2021 年度非公开发行募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”、
“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设，有利于更好的推进 Cloos
和埃斯顿的优势资源整合，进一步满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规
划，能够更好的有效配置资源，提高募集资金使用效率，符合公司与全体股东利
益。本次增加部分募投项目实施主体不存在变相改变募集资金投向和损益股东利
益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更
的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意上述新增部分募投项
目实施主体事项。

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    四、保荐机构的核查意见


    保荐机构认为：
    公司新增部分募投项目实施主体事项已经公司第四届董事会第十三次会议
和第四届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，
本次新增部分募投项目实施主体事项依法履行了必要的决策程序。公司新增部分
募投项目实施主体事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    综上，本保荐机构对埃斯顿新增部分募投项目实施主体的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

新增部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张 欢                    陈 泽




                                                    中信证券股份有限公司



                                                         2021 年 7 月 6 日




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