南京埃斯顿自动化股份有限公司
               独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议

                         相关议案的独立意见


    我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》
《独立董事制度》的要求，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案发
表如下独立意见：

    一、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案的独立意见

    经核查，公司 2021 年半年度的募集资金存放与使用情况符合相关法律、法
规及《公司章程》《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定，非公开发行的募集资金在存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，
不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2021 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大
遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2021 年半年度募集资金实际存放
与使用情况。
    二、关于会计政策变更的议案的独立意见

    公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会
计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次会计政策
变更能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可
靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计
政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的
变更。
    三、关于《公司 2021 年半年度利润分配预案》的议案的独立意见

    公司 2021 年半年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司
目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合

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公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们
同意公司 2021 年半年度利润分配预案，本预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案的独立意见

    公司本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。
上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的
操作流程。因此，我们同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换。
    五、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的
独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》等有关规定，结合公司
相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司
资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

    1、经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他
方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情形。

    2、经核查，报告期内公司及子公司提供的对外担保事项已按照法律法规、
《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，且不存在担保债务逾期的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

    截至报告期末，公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）、公司
对子公司的担保、子公司对子公司的担保公司实际担保余额合计为 91,696.64 万
元，报告期末实际担保余额占归属于上市公司股东的净资产的比例为 35.46%；

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上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等相关制度的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股
东尤其是中小股东利益的情形；相关议案的审议，会议召集、会议召开和表决程
序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司制定了严格的审批权限
和程序和完善的对外担保风险控制制度，能够有效防范风险。

    报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人提供担保。不存在以前年度发
生并累计至本报告期末的其他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际
控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》之签字页）




        汤文成                     冯虎田                李   翔




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