股票代码：002747        股票简称：埃斯顿         公告编号：2022-027 号

                 南京埃斯顿自动化股份有限公司

                 关于南京鼎派机电科技有限公司

             2021 年度业绩承诺完成情况说明的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称本公司）于 2020 年度完成收购
南京鼎派机电科技有限公司（以下简称鼎派机电），根据深圳证券交易所相关规
定，现将鼎派机电 2021 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、重大资产重组基本情况

    经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政
许可），以人民币 40,898.00 万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派
雷斯特”）持有的鼎派机电的 51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民
币 40,898.00 万元。2020 年 4 月 27 日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给
本公司，并已完成办理工商变更登记手续。

    二、业绩承诺情况

    根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，
鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经
常性损益后的合并净利润分别为 880 万欧元、948 万欧元、1,147 万欧元，其中
在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1)
Cloos Holding GmbH（以下简称“德国 SPV”）因收购 Carl Cloos Schweitechnik
GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值
在未来年度对净利润的影响；(2)德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并

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购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国
SPV 层面由于收购 Cloos 形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最
后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东
南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公
司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

    应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价

       三、业绩承诺完成情况

    鼎派机电 2021 年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合
并净利润为 1,074.86 万欧元，超过承诺数 126.86 万欧元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 113.38%。

                                                             单位：欧元

2021 年度鼎派机电合并报表净利润                          12,870,912.31

减：按原会计政策还原的影响                               -2,097,189.87

加：并购贷款的汇兑损失的影响                             -4,375,922.94

加：并购贷款的利息费用的影响                              1,695,738.42

加：存货等可辨认资产评估增值本期折旧和摊销的影响          1,381,445.98

减：非经常性损益的影响                                    2,920,770.31

鼎派机电按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润   10,748,593.33


       四、会计师事务所核查意见

    我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司 2021
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南
京鼎派机电科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况。

       五、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，
查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合

                                        2
伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

   经核查，本独立财务顾问认为：鼎派机电 2021 年度的业绩承诺已经实现。

    六、备查文件

   1、公司第四届董事会第十九次会议决议

   2、公司第四届监事会第十四次会议决议




   特此公告。




                                         南京埃斯顿自动化股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                2022 年 4 月 29 日




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