北京市中伦律师事务所

                         关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股
                                                 票回购价格调整事项的

                                                                     法律意见书




                                                                    二〇二二年七月




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                                                                                                               法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                     北京市中伦律师事务所

                       关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格

                                     调整事项的法律意见书



致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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    1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：


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    一、第三期股权激励计划股票期权行权价格调整事项的批准与授权

    （一）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）的议案》。

    （二）2019 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有
关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2019 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激
励对象名单>的议案》。

    （四）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案。

    （五）2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票
期权与限制性股票授予相关事项的议案》。

    （六）2020 年 1 月 17 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据
《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票
授予日确定后，完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限
制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股。第三期股权激励计划


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授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1 月 20 日。

    （七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期
权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
    （八）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，同意公司回购注销已离职及个
人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标
激励对象部分股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （九）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司监事会对第三期股权激励计
划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的相关事项发表了相关核实意见。
    （十）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
    （十一）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及
447,120 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
    （十二）2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划行权价格
的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    （十三）2022 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注


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销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的
议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第三期股权激励计
划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项依照《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与
授权。

    二、第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的
相关情况

    （一）调整事由

    公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79 元
（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。

    公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过 2021
年度利润分配方案时的总股本 868,638,373 股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限
公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
0.30 元（含税），合计派发现金股利 25,781,939.19 元（含税）。剩余未分配利润结
转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计
划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由 868,638,373
股变更为 869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整的原则，
故本次实际参与权益分派的股数为：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即
以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发
25,801,105.59 元（含税），此次分配已于 2022 年 6 月 23 日实施完成。

    根据公司《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2019 年第六次临时股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事


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项的议案》对董事会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的
回购价格进行调整。

    （二）调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》第五章之“一、股票期权激励计划”之“（六）
股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、限制性股票激励计划”之“（八）
限制性股票回购注销的原则”的相关规定，调整方法如下：

    1．股票期权行权价格的调整

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经 2021 年度权益分派调整后的股票期权行权价格=6.535-0.03=6.505 元/股；

    注：2021 年半年度权益分派所涉及的行权价格调整已于 2022 年 4 月 27 日
第四届董事会第十九次会议审议通过，详见 2022 年 4 月 29 日披露的《关于调整
第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

    2．限制性股票回购价格的调整

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整后的限制性股票回购价格=4.39-0.045-0.03=4.315 元/股；

    经核查，本所律师认为，第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股
票回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整已履行了必要的批准程序，

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调整事由、调整方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项的法律意见
书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                 张学兵                                   姚启明



                                            经办律师：

                                                          王   源




                                                         年    月     日