股票代码：002747           股票简称：埃斯顿       公告编号：2022-053 号


                   南京埃斯顿自动化股份有限公司

                第四届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议通知于2022年7月5日以电话、邮件等方式发出。为了加快推进公司员工
持股计划的实施，需要尽快召开董事会，会议于2022年7月7日在南京市江宁区吉
印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次
会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、
法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。经审议，逐项通过如下议案：


    一、审议并通过《关于变更 2019 年回购股份用途的议案》


    根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司拟对 2019 年回购股份
的用途进行调整，由原回购用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持
股计划或进行股权激励”。
    公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
    《关于变更 2019 年回购股份用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草

案）>的议案》


    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司未来长期、持续、稳定的健康发展，
充分调动公司员工对公司的责任意识，为此公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况拟订了
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》。
    公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
    《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一

期暨 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》


    为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，提
高员工的凝聚力和公司核心竞争力，调动员工的积极性和创造性，实现公司长期
发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》
等规定，结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《南京
埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）》
及其摘要。
    公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
    《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股
计划（草案）》《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年
员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一

期暨 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》


    为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《南京埃斯顿自动化
股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划管理办法》。
    《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股
计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜

的议案》


    为保证公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（以下简称“本期
员工持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，包括但
不限于以下事项：
    1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
    2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本
期员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及增加持有人、持
有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等事项；
    3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
    6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员
工持股计划进行相应修改和完善；
     7、授权董事会变更本期员工持股计划的参与对象及确定标准；
     8、授权董事会签署本期员工持股计划的合同及相关协议文件；
     9、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
     关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票，弃权 0 票
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     六、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性

股票回购价格的议案》


     公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
     公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过 2021
年度利润分配方案时的总股本 868,638,373 股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限
公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
0.30 元（含税），合计派发现金股利 25,781,939.19 元（含税）。剩余未分配利润
结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励
计 划 股 票 期 权 第 二 个 行 权 期 行 权 增 加 638,880 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 已 由
868,638,373 股变更为 869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进
行 调 整 的 原 则 ， 故 本 次 实 际 参 与 权 益 分 派 的 股 数 为 ： 869,277,253-
9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红
利 0.3 元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此次分配已于 2022 年
6 月 23 日实施完成。
     根据公司《第三期股权激励计划》的有关规定及公司 2019 年第六次临时股
东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行
调整，限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为 4.315 元/股，股票期权的行权
价格由 6.535 元/股调整为 6.505 元/股。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未

解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》


    根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股
权激励计划限制性股票的激励对象中有杨继桐、戴金涛等 6 名激励对象因个人原
因离职，1 名激励对象身故已不符合激励条件，1 名激励对象因个人绩效考核不
达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 8
名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
161,760 股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的 2.7915%，
占公司总股本的 0.0186%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励
对象中有杨继桐、戴金涛等 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董
事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 7 名股票期
权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 143,440 份进行注销处
理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 6.5417%，占公司总股本的
0.0165%。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》


    《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     修 订 后 的《 公 司 章 程 》详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体
巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》


    经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司董事会秘
书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。何灵军先生已取得深
圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理
办法》等有关规定。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议并通过《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》


    公司拟定于 2022 年 7 月 26 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。

    《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    备查文件：

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议
    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件




特此公告。




                                  南京埃斯顿自动化股份有限公司
                                              董事会
                                          2022 年 7 月 8 日