北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2022 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京埃斯顿自
动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
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法律意见书
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关
出席会议股东符合资格。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2022 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2．2022 年 7 月 8 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话
号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2022 年 7 月 26 日下午 14:00 在南京市江宁
经济开发区吉印大道 1888 号公司会议室召开。
法律意见书
3．本次股东大会的网络投票时间为：2022 年 7 月 26 日。其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 7 月 26 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2022 年 7 月 26 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 32
人，代表有表决权股份 556,525,275 股，占公司有表决权总股份数的 64.7095%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人 11 人，代表有表
决权股份 377,136,342 股，占公司有表决权股份总数的 43.8512%；
（2）根据深圳证券交易所提供的网络数据，在网络投票时间内通过网络投
票系统进行表决的股东及股东代理人共 21 人，其身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书兼财务总监出席了本次股东大会，公
司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会主持人为公司副董事长吴侃先生。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票结束
后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会
审议的议案表决结果如下：
法律意见书
1．关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》的议案
表决结果：同意 432,563,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 77.7257%；
反对 123,962,245 股，占出席会议有表决权股份总数的 22.2743%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 67,708,288 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 35.3254%；反对 123,962,245 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 64.6746%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
2．关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员
工持股计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 433,671,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 77.9248%；
反对 122,854,217 股，占出席会议有表决权股份总数的 22.0752%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 68,816,316 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 35.9034%；反对 122,854,217 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 64.0966%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
3．关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员
工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意 433,521,142 股，占出席会议有表决权股份总数的 77.8978%；
反对 123,004,133 股，占出席会议有表决权股份总数的 22.1022%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 68,666,400 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 35.8252%；反对 123,004,133 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 64.1748%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
法律意见书
4．关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
表决结果：同意 433,671,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 77.9248%；
反对 122,854,217 股，占出席会议有表决权股份总数的 22.0752%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 68,816,316 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 35.9034%；反对 122,854,217 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 64.0966%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
5．关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案
表决结果：同意 556,523,575 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9997%；
反对 1,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 191,668,833 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 99.9991%；反对 1,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的 0.0009%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
6．关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 556,525,275 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 191,670,533 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2022 年
第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 源
经办律师：
李梦颖
二〇二二年七月二十六日
