股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-073 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的第三期股权激励计划授予限制性股票共计 161,760 股，
占回购注销前公司总股本的 0.0186%，回购价格为 4.315 元/股，涉及激励对象 8
人。
2、公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的
资金总额约为人民币 705,464.40 元。
3、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成注销手续。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召
开第四届董事会第二十一次会议，2022 年 7 月 26 日召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现将具体内容
公告如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
1、2019 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
2、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划
有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
4、2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2020 年 1 月 17 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体
公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以
下简称“《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票
期权与限制性股票的授予登记工作。根据《第三期股权激励计划（草案）》，公
司已实际授予登记的股票期权数量为 219.27 万份，涉及激励对象 79 名，股票期
权的行权价格为 6.58 元/股，公司已于 2020 年 1 月 16 日成第三期股权激励计划
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所涉股票期权授予登记工作；限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有 1
名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限制性股票。第三期股权激励计划所涉限
制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，授予的限制性股票数量由 580.73
万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。第三期股权激
励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1 月 20 日。
8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激
励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，
同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售
相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相
关核实意见。
9、2021 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购
注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职及个人业绩考核不达
标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股
票期权，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 363,960 股，回购价格为 4.39 元/股；拟注销该部分激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 447,120 份。独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象
回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权，公司监事会对此发表了相关
意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
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价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同
时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性
股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股
权激励计划限制性股票的激励对象中有杨继桐、戴金涛等 6 名激励对象因个人原
因离职，1 名激励对象身故已不符合激励条件，1 名激励对象因个人绩效考核不
达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 8
名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
161,760 股 进 行 回 购 注 销 , 占 第 三 期 股 权 激 励 计 划 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的
2.7951%，占本公告披露日公司总股本的 0.0186%。
（二）限制性股票回购价格
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过 2021
年度利润分配方案时的总股本 868,638,373 股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限
公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红
利 0.30 元（含税），合计派发现金股利 25,781,939.19 元（含税）。剩余未分配
利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权
激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由
868,638,373 股变更为 869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额
进 行 调 整 的 原 则 ， 故 本 次 实 际 参 与 权 益 分 派 的 股 数 为 ：
869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每
10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此次
分配已于 2022 年 6 月 23 日实施完成。
根据《第三期股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第二十
一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出
相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为
4.315 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金
总额约为人民币 705,464.40 元。
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三、验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 9 月 5 日出具了《验资报告》
（中汇会验[2022]6610 号），对公司截至 2022 年 8 月 31 日止减少注册资本及
实收资本（股本）情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币
869,277,253.00 元，实收资本(股本)为 869,277,253.00 元。根据 2022 年 7 月 7
日公司第四届董事会第二十一次会议决议及 2022 年 7 月 26 日公司 2022 年第三
次临时股东会决议公告，公司申请减少注册资本人民币 161,760.00 元，其中减
少自然人持有的有限售条件股份 161,760 股，变更后的注册资本为人民币
869,115,493.00 元。经审验，截至 2022 年 8 月 31 日止，公司已回购 161,760
股，减少股本人民币 161,760.00 元（大写：人民币壹拾陆万壹仟柒佰陆拾元整），
其中减少自然人持有的有限售条件股份 161,760 股。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
回购注销前后，股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
持股数（股） 持股比例 (+/-) 持股数（股） 持股比例
1、限售条件流通股
85,038,955 9.78% -161,760 84,877,195 9.77%
/非流通股
高管锁定股 82,768,875 9.52% - 82,768,875 9.52%
股权激励限售股 2,270,080 0.26% -161,760 2,108,320 0.24%
2、无限售条件股份 784,238,298 90.22% - 784,238,298 90.23%
股份总计 869,277,253 100.00% -161,760 869,115,493 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
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特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 16 日
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