南京埃斯顿自动化股份有限公司
      长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划
                         实施考核管理办法

    南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施长期激励计划
第二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》、本激励计划的相关规定，并结
合公司的实际情况，特制定《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二
期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，保证本
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展
战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括在公司任职的（含分、
子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工。本激励计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘

                                    1
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司签署劳动合同或聘任合同。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责领导和审核对激励对象的考核工作。
    （二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组（以下简称“考
核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会负责并向薪酬与
考核委员会报告相关工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。
    五、考核指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件。
    本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

   行权期                                    业绩考核目标

第一个行权期                    公司 2023 年度净利润不低于 3 亿元；

第二个行权期                    公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；

第三个行权期                    公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。

    注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。
    若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授
予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的股票期权于
公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权考核年度
为 2024-2025 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
    预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期                                   业绩考核目标



                                         2
   第一个行权期                  公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；

   第二个行权期                  公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。

    各行权期内，若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定
比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标时，则所有激励对象对应考核当年已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效
考核，激励对象个人层面考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股
份数量：

 个人层面考核结果         A                      B                     C
 个人层面行权比例        100%                  70%                     0

    如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年可实际行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
    激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。

    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    本激励计划首次授予部分的考核期间为 2023-2025 年三个会计年度。若预留
授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留部分考核期间
与首次授予部分一致；若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露
后授出，则预留部分考核期间为 2024-2025 年两个会计年度。
    （二）考核次数
    公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核均为每年度考核一次。

    七、考核程序
    （一）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。
    （二）薪酬与考核委员会审核激励对象的考核报告。
    （三）董事会根据本激励计划及考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。

                                      3
    八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，考核对象的上级主管应在考核工作结
束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可于收到考核结果后 5 日内与人
力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，
薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对最
终考核结果进行确认。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料，由公司证券部归档保存，保存期限至
少为本激励计划结束后三年。
    九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效之日起开始实施。




                                       南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

                                                         2023 年 3 月 10 日




                                   4