南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见
    作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事制度》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司拟实施的《南京埃斯顿自
动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》及
公司第四届董事会第二十四次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要》的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，全体
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管


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理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权
期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本次激
励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。因此，我们同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交股东大
会审议。

    二、《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>》的独立意见
    经核查，我们认为：
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
    公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润指标反映了公司盈利能
力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对


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激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司制定的《长期激励计划第二
期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交股东
大会审议。

    三、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而
做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，有利于整
合公司智能制造解决方案资源，推进公司海外业务布局，促进公司业务的长远发
展，符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我
们同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项并提交公司股东大会
审议。
    四、《关于新增部分募投项目实施主体的议案》的独立意见
    拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为项目实施主体，与公司共同实施公
司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研
制项目”的建设，有利于发挥公司现有资源的整合优势，符合公司实际开展项目
需要和项目及未来业务发展规划，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公
司此次新增募投项目实施主体，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等规定，
并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东
特别是中小股东利益的情况，同意上述新增部分募投项目实施主体事项。


    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十四次会议相关议案的独立意见的签字页）




    汤文成                   冯虎田                   李翔




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