证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-023 号
四川国光农化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”或“国光股份”）于 2018 年 8
月 29 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2019 年 4
月 25 日召开第四届董事会第四会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了公开
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况
及相关填补措施情况公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、本次公开发行方案于 2019 年 9 月末实施完毕，且所有可转换公司债券持有
人于 2020 年 3 月末完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生
重大不利变化。
3、本次公开发行的最终募集资金总额为 32,000 万元，且不考虑相关发行费用。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 23,458.92 万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,099.79 万元，假设 2019 年、2020 年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在上年度基础上均增长 0%、
10%、20%三种情况分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计
算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的公司 2018 年度利润分配方案，
公司以 2018 年末总股本 219,318,530 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利人民币 2.30 元（含税），共计派发现金红利 50,443,261.90 元（含税）；以资本
公积向全体股东每 10 股转增 7.00 股，合计转增股本 153,522,971.00 股。该分配
方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，
公司 2018 年权益分配于 2019 年 6 月分配完毕。前述 2018 年度利润分配方案仅为
预计，不构成对 2018 年度利润分配的承诺。
6、假设本次可转债的转股价格为 23.65 元/股（为公司第四届董事会第四次会
议召开日，即 2019 年 4 月 25 日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日
公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行及上述假设因素外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为。
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
1、假设 2019 年度、2020 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润较上年度持平
2020 年/2020-12-31
2018 年 2019 年
项目 2020-12-31 2020-3-31
/2018-12-31 /2019-12-31
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 21,931.85 37,284.15 37,284.15 39,584.36
归属于母公司所有者的净利润
23,458.92 23,458.92 23,458.92 23,458.92
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
16,099.79 16,099.79 16,099.79 16,099.79
公司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 94,831.70 113,246.29 136,705.21 168,705.21
基本每股收益（元/股） 0.64 0.63 0.63 0.60
扣除非经常性损益后的基本每
0.44 0.43 0.43 0.41
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 26.74% 22.55% 18.77% 15.75%
扣除非经常性损益后加权平
18.35% 15.47% 12.88% 10.81%
均净资产收益率
注：①每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；②由于 2018 年利润分配方案（已经董事会审
议通过，尚需股东大会审议通过方可实施）存在资本公积转增（以资本公积向全体股东每 10
股转增 7.00 股，合计转增股本 153,522,971.00 股），为体现 2018 年度、2019 年度、2020 年
度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性，上表中 2018 年度的扣非前后的每股
收益指标均已经按照 2018 年度利润分配方案中拟实施的资本公积转增后的股本调整。下同。
2、假设 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长 10%
2020 年/2020-12-31
2018 年 2019 年
项目 2020-12-31 2020-3-31
/2018-12-31 /2019-12-31
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 21,931.85 37,284.15 37,284.15 39,584.36
归属于母公司所有者的净利润
23,458.92 25,804.81 28,385.29 28,385.29
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
16,099.79 17,709.77 19,480.75 19,480.75
公司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 94,831.70 115,592.18 143,977.48 175,977.48
基本每股收益（元/股） 0.64 0.69 0.76 0.73
扣除非经常性损益后的基本每
0.44 0.47 0.52 0.50
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 26.74% 24.53% 21.87% 18.46%
扣除非经常性损益后加权平均
18.35% 16.83% 15.01% 12.67%
净资产收益率
3、假设 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长 20%
2020 年/2020-12-31
2018 年 2019 年
项目 2020-12-31 2020-3-31
/2018-12-31 /2019-12-31
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 21,931.85 37,284.15 37,284.15 39,584.36
归属于母公司所有者的净利润
23,458.92 28,150.70 33,780.84 33,780.84
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
16,099.79 19,319.75 23,183.70 23,183.70
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 94,831.70 117,938.07 151,718.92 183,718.92
基本每股收益（元/股） 0.64 0.76 0.91 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股
0.44 0.52 0.62 0.59
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 26.74% 26.46% 25.05% 21.27%
扣除非经常性损益后加权平均
18.35% 18.16% 17.19% 14.60%
净资产收益率
由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若 2019 年、2020 年公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每
股收益、扣除非经常性损益每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。
公司对 2019 年、2020 年净利润的假设不代表公司 2019 年、2020 年的盈利预
测和业绩承诺；同时，本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否取
得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金
运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极
端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期
回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原
有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性
公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：
1、满足公司快速发展的需要
目前公司处于快速发展阶段，公司产品特别是目前还处于快速发展期的植物生
长调节剂产品市场需求旺盛，在国家环保政策趋严农药小厂纷纷退出的背景下，这
种产销两旺的市场行情将会在相当长的一段时间内持续。但是公司老厂区产能已严
重饱和，新厂区（IPO 募投项目实施地）建设受《安全生产法》修订、园区配套设
施建设等因素影响进展缓慢，预计 2019 年 9 月底才能达到预定可使用状态，且新
厂区规划的建设项目仅包括公司部分产品（即新厂区即使建成后亦不能全面提升公
司所有产品的产能）。
因此，在目前行业前景向好、行业政策积极引导、公司长期经营发展需要三重
历史机遇下，公司应加紧实施老厂区搬迁技改项目，改进优化生产工艺流程，替换
部分老旧生产设备，以提高生产自动化水平和生产效率，进而有效提升公司产品产
能，以满足公司未来长远发展需要。此外，对现有企业技术中心进行升级，有利于
增强公司研发实力，进而提高公司综合竞争实力。
2、落实政府搬迁改造的要求
根据四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局发布《关于下达
四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务的通知》（川经信化
工[2018]71 号）文件，公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目，
已列入《成都市人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造初步方案》中，要求公司
老厂区应在 2020 年底之前完成搬迁改造工作。
目前公司已经与简阳工业集中发展区管理委员会签署《简阳工业集中发展区管
理委员会四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》，准备向政府申
请土地指标、平泉工业园区升级、其他各项优惠政策等事项，拟开始规划实施老厂
区搬迁改造项目。公司老厂区搬迁改造项目实施后，公司生产基地均位于园区内，
未来环境安全风险将大为降低，为未来的长远发展奠定坚实基础。
3、优化公司财务结构的需要
目前，公司资产负债率较低，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务发展
较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成
后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司
债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，
本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强
持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事以植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、
生产和销售业务。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未
来市场发展的需求对现有产品的技改扩能，同时系落实政府搬迁改造要求的具体措
施。本次募集资金投资项目将加快实现公司技术改造升级及业务规模的快速增长，
进一步扩大公司在植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料领域的优势地位，提升盈
利水平和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件，具体如下：
1、人员方面
公司高度重视人才队伍建设，持续实施“以人为本”的人才战略，通过内部培
养和外部引进相结合的策略、健全人力资源管理体制、完善薪酬体系和奖励机制等
措施打造了一支专业高效的包括研发、生产、销售、管理等职能在内的员工队伍。
同时，公司非常重视员工培训。通过建立员工培训机制，向员工提供内部基础
培训、岗位技能培训，并为员工提供外部学习与交流的机会，提高公司员工的业务
能力和视野，提升公司员工整体素质。
2、技术方面
公司系高新技术企业，秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应
用一代”的产品创新思路，注重产品技术创新和产品质量的持续改进，自主研发和
掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的
技术积累，确立了公司在细分行业的研发技术优势。
公司在不断研发新产品和新技术的同时，还重点加强对用户的技术应用指导，
使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。公司核心产品之一的植物生长调节剂，
其应用技术要求比其他农药高，产品的适用对象、适用时期、使用剂量都需严格掌
握，因此公司在产品销售过程中，大力开展技术服务工作，为种植者提供专业化的
售前、售中、售后技术服务。
公司拥有持续的技术创新能力，公司技术中心为四川省企业技术中心，拥有一
支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队，长期致力于植物生长调剂和水
溶性肥料产品的研究，具有较强的研究开发能力。
3、市场方面
公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化
营销网络优势。公司通过新设营销网点、营销网络扩散等方式大力扩展营销网络的
覆盖面，目前，公司的两千多名经销商已覆盖了全国各主要农业县市。
由于公司产品对应用技术要求较高，为及时让用户准确掌握使用时期、用法、
用量等应用技术，提高公司产品的施用效果，减少应用风险，交流应用经验，收集
产品使用和需求信息，公司通过多年实践，形成了系统的、制度化的对经销商、零
售商、种植户及公司技术服务人员的特色培训模式，并不断充实、完善。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，
填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施以提升公司的经营
业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了
本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐
机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将
加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化
预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）专注主业，提升盈利能力
公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，
并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员
队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展
需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，
促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资
金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的
相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
