国光股份：北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-02-25
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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0405 号
二零二一年二月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国光股份、本公司、公司 指 四川国光农化股份有限公司
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
《限制性股票激励计划 《四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
本次激励计划、本激励计 四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权
激励计划规定条件，才可自由流通的国光股份股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0405 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就本
次回购注销相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
国光股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国光股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意国光股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但国光股份作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，公司系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2015 年
3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“国光股份”，证券
代码“002749”。
根据成都市工商行政管理局于 2020 年 9 月 22 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91512000206861148T），公司住所：简阳市平泉镇；法定代表人：
颜昌绪；注册资本：43088.477 万元人民币；经营期限 1985 年 12 月 30 日至长期；
经营范围为“生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防腐保鲜
剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；农化产
品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；
国家允许该企业经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”
经核查，本所律师认为，国光股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，国光股份为依法设立并合法有效存续的上市公司，
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实施本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第四届董事会第二十四次会议于 2020 年 2 月 24 日审议通过了《激励计
划（草案）》，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
依据《激励计划（草案）》，为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司的竞争力与可持续发展能
力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励管理
办法》第九条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
依据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象均为公司及子公司在任的高级管理人员、主要中层管理
骨干以及核心技术和业务骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 224 人，包括：
（1）公司的董事、高级管理人员；
（2）公司的中层管理骨干以及核心技术骨干；
（3）子公司核心管理和技术骨干。
上述范围不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司
或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据公司独立董事意见、监事会核查，激励对象不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，
公示期不少于10天。
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开
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前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股
权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办
法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益状况
1、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
依据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票为公司限制性股票，
来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
2、激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.69 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 430,884,770.00 股的 1.417%。截止本激励计划公告日，公司
2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为 1,866,875 股，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例（%） 额的比例（%）
1 何 颉 董事、董事会秘书、副总裁 15.43 2.527 0.036
2 何 鹏 董事、副总裁 14.04 2.299 0.033
3 吴攀道 副总裁 10.05 1.719 0.023
4 庄万福 财务总监 9.99 1.636 0.023
5 陈 曦 董事 8.15 1.335 0.019
6 中层管理人员及核心骨干（219 人） 553.03 90.484 1.283
合计（224 人） 610.69 100.00% 1.417%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
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股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、上述合计数若与各分项相加之和如有差异，系因数值四舍五入所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划所涉及拟授出权益
数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符
合《股权激励管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排、禁售期的规定如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
本激励计划的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。公司如未能在60日内完成上述工作，即终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成
之日起满12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细而取得的股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
40%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
4、本次激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《股权激励管理办法》第九
条（五）项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授权价格及授予价格的确定方法具
体内容如下：
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.54 元。即满足授予条件
后，激励对象可以每股 5.54 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.07 元的 50%，即每股 5.54 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.88 元的 50%，即每股 5.44 元。
本所认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的
规定，涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三
法律意见书
条的规定。
（六）激励对象授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象授予条件与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授本激励计划的限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售的条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的三
个会计年度，每个会计年度考核一次。各个考核年度对公司营业收入增长率进行
考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
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来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考
核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
设定目标值 17% 37% 60%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面
可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票
的授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定，
涉及限制性股票之授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
依据《激励计划（草案）》，本激励计划调整限制性股票数量、授予价格的方
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法和程序如下：
1、限制性股票授予数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，
P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司实施派息、增发新股，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，P1 为股权登记日
法律意见书
当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息
额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票授予数量和授予价格调整的程序
因上述原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格时，调整议案应经董事
会审议通过。律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票
的数量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《股权激励管理办法》第
九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《股权激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
法律意见书
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票
的会计处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序及异动处理
《股权激励计划（草案）》详细列明了本次激励计划的生效程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本次激励计划的变更及终止程序等
实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的处理措施。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的各类实施程
序及异动处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）
项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司
将按本激 励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（4）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（5）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（6）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
法律意见书
（7）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按岗位职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（2）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，
不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（6）激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、相关纠纷或争端解决机制
若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
法律意见书
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划中公司及激励
对象各自的权利义务、争议解决方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十
三）及（十四）项的规定，相关内容符合《股权激励管理办法》第二十条、第二
十一条的规定。
（十一）回购注销原则
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议
批准。公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司
法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券
交易所确认后，向证券登记结算机构申请办理注销登记事项。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《股权
激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认
为“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
法律意见书
所禁止实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格 2、公司 2021
年限制性股票激励计划的激励对象为公司及子公司在任的高级管理人员、主要中
层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。激
励对象的主体资格合法、有效。3、为确保 2021 年限制性股票激励计划的有效实
施，公司制定了相应的实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和
激励约束机制。考核指标设定既具有一定的挑战性又具有可实现性，具有较好的
激励作用。4、公司 2021 年限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，有利于完善公司激励机制，将股东、公司和员
工的利益协调一致，充分调动高级管理人员及骨干员工的创造性和积极性，有利
于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3、公司第四届董事会第二十四次审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请 2021 年第一次临时股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等，公司董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生
为本次激励计划激励对象,在审议上述议案时回避表决。
4、公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了初步核查。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，
公司尚待履行以下法定程序:
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
法律意见书
4、股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东
或者与其存在关联关系的股东应当回避表决；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现阶段应
履行的法定程序，该等程序符合《股权激励管理办法》的相关规定。
四、激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报
表子公司，下同）内任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不
包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、 子女。
本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，
公示期不少于 10 天。其确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励
计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、
第三十七条、第四十二条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已向证券交易所申请公告
与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计
划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应
根据本次激励计划的进展，按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
法律意见书
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办
法》第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关
限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不存在为激励对象依
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股权
激励管理办法》第二十一条规定。
七、不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《股权激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规
定的情形。
公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的
情形。
公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情
形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意
见；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在
违反相关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
法律意见书
公司第四届董事会第二十四次审议通过了本激励计划相关的议案，拟作为激
励对象的董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生均已回避表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，
符合《股权激励管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，国光股份具备《股权激励管理办法》规定的实
施本次股权激励计划的主体资格；国光股份达为实施本次股权激励计划而制定的
《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；国光股份就本次股权激
励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序、信息披露义务；本次股权激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；在履行本次激励计划尚待履行的法定程序后，国光股份可以实施本次股权激
励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 蒋广辉
侯茗旭
年 月 日
