国光股份：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-02-25
四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：国光股份 证券代码：002749
四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二○二一年二月
四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本激
励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
三、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参
与股权激励的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司普通股股票。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 224 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含合并报表子公司，下同）内任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。
六、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.69 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 430,884,770.00 股的 1.417%，无预留权益。截止本激励计划
公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为 1,866,875
股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.54 元/股。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格和授予数量将予以相应的调整。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十二、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
十三、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售期、各期解除限
售时间安排及业绩考核指标如下表：
解除限售 解除限
解除限售时间 业绩考核目标
安排 售比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后 以 2020年 营业 收入 为
第一个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30% 基数计算，2021年的营
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止 业收入增长不低于17%
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后 以 2020年 营业 收入 为
第二个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30% 基数计算，2022年的营
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止 业收入增长不低于37%
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后 以 2020年 营业 收入 为
第三个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 40% 基数计算，2023年的营
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止 业收入增长不低于60%
限售期满，根据业绩考核结果，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在 60
日内完成上述工作，即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来
经营环境的预期及本激励计划所起到的激励预期而进行的合理预计，不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
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目 录
第一章 释义................................................................ 5
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构................................................ 6
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................ 6
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配.................................... 8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................ 9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法..................................... 10
第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件................................. 11
第九章 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序....................... 14
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响............................. 15
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..................................... 17
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务..................................... 19
第十三章 公司和激励对象情况发生变化的处理................................. 21
第十五章 限制性股票的回购注销............................................. 23
第十六章 附则............................................................. 25
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
本草案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：
国光股份、本公司、公司、
指 四川国光农化股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票、标的股票 指
权利受到限制的公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，提高公司的竞争力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后报股
东大会审批。并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。
监事会负责激励对象名单的审核，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符
合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
本激励计划激励对象均为公司及子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨
干以及核心技术和业务骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 224 人，包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司的中层管理骨干以及核心技术骨干；
（三）子公司核心管理和技术骨干。
上述范围不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司
具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，
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公示期不少于 10 天。
（二）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召
开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为公司限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行
公司普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.69 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 430,884,770.00 股的 1.417%。截止本激励计划公告日，公司 2018
年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为 1,866,875 股，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、标的股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例（%） 额的比例（%）
1 何 颉 董事、董事会秘书、副总裁 15.43 2.527 0.036
2 何 鹏 董事、副总裁 14.04 2.299 0.033
3 吴攀道 副总裁 10.05 1.719 0.023
4 庄万福 财务总监 9.99 1.636 0.023
5 陈 曦 董事 8.15 1.335 0.019
6 中层管理人员及核心骨干（219 人） 553.03 90.484 1.283
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合计（224 人） 610.69 100.00% 1.417%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、上述合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公
司董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未能
在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
而取得的股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
40%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、
部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了
修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.54 元。即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.54 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票
的授予价格将做相应的调整（调整方法详见本激励计划第九章）。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.07 元的 50%，即每股 5.54 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.88 元的 50%，即每股 5.44 元。
第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授本激励计划的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的三个会
计年度，每个会计年度考核一次。各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根
据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度
所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
设定目标值 17% 37% 60%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年
度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人
层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解
除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核。业绩考核指标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，
提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期
战略规划。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入是企业长期稳定盈利的基础和
源泉，是反映公司经营发展状况的核心指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分
考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，能
够体现“激励与贡献对等”的原则。
个人层面的业绩考核目标对激励对象而言，既具有一定的挑战性又具有可实现
性，具有较好的激励作用。公司对激励对象设置了完善的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象每个年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
综上，本次激励计划的考核体系具有完善、合理，并具有可操作性，对激励对象
具有约束效力，能够达到本次激励计划的考核目的。对公司未来发展将起到积极的促
进作用。
第九章 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的
授予数量和授予价格进行相应的调整。
一、限制性股票授予数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为
股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司实施派息、增发新股，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，P1 为股权登记日当
日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例。
（四）派息
P＝P0-V
公式中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票授予数量和授予价格调整的程序
因上述原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格时，调整议案应经董事会审
议通过。律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和股权激
励计划的安排出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
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根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例分期摊销。根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 3 月底授予激励对象
权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的
授予的限制性股 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总费用
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
610.69 3,425.97 1,498.86 1,227.64 585.27 114.20
注：上表为本限制性股票成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而
变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，激励计划的实施对公司员工的
正向激励有利于建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，有利于加强人
才队伍的凝聚力和积极性，有利于提升经营成果。符合公司全体股东的利益。
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由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的
实施对有效期内公司各年度净利润有一定程度的影响。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请
股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具
法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过内部张榜方式公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及
公示情况说明。
（五）公司股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权。
（六）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
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（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。
激励对象按照公司的规定将认购限制性股票的资金求缴付于公司指定账户，并经
注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
若公司未能在 60 日内完成上述工作，本激励计划终止实施，未授予的限制性股
票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（四）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）每个限售期满，解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售
条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象的限制性股票，由公司统一办理解除限售事
宜；对于未满足解除解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司应及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过，并及时披露董事会决议公告，同时独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更需经董事
会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
3、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，确认股权激励计划的内容，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
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进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激
励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。若因中国证
监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按岗位职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用
于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、争议的解决
若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 公司和激励对象情况发生变化的处理
一、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授
予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在子公司及由公司派出任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年
已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司、子公司解除或者终止劳动
关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象
继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司
达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
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售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已
达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条
件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（八）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）因不能胜任工作岗位或者严重失职、渎职的；
（2）因触犯法律、泄漏公司机密、违反竞业条款等行为损害公司利益或声誉导
致的职务变更或解除聘任或劳动关系的。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章 限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量及回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每
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股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为
股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
公式中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司实施派息、增发新股，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
公式中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
公式中：P 为调整后的每股回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股
价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
公式中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
公式中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
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回购价格，V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司增发新股，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格调整的程序
因上述原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格时，调整议案应经董事会
审议通过。律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和股
权激励计划的安排出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见。
四、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审
议批准。
2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司
法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交
易所确认后，向证券登记结算机构申请办理注销登记事项。
第十六章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件不一致的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
四川国光农化股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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