国光股份：北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2021-03-23
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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0687 号
二零二一年三月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国光股份、本公司、公司 指 四川国光农化股份有限公司
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
《四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
本次激励计划、本激励计 四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权
激励计划规定条件，才可自由流通的国光股份股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
康达法意字[2021]第 0687 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就本
次回购注销相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
国光股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国光股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意国光股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但国光股份作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次调整及授予的批准和授权
1、2020 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次审议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 2021
年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司
独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 12 日公司监事会披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。公司监
事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及相关业务规则所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
4、2021 年 3 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 2021
年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施
2021 年限制性股票激励计划获得批准。根据前述决议，公司董事会被授权确定
本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 208 名激励对象 548.373 万股
法律意见书
限制性股票，限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 22 日。公司独立董事、监事
会就 2021 年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就发表了明
确同意意见，监事会发表了对授予日激励对象名单核实的情况说明。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请 2021 年第一次
临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确
定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划 16 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 38.65 万股，22 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票共计 23.667 万股，合计
38 人，62.317 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，经董事会审议通过，将激励对象授予人
数由 224 人调整为 208 人，授予的限制性股票数量由 610.69 万股调整为 548.373
万股。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其
他相关内容的变动。
公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会就 2021 年限制性
股票激励计划调整发表了明确同意意见。
综上所述，本所律师认为，公司对本激励计划的调整事项符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请 2021 年第一次
临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确
法律意见书
定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定授予日为 2021 年 3 月 22 日。公司独立董事发表独立意见，认为该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六
十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象
公司第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定向符合条件的208名激励对象授予548.373万股限制性股票。
公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单核实
情况的说明》，认为激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事发表意见认为，拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》
法律意见书
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中
规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对
象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授本激励计划的限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十五次会议
决议以及独立董事意见，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生
以上任一情形，激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本激励计划的调整事
项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定的本次授予的授予日、
授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；本次激励计划的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之专用签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 蒋广辉
侯茗旭
年 月 日
