国都证券                       关于国光股份对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见




   国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司
           对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见



     国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为四川
国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定，对国光股份对外投资设立控股子公司暨关联交易的相关事项进行了核查，情
况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

     国光股份基于战略规划和经营发展需要，拟与四川冠顶农业科技有限公司
（以下简称“冠顶农业”）共同投资设立“四川芸领农业技术服务有限公司”（以
下简称“芸领农业”），注册资本 500 万元人民币，其中，公司出资 255 万元，
占注册资本的 51%；冠顶农业出资 245 万元，占注册资本的 49%。芸领农业成
立后，成为公司的控股子公司。

（二）审议程序

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投
资设立控股子公司事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（三）关联关系说明

     公司控股股东、实际控制人、董事长颜昌绪先生持有冠顶农业 40 万元出资
（占注册资本的 16.32%），公司副总裁（副总经理）吴攀道先生持有冠顶农业

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10 万元出资（占注册资本的 4.08%），公司财务总监庄万福女士持有冠顶农业
10 万元出资（占注册资本的 4.08%），公司作物技术部部长张江文（公司董事
何颉妹妹的配偶）持有冠顶农业 10 万元出资（占注册资本的 4.08%）。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交
易。

（四）本次交易不涉及其他安排。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。该事项亦无须经过有关部门批准。

二、共同投资方基本情况

     （一）企业名称：四川冠顶农业科技有限公司

     （二）统一社会信用代码：91510185MA68H1D62G

     （三）企业类型：有限责任公司

     （四）注册资本：245 万元人民币

     （五）法定代表人：艾宗奎

     （六）成立日期：2021 年 3 月 4 日

     （七）营业期限：2021 年 3 月 4 日至长期

     （八）住所：四川省成都市简阳市简城东风路 28 号 1 幢 1 层

     （九）经营范围：一般项目：智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）

     （十）实际控制人：公司作物技术部员工艾宗奎，其持有冠顶农业 150 万
元出资（占注册资本的 61.22%）。

     （十一）公司控股股东、实际控制人、董事长颜昌绪先生持有冠顶农业 40
万元出资（占注册资本的 16.32%），公司副总裁（副总经理）吴攀道先生持有


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冠顶农业 10 万元出资（占注册资本的 4.08%），公司财务总监庄万福女士持有
冠顶农业 10 万元出资（占注册资本的 4.08%），公司作物技术部部长张江文（公
司董事何颉妹妹的配偶）持有冠顶农业 10 万元出资（占注册资本的 4.08%）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构
成关联交易。

     （十二）冠顶农业系 2021 年 3 月 4 日注册的公司，目前尚未进行实质经营，
无相关财务数据。截止本公告披露日，公司未与冠顶农业产生交易，冠顶农业亦
不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

     （一）公司名称：四川芸领农业技术服务有限公司（暂定名）

     （二）公司类型：有限责任公司

     （三）公司住所：成都市简阳市平泉街道堤坝街 177 号 1 幢 3 层

     （五）法定代表人：罗敬（暂定）

     （六）注册资本：500 万元人民币

     （七）经营范围：批发、零售：农药（不含危化品）、微肥、复合肥、有机
肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、园艺花卉种子（不再分装的袋装种
子）、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料、日化产品、
金属油污清洗剂、呋喃树脂、消毒产品（不含危化品）。农业、园林、林业技术
咨询、技术服务、技术推广及相关技术培训；会议服务。国家允许该企业经营的
进出口业务（国家限定经营禁止进出口的除外）。

     （八）出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。

     （九）股权结构：

           股东姓名（名称）         出资额（万元）         出资方式       出资比例
    四川国光农化股份有限公司              255                货币           51%
       四川冠顶农业科技公司               245                货币           49%

     前述事项最终以公司登记机关登记的为准。


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四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

     甲方：四川国光农化股份有限公司

     乙方：四川冠顶农业科技有限公司

（二）协议的主要内容

     1、拟设立的芸领农业概况

     1.1 名称：四川芸领农业技术服务有限公司（最终以公司登记机关核准登记
的名称为准）。

     1.2 注册资本：注册资本为人民币 500 万元。其中：甲方现金出资 255 万元，
占注册资本的 51%；乙方现金出资 245 万元，占注册资本的 49%。

     2、法人治理

     2.1 按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，
进行规范、高效的公司化运作管理。

     2.2 公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决
权。

     2.3 公司不设董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，由甲方委派。
执行董事任期三年，任期届满，可连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无
故解除其职务。

     2.4 公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事对股东负责，监事任
期每届三年，任期届满，可以连任。公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼
任监事。

     2.5 公司设经理一名，设财务负责人一名。经理由乙方委派、财务负责人由
甲方委派，任期与执行董事任期一致。

     3、甲乙双方按实缴出资额占实缴出资总额的比例分享投资利润、分担投资

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亏损。

     4、保密责任

     双方保证在执行本协议过程中所获悉的属于无法自公开渠道获取的对方的
文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息，经营
信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不
得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。

     5、违约责任

     协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出
资，应承担违约责任，并赔偿守约方的损失。

     公司的设立费用以实际发生为准。公司依法成立后，该类费用经公司股东会
确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成
立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担。

     6、协议修改与解除

     6.1 协议修改必须经过双方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均
不具有法律效力。

     对本协议所作的任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经各自原审批
机构批准后方能生效。

     6.2 有下列情形之一的，可以解除本协议：

     6.2.1 经双方协商一致；

     6.2.2 因不可抗力致使不能实现本协议目的；

     6.2.3 法律规定的其他情形。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

     随着农村土地制度改革的不断深化，大型规模化种植户加速发展。他们对农

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产品质量和种植效益有更高的诉求，要求公司能够提供更精准更高效的技术和服
务，为了适应新型规模化种植户的需求，探索服务新型规模化种植户的运营模式，
部分董事、高管参与投资了由技术人员主导的冠顶农业，并由公司与冠顶农业合
资设立控股子公司芸领农业，以冀加强以作物和调控技术为核心，为规模化种植
户提供更好的服务，助力公司产品推广和品牌建设。

     设立芸领农业是公司长远利益出发所做出的审慎决策，是服务种植业的新探
索，符合公司经营发展的需要，对公司的未来发展有积极影响。

（二）可能存在的风险

     虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投
资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确
定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理
运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规
避各项经营风险，使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

     公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。

六、本次交易审议程序

（一）董事会审议情况

     2021 年 3 月 24 日，公司将本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
提交公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议，关联董事颜昌绪、颜亚奇、
何颉对该议案回避表决，其余非关联董事均投了同意票，董事会审议通过了该事
项。

（二）独立董事事前认可和独立意见

       1、独立董事的事前认可意见

     作为国光股份的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

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公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的要求，对国光股份第四届董事会第二十六次（临时）会议审议的对
外投资设立控股子公司事项发表事前认可意见如下：

     为了适应新型规模化种植户的需求，探索专门服务新型规模化种植户的运营
模式，并对这种营销模式创新的开展进行有力支持，因此公司拟与公司部分董事、
高管参与投资设立的四川冠顶农业科技有限公司共同投资设立由公司控股的四
川芸领农业技术服务有限公司。公司与上述关联方发生关联交易，遵循自愿、公
平、协商一致的原则，没有损害公司及股东尤其是小股东的利益。同意提交公司
董事会审议。

     2、独立董事的独立意见

     公司与关联方四川冠顶农业科技有限公司共同投资设立四川芸领农业技术
服务有限公司事项系公司经营及发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重
大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。公司与上述关联方
发生的关联交易，遵循了一般商业条款，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，审议程序符合国家有关法律、法
规的规定。

     因此，同意对外投资设立控股子公司事项。

（三）监事会意见

     2021 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第二十六次（临时）会议审议通过
了本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。公司监事会认为：此次投资设
立芸领农业，各方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，交易价格
公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资设立
控股子公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利
益的情况。

七、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：


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     国光股份本次投资设立芸领农业暨关联交易已经公司董事会、监事会审议批
准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审
批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，保荐机构对本次关联交易无异议。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：__________               ___________

                    胡志明                       薛虎




                                                         国都证券股份有限公司

                                                             2021 年      月     日




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