四川国光农化股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                           董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                      第一章   总则

   第一条       为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
   第二条 未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
   第三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

                                    第二章   人员组成

   第四条       薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，成员由三名董事组成，
独立董事占多数。
   第五条       薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第六条       薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，由委员的过半数选举产生
或罢免。
   第七条       薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，委员会应补足委员
人数。
   第八条       公司董事会办公室为薪酬与考核委员的日常办事机构，负责向薪酬与
考核委员会提供所需资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

                                    第三章   职责权限

   第九条       薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
   （二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考
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其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
    （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考评并提
出建议；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施。
    公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。

                                 第四章   决策程序

    第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
相关资料，包括但不限于：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额，审
议通过后报告公司董事会。

                                 第五章   议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会应于会
议召开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。会议
由主任委员（召集人）主持，主任委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
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   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采
取现场、通讯表决的方式召开。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
   第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时实行回避表决
制度。
    会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
    有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体
委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该
等议案内容进行审议。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告
董事会。
   第二十三条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

                                    第六章   附则

   第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
   第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。
   第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。




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                                                      2021年4月30日