国光股份：关联交易管理制度2021-04-30
四川国光农化股份有限公司 关联交易管理制度
四川国光农化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、
特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的业务规则以及《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司的控股子公司。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级
管理人员、法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条（一）第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
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姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本条（一）或（二）规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）或（二）规定情形之一的；
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
第五条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的组织管理
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第六条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其
他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时更新。
公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，并根据本制度的规定审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当
按权限处理。
第七条 公司董事会办公室负责关联人名录的汇总、动态维护及申报工作。具
体负责关联交易决策程序的组织、信息披露工作。
公司财务部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析。
审计部至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交
审计委员会。
公司各相关部门在其职责范围内，就关联交易管理事项履行相应职责，包括但
不限于关联交易协议的审核、协议的签署及进展情况的监督和台账记录等。子公司
应当严格关联交易的管理，并落实责任，确保将本单位发生的关联交易及时向公司
对口部门报告。
第八条 日常关联交易的报告
日常关联交易指是指与公司关联人之间发生的与本制度第六条（十一）至（十
四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项。
日常关联交易实行年度计划管理。日常关联交易年度计划由公司各业务承办部
门发起并提出，对于日常关联交易分类，原则上按照信息披露口径进行分类统计。
公司各业务承办部门完成年度日常关联交易计划统计后，由财务部对年度计划
进行汇总初审后交公司董事会办公室。公司按审批权限履行决策审批程序。
日常关联交易年度计划执行情况由公司各承办部门定期汇总并报送公司财务
部。如需调整年度计划，公司财务部及时根据汇总情况与相关部门审慎评估，及时
调整年度计划后交公司董事会办公室。公司按审批权限履行决策审批程序。
第九条 公司及子公司发生日常关联交易之外的关联交易，应在交易发生之前
按照职责、权限及时及时拟定报告或议案交公司董事会办公室。公司按审批权限履
行决策审批程序。
前款要求的报告或者议案至少应包括以下内容：
（一）关联交易各方当事人的基本情况：名称、住所、最近一期经审计的净资
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产、营业收入、净利润；
（二） 关联交易的必要性、内容以及交易金额；
（三） 确定关联交易价格的依据与定价标准，以及定价公允性的说明；
（四）其他需要说明的事项。
第四章 关联交易的决策权限与程序
第十条 下列关联交易应经公司董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十一条 下列关联交易除公司董事会审议通过并及时披露外，应提交股东大
会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，以下同）
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易除
应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提请股东大会审议。但与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）根据本制度第十条规定，因关联董事回避后董事会不足三人时。
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第三条（二）的第 4 项规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条（二）的第 4 项规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应当主动说明情况并回避表决。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
股东大会就关联交易事项进行审议时，关联股东应当主动说明情况并回避表决。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第八条规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与
该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的披露
第十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下
文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易协议书、意向书或合同；
（三）董事会会议决议及决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事对关联交易的事前认可书面文件；
（五）独立董事意见；
（六）交易涉及的政府批文（如使用）
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）
（八）证券交易所要求的其它文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包含以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
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（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条和第十一条（一）标准的，适用第
十条和第十一条（一）的规定。
已按照第十条或者第十一条（一）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十条和第十一条（一）规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十条或者第十一条（一）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条或者第十一条（一）的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或者第十一条（一）的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
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审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条或者第十一条（一）的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第七条或者第八条（一）的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 订立的日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
四川国光农化股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
