四川国光农化股份有限公司                                子公司管理制度


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                                 子公司管理制度


                                   第一章 总则

    第一条 为加强对子公司的管理，规范公司运作，维护公司和投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《四川国光农化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章和规范性文
件，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及子公司。本制度所称子公司包括：
    （一）全资子公司，公司直接或间接 100%股权或股份的公司；
    （二）控股子公司，公司持有 50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对
其下属子公司的管理控制制度。
    第四条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司的经
营活动、内部管理、会计核算和财务管理等进行指导、管理、监督、服务等工作。

                                  第二章 规范运作

    第五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完
成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。
    第六条 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度并规范运作。应依法
律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会(或执行董事)
及监事会(或监事)。
    子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高级管理人员薪酬等，应
当报公司批准后实施。
    第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。 会议应当有
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记录，会议记录和会议决议须由到会股东（或股东代表）、董事、监事签字。
    第八条 子公司在召开股东会、董事会、监事会前，应按将拟定的会议通知、
议题报公司董事会秘书，由董事会秘书判断相关事项是否须经公司董事会或股东大
会批准以及是否属于应披露的事项。若涉及公司信息披露事项的，应当在会议结束
后一个工作日内将会议决议等会议文件报送董事会秘书。
    第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营状况。在经营中
发生重大事件，应及时将有关情况上报公司。
    第十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发
生任何非经营性占用的情况。如发生异常状况，子公司应及时采取措施并及时报告。
    第十一条 子公司根据子公司章程及公司章程、财务管理等相关制度的规定筹
集、使用资金。
    未经公司批准，子公司不得对外担保、对外借款，不得对外提供任何方式的抵
押、质押。
    第十二条 子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目的
决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
    第十三条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机构
进行审批。在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。
    第十四条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司董事会办公室汇报项
目进展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况
时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要求提供相
关材料。
    第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印
章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

                                 第三章 人事管理

    第十六条 公司按相关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或
相关协议向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，以及中层管理人员及核
心骨干。
    第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司
委派或推荐，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要
对任期内委派或推荐人员作出调整。 被委派到子公司的董事、监事及高级管理人
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员对公司负责，承担相应的责任。
    第十八条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》、
公司章程和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。存在《公
司法》第 146 条规定的情形之一的，不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。
    第十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员应忠实、勤勉、尽职尽责，切
实维护公司在子公司中的利益，并履行以下职责：
    (一)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范
运作；
    (二)协调公司与子公司间的有关工作；
    (三)确保公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    (四)定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
需由公司披露的重大事项；
    (五)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
    (六)承担公司交办的其它工作。
    第二十条 公司派出人员向公司提交年度书面述职报告并接受公司年度考核。

                                    第四章 财务管理

    第二十一条 公司向子公司委派财务负责人。子公司财务部门接受公司财务部
的业务指导和监督。
    第二十二条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计
准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。
    子公司应确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制
经营风险，提高资金的使用效率和效益；加强成本和费用管理，确保资产保值增值
和持续经营。
    第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会
计师事务所审计。
    第二十四条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子
公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。

                                    第五章 信息管理

    第二十五条 子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人员
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登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度，建立健全信息披露、登记、
报告及管理制度，明确内部信息披露、报告与保密义务，以保证公司信息披露符合
法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所等监管机构要求。
    公司董事会办公室（证券部）为公司与子公司信息管理的联系部门。
    第二十六条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子
公司应当建立信息披露工作体系，明确信息管理事务的部门和人员负责相关信息披
露文件、资料的管理，并将相关人员信息报备公司董事会办公室。

                                 第六章 审计监督

    第二十七条 公司《内部审计制度》适用于子公司。公司内部审计部门负责执
行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同
审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程
审计等其他专项审计。
    第二十八条 子公司应当主动配合配合公司的审计工作，提供审计所需的所有
资料，不得敷衍和阻挠。
    第二十九条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行并整改、落实。并接受审计部对整改过程和结果的监督。
    子公司负责人是整改第一责任人。
    第三十条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理
程序，切实进行风险控制管理。公司应对子公司全部经营活动、重要业务活动、财
务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出
相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

                                    第七章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等的规定执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起执行。


                                            四川国光农化股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 30 日