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北京市康达律师事务所
关于
四川国光农化股份有限公司
调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票
以及第三个限售期解除限售条件成就相关事项之
法 律 意 见 书
二零二一年七月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国光股份/公司 指 四川国光农化股份有限公司
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
《激励计划（草 《四川国光农化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次激励计划 指 国光股份 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司 A
限制性股票 指 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条
件，才可自由流通的国光股份股票。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指 员及核心骨干(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
国光股份依据《限制性股票激励计划（草案）》回购注销部分
本次回购注销 指
已授予但尚未解锁的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于
四川国光农化股份有限公司
调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票
以及第三个限售期解除限售条件成就
相关事项之法律意见书
康达法意字[2021]第 1794 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则（试行）》《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
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法律意见书
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下:
-2-
法律意见书
正 文
一、 本次回购注销以及第三个限售期解除限售条件成就的批准和授权及
履行的法律程序
1、 公司 2018 年 5 月 2 日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018 年 5
月 22 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计
划获得批准。
2、 2018 年 6 月 26 日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了
《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 6 月 26 日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，
授予价格：19.03 元／股。
3、 公司于 2018 年 7 月 17 日完成了 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票的授予登记工作，共计向 96 名激励对象合计授予 151.09 万股限制性股票。
4、 2019 年 6 月 20 日第四届董事会第六次（临时）会议、2019 年 7 月 11
日 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划限
制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于 2019
年 7 月 17 日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计 92 人，解除限售的限
制性股票数量为 1,054,524 股，回购注销 432,638 股，回购价格由 19.03 元/股调
整为 6.3548 元/股。并于 2019 年 8 月 11 日完成了回购注销工作。
5、 2020 年 7 月 9 日第四届董事会第十七次（临时）会议、2020 年 7 月 31
日 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划限
制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第二个限售期于 2020
年 7 月 17 日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计 85 人，解除限售的限
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法律意见书
制性股票数量为 1,102,706 股，回购注销 364,693 股，回购价格由 19.03 元/股调
整为 5.4704 元/股。并于 2020 年 9 月 11 日完成了回购注销工作。
6、 2021 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审
议通过了以下议案：
（1）《四川国光农化股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划限制
性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划设定的限制
性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
（2）《四川国光农化股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《四川国光农化股份有限公司关于调整 2018 年限制
性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意按照公司《激励
计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定，回购并注销因激励对象离职的和因公司业绩未达到解锁条件的已获授但尚未
解除限售股的部分限制性股票，共计 737,442 股限制性股票，占公司股本总额的
0.1690%，涉及激励对象共计 90 名。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次限制性股票回购
数量、回购价格调整，回购注销以及第三个解除限售期解除限售已履行现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次限制性股票回购数量及回购价格的调整
（一） 影响公司股本总额或股票价格事项
2018 年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票第一个
限售期期间，公司实施了 2 次权益分派；第二个限售期期间，公司实施了一次权
益分派；第三个限售期期间，公司实施了一次权益分派，具体为：
经公司第四届董事会第二十七次会议以及 2020 年股东大会审议通过，公司
2020 年年度权益分派结果为：以公司现有总股本 436,370,591.00 股为基数，以公
司未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.199997 元（含税），合计实际
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法律意见书
派发现金人民币 96,001,399.10 元。本次权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 3
日，除权除息日为：2021 年 6 月 4 日。
（二） 回购数量的调整情况
1、 回购数量的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量的调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2） 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 调整后的回购数量
因公司 2020 年权益分派只涉及派息，故回购限制性股票数量不做调整。回
购数量合计 737,442 股。
（三） 回购价格的调整情况
1、 回购价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
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法律意见书
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、 调整后的每股限制性股票回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前
述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留 4 位小数）计算如
下：
P=5.4704-0.2199997=5.2504 元
本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整的原因、方法、数量、价格，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关
规定。
三、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一） 回购注销的原因及数量
截止本次解除限售前，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票数量共
计 1,866,875 股。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销
90 名 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 737,442 股，详细情况如下：
1、 2018 年限制性股票激励计划授予的 7 名激励对象因个人原因已离职，不
再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,799 股由
公司回购并注销。
2、 根据公司《激励计划（草案）》和《股权激励管理办法》，经对公司层
面及个人层面考核，需对 2018 年限制性股票激励计划授予的 83 名激励对象已获
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法律意见书
授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计 636,643 股，具体回购
注销的数量如下（单位：股）：
个人层面可解除限售的
公司层面 第三个解除限售 根据考核结果 拟回购注
比例及人数
可解除限 期计划解除限售 拟解除限售的 销的股份
可解除限
售的比例 考核结果 人数 的股份数 股份数 数
售比例
优秀 100% 36 918,046 701,775 216,271
良好 80% 36 699,306 427,658 271,648
76.44%
合格 50% 0 0 0 0
不合格 0% 11 148,724 0 148,724
合计 —— —— 83 1,766,076 1,129,433 636,643
3、 本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。
（二） 回购注销的价格
2018 年限制性股票第三个限售期期间，公司实施了一次权益分派，根据公
司《激励计划（草案）》规定，本次 2018 年限制性股票激励计划的回购价格由
19.03 元/股调整为 5.2504 元/股。
（三） 回购的资金来源
本次 2018 年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票
总数的比例为 14.58%，占公司总股本的比例为 0.1690%。本次回购股份的资金
来源为公司自有资金。
（四） 本次回购注销限制性股票后股本结构变化
本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况如下：
变动前股本 本次增减 变动后股本
股份性质
股份数量（股） 比例 % （+，-） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 160,289,857.00 36.73 -1,866,875.00 158,422,982.00 36.37
高管锁定股 152,939,252.00 35.05 — 152,939,252.00 35.11
股权激励限售股 7,350,605.00 1.68 -1,866,875.00 5,483,730.00 0.44
二、无限售条件流通股 276,081,614.00 63.27 +1,129,433.00 277,211,047.00 63.63
三、总股本 436,371,471.00 100.00 -737,442.00 435,634,029.00 100.00
注：股权激励限售股“本次增减”包括：拟解除限售的股份数 1,129,433.00 股和回购注
销的股份数 737,442 股。
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法律意见书
本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划 (草案)》
的相关规定。
四、 本次股权激励第三个限售期解除限售条件成就
（一） 解除限售的时间安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
30%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
40%
解除限售期 制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二） 解除限售的条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个
人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2018-2020 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进
行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考
核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2017年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2018年 2019年 2020年
设定目标值 20% 45% 75%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
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法律意见书
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三） 第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、 2018 年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期届满
根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限
售期为自限制性股票股权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
票股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
40%。公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为 2018 年
7 月 17 日，限制性股票第三个限售期将于 2021 年 7 月 17 日届满。
2、 2018 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（1） 公司未发生前述解除限售的条件中的任一情形。
（2） 激励对象未发生前述前述解除限售的条件中的任一情形。
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法律意见书
（3） 公司 2020 年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完
成比例为 76.44%，符合公司层面业绩考核要求中的相关规定，公司层面可解除
限售比例为 76.44%。
（4） 根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情
况为：
①36 名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例 100%；
②36 名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例 80%；
③0 名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例 50%；
④11 名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例 0%。
（5） 7 名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票将全部由公司回购注销。
综上，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票设定的第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限
售期解除限售事宜。
（四） 本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 72 人，解除限售的限制性股票数量
为 1,129,433.00 股，占公司当前总股本的 0.2588%。具体如下（单位：股）：
截止本次解 继续
本次可解
序 除限售前的 回购注销 锁定
姓名 职务 除限售的
号 限制性股票 的数量 的数
数量
数量 量
1 何 鹏 董事、副总裁 83,264 63,649 19,615 0
董事、董事会秘书、
2 何 颉 81,926 62,626 19,300 0
副总裁
3 陈 曦 董事 32,663 19,975 12,688 0
4 吴攀道 副总裁 70,413 53,825 16,588 0
5 庄万福 财务总监 68,539 52,393 16,146 0
6 中层管理人员及核心骨干（67人） 1,280,547 876,965 403,582 0 6
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法律意见书
7 个人层面考核不合格（11人） 148,724 0 148,724 0 7
8 离职人员（7人） 100,799 0 100,799 0 8
合计（90人） 1,866,875 1,129,433 737,442 0
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，国光股份 2018 年限制性股
票激励计划限制性股票第三个解除限售期已满足《激励计划 (草案)》的解除限
售条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整，本次回购注销的
原因、数量和价格的确定及资金来源，以及本次解除限售均已获得现阶段必要的
授权和批准，本激励计划已满足第三个解除限售期解除限售条件，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划 (草案)》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整
限制性股票回购数量及回购价格及回购注销部分限制性股票以及第三个限售期
解除限售条件成就相关事项之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
宋佳妮
2021 年 月 日
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