国光股份：北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司实际控制人与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）联合增持公司股份专项核查的法律意见书2021-11-27
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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
实际控制人与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
（有限合伙）联合增持公司股份
专项核查的法律意见书
康达法意字【2021】第 3519 号
二〇二一年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
实际控制人与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
（有限合伙）联合增持公司股份
专项核查的法律意见书
康达法意字【2021】第 3519 号
致：四川国光农化股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司
（以下简称“国光股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法
律、法规、规章和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控
股股东、实际控制人颜昌绪先生通过与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）成立契约型私募证券投资基金
四川发展国光成长一号私募证券投资基金（以下简称“国光基金”，系颜昌绪先生
一致行动人）在深圳证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股票（以下简称“本
次增持”）相关事宜，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律
师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从
上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得
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法律意见书
上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他目的。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于增持的主体资格
（一）增持人的基本信息
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生
与四川纾困发展基金共同成立的国光基金，基本情况如下：
颜昌绪先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长职务，中国国籍，
身份证号码为 51102719480420****。
四 川 纾 困 发 展 基 金 成 立 于 2019 年 3 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510100MA6ARHNP1L，执行事务合伙人为四川发展证券投资基金管理有限公司
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法律意见书
（委派代表：李铁军），出资额为 501,000 万人民币，类型为有限合伙企业，主要经
营场所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼，经营
范围为“项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不
得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）。”四川发展引领资本管理有限公司持有其 99.8004%的份
额；四川发展证券投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，持有其 0.1996%的份
额。四川纾困发展基金已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券基金业协会完成备案并取
得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJL000），该基金由四川发展证券投资基
金管理有限公司担任管理人，由中信银行股份有限公司担任托管人。
本次增持人国光基金已于 2021 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备
案并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：STC211），由四川发展证券投资
基金管理有限公司担任管理人，由申万宏源证券有限公司担任托管人。根据颜昌绪
先生与国光基金签署的《一致行动协议》及公司披露的公告，自国光基金完成备案
之日起，国光基金为控股股东、实际控制人颜昌绪先生的一致行动人。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及天眼查等网站，截至本《法
律意见书》出具之日，增持人国光基金暨颜昌绪先生的一致行动人不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次增持的增持人国
光基金不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，国光基金具
备实施本次增持的主体资格。
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法律意见书
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经核查，本次增持前，本次增持的增持人国光基金不持有公司股份。
（二）本次增持的计划
根据公司于 2021 年 9 月 24 日披露的《关于控股股东与四川资本市场纾困发展
证券投资基金合伙企业（有限合伙）计划联合增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-075 号）以及 2021 年 11 月 19 日披露的《关于控股股东与四川资本市场纾困发
展证券投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立私募证券投资基金的进展公
告》（公告编号：2021-086 号），国光基金拟自 2021 年 9 月 24 日之日起 6 个月内
在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的前提下，以自有资金/
自筹资金通过深圳证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计增持股份的
金额为人民币 2,000 万元至 4,000 万元（含本数）。
（三）本次增持的实施情况
根据四川发展证券投资基金管理有限公司提供的《增持告知函》并经本所律师
核查股票明细对账单，自 2021 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 25 日期间，增持人增
持的具体情况如下：
增持方式 增持日期 增持数量（股） 增持金额（万元）
集中竞价 2021 年 11 月 18 日 402,200 3,490,364.92
集中竞价 2021 年 11 月 19 日 399,864 3,497,668.43
集中竞价 2021 年 11 月 22 日 774,311 6,914,249.33
集中竞价 2021 年 11 月 23 日 200,000 1,797,541.44
集中竞价 2021 年 11 月 24 日 173,500 1,579,052.75
集中竞价 2021 年 11 月 25 日 295,600 2,720,230.94
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法律意见书
本次增持完成后，增持人国光基金直接持有公司股份 2,245,475 股，占公司总股
本的 0.52%，增持总金额为 19,999,107.81 万元。本次增持完成后，作为国光基金的
一致行动人控股股东、实际控制人颜昌绪先生直接持有公司股份 161,102,605 股，占
公司总股本的 36.98%，未发生变化。
经本所律师核查，在本次增持前 6 个月及增持期间，增持人不存在减持公司股
份的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持符合免于提交豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司
已发行的 2%的股份。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，公司控股股东、实
际控制人颜昌绪先生（系增持人国光基金一致行动人）持有公司 161,102,605 股，占
公司总股本的 36.98%。
本所律师认为，本次增持前，增持人拥有权益的股份已超过公司已发行股份
30%，本次增持完成后，增持人最近 12 个月内增持股份数不超过公司已发行股份总
数的 2%。因此，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约申
请的规定。
四、与本次增持相关的信息披露
经本所律师核查，国光股份就增持情况相关事项已履行了下述信息披露义务：
2021 年 9 月 24 日，国光股份在深圳证券交易所公开披露了《关于控股股东与四
川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）计划联合增持公司股份的
公告》（公告编号：2021-075 号），就增持主体的基本情况、增持股份的目的、金
额、价格、方式、资金来源等事项进行了详细的披露。
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法律意见书
2021 年 11 月 19 日，国光股份在深圳证券交易所公开披露了《关于控股股东与
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立私募证券
投资基金的进展公告》（公告编号：2021-086 号），根据该公告，截至 2021 年 11
月 19 日，国光基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《私募投资基金
备案证明》。
2021 年 11 月 26 日，国光股份拟在深圳证券交易所公开披露《关于控股股东与
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）联合增持公司股份计划
实施完毕的公告》，根据该公告，截止 2021 年 11 月 25 日，国光基金于增持计划内
已累计增持公司股份 2,245,475 股，增持股份数量占公司股份总数的 0.52%，累计增
持股份金额为人民币 19,999,107.81 元，已达计划增持金额区间下限，本次增持计划
实施完毕。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持按
照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符
合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持
属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司实际控
制人与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）联合增持公司股
份专项核查的法律意见书》的签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
徐 涛
年 月 日
