证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2022-006 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 21 日召开第
五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，具体情况如
下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）主要生产、销售植物生
长调节剂原药。公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累和客户资
源，进一步扩大和完善公司在植物生长调节剂行业的布局，提升公司的产业规模和
综合市场竞争实力。公司拟投资合并同安阳全丰科技有限公司、河南标普农业科技
有限公司的关联业务后的鹤壁全丰生物科技有限公司的 51%股权，具体方案为：公
司以自有资金人民币 10,600 万元增资于鹤壁全丰，获得其 1,900 万元股权（占本
次增资后鹤壁全丰注册资本的 20%）。同时按照鹤壁全丰增资后的注册资本计算，
以人民币 16,400 万元受让王志国、安阳全丰生物科技有限公司（以下简称“安阳
全丰”）、安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“安阳富麟”）、
安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳源丰”）合计持有的鹤
壁全丰的 31%股权（对应注册资本为人民币 2,945 万元）。本次交易完成后，公司
持有鹤壁全丰 51%股权（对应注册资本为人民币 4,845 万元）。
（二）审议程序
根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项经董事会决审议通过后，无
需提交公司股东大会审议批准。
（三）关联关系说明
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）王志国，身份证号 4105031973**********，住所：河南省安阳市北关区
洹滨北路*号。系鹤壁全丰第一大股东，直接持有鹤壁全丰 34.2105%股权，并通过
安阳全丰、安阳富麟、安阳源丰间接持有鹤壁全丰合计 41.6252%股权。王志国直接、
间接共计持有鹤壁全丰 75.8357%股权，系鹤壁全丰控股股东。
王志国与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）安阳全丰生物科技有限公司
1、统一社会信用代码：91410500172320537Y
2、住所：安阳市北关区工业园创业大道中段路北
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王志国
5、注册资本：5100 万元
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；
农业科学研究和试验发展；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销
售；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；
食用农产品零售；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；机械零件、零部件销
售；文具用品批发；文具用品零售；家具销售；电子产品销售；建筑材料销售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；玩具销售；农业机械销售；农业机械租赁；专用设备修理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口；农药批发；农药零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
7、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资日期
1 王志国 4,320.75 84.7206% 2014-3-13
2 徐雪松 452.25 8.8676% 2017-09-07
3 陈志静 267.00 5.2353% 2010-08-17
4 武志红 60.00 1.1765% 2010-08-17
合计 5,100.00 100.00% —
安阳全丰与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（三）安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91410500MA9F2TQJ8W
2、住所：河南省安阳市高新区中华路与文昌大道交叉口西南角世贸中心 A 座
2406 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：王建国
5、注册资本：2,938 万元
6、经营范围：企业管理咨询服务；税务服务；企业形象策划；会议、展览展
示服务；市场管理服务。
7、合伙人信息
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资日期
1 王志国 1318.5744 44.88% 2030-04-25
2 王建国 689.5486 23.47% 2030-04-25
3 武智红 339.6328 11.56% 2030-04-25
4 张晓红 200.0778 6.81% 2030-04-25
5 陈磊 150.1318 5.11% 2030-04-25
6 张月萍 150.1318 5.11% 2030-04-25
7 周玉红 49.946 1.70% 2030-04-25
8 张志永 29.9676 1.02% 2030-04-25
9 计晓岩 9.9892 0.34% 2030-04-25
合计 2,938.00 100.00% —
安阳富麟与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（四）安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91410500MA9F184R00
2、住所：河南省安阳市高新区中华路与文昌大道交叉口西南角世贸中心 A 座
2405 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张朋飞
5、注册资本：350 万元
6、经营范围：企业管理咨询服务；税务服务；企业形象策划；会议、展览展示
服务；市场管理服务。
7、合伙人信息
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资日期
1 北京普格尔阳光科技有限公司 224.965 64.2757% 2030-04-23
2 王志国 49.985 14.2814% 2030-04-23
3 张继昌 25.00 7.1429% 2030-04-23
4 张海龙 10.01 2.8600% 2030-04-23
5 刘越 10.01 2.8600% 2030-04-23
6 张朋飞 10.01 2.8600% 2030-04-23
7 张廷琴 10.01 2.8600% 2030-04-23
8 徐雪松 10.01 2.8600% 2030-04-23
合计 350.00 100.00% —
安阳源丰与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：鹤壁全丰生物科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91410602MA3XE2EN13
（三）公司类型：有限责任公司
（四）法定代表人：王建国
（五）注册资本：7,600 万元人民币
（六）成立日期：2016 年 10 月 8 日
（七）营业期限：长期
（八）住所：河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园区 1 号
（九）经营范围：农药生产及销售，水溶肥料生产及销售，发动机的生产加工、
制造及销售，农用机械设备的生产加工、制造及销售，金属制品的加工及销售，经
营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术进出口业务。
（十）股权结构：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王志国 2,600.00 2,600.00 34.2105%
2 安阳全丰生物科技有限公司 2,500.00 2,500.00 32.8947%
3 安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙） 2,250.00 2,250.00 29.6053%
4 安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙） 250.00 250.00 3.2895%
合计 7,600.00 7,600.00 100.00%
根据乙方承诺，并经查询公开资料，上述股东的股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
（十一）最近一年及一期主要财务数据：
1、鹤壁全丰的财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 29,583.10 24,244.76
负债总额 18,670.23 19,454.09
净资产 10,912.87 4,790.66
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 24,351.42 11,215.93
营业利润 2,948.59 214.39
利润总额 2,891.20 172.33
净利润 2,726.13 151.75
注：以上数据由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本次投资事项涉及的业务范围的盈利情况为：
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 28,512.36 18,840.88
营业利润 4,483.78 2,378.92
利润总额 4,426.40 2,332.94
净利润 4,031.04 1,772.21
注：上表数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制，数据范围包括：鹤壁
全丰的全部业务，安阳全丰生物科技有限公司的制剂销售业务，河南标普农业科技有限公司代
理鹤壁全丰的制剂业务。
（十二）以《增资及股权转让协议》中的收购范围为评估内容，中联资产评估
集团有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准时点出具的中联评报字[2022]第 614
号资产评估报告以资产基础法评估值为 22,137.50 万元，以收益法评估值为值
43,458.83 万元。
（十三）其他重大事项
1、鹤壁全丰不存在为他人提供担保、亦未向他人提供财务资助。
2、鹤壁全丰的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
3、鹤壁全丰与公司、公司控股股东/实际控制人不存在关联关系，亦不是失信
被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：四川国光农化股份有限公司
乙方：
乙方一：王志国
乙方二：安阳全丰生物科技有限公司
乙方三：安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：鹤壁全丰生物科技有限公司
（二）合同的主要内容
1、本次增资及股权转让内容
1.1 本次增资及股权转让内容
1.1.1 经各方协商确认，基于本协议项下条件及条款，甲方首先以现金出资
10,600 万元的方式增资于丙方，增资款中的人民币 1,900 万元计入丙方的注册资本
(实收资本)，其余 8,700 万元计入丙方资本公积。经过本次增资，丙方的注册资本
由原来的人民币 7,600 万元增加至人民币 9,500 万元，甲方占增资后丙方注册资本
的 20%。
1.1.2 同时按照丙方增资后的注册资本计算，乙方将持有的丙方的 31%股权，
对应注册资本为人民币 2,945 万元以人民币 16,400 万元价格转让给甲方。其中：
乙方一将持有的丙方的 6.94%的股权，对应注册资本为人民币 659.3 万元以人民币
3,671.4839 万元价格转让给甲方；乙方二将持有的丙方的 19.32%的股权，对应注
册资本为人民币 1,835.4 万元以人民币 10,220.9032 万元价格转让给甲方；乙方三
将持有的丙方的 4.11%的股权，对应注册资本为人民币 390.45 万元以人民币
2,174.3226 万元价格转让给甲方；乙方四将持有的丙方的 0.63%的股权，对应注册
资本为人民币 59.85 万元以人民币 333.2903 万元价格转让给甲方。
1.1.3 前述增资及股权转让完成后，甲方合计持有丙方 51%的股权。丙方的股
权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 四川国光农化股份有限公司 4,845.00 4,845.00 51%
2 王志国 1,940.70 1,940.70 20.4284%
3 安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,859.55 1,859.55 19.5742%
4 安阳全丰生物科技有限公司 664.60 664.60 6.9958%
5 安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙） 190.15 190.15 2.0016%
合计 9,500.00 9,500.00 100.00%
1.2 增资资金的运用
各方同意，本次增资的资金用于以下目的：
（1）丙方优先处理债务问题；
（2）补充丙方的营运资金；
（3）丙方新董事会或股东会批准的其他用途。
如果未经甲方书面同意，丙方将增资资金用于上述事项之外的其他用途（包括
但不限于将资金挪用、出借给乙方及第三方等），乙方及丙方应向甲方支付挪用或
出借资金等额的资金。
1.3 增资及股权转让相关的其他约定
1.3.1 如果丙方原有股东存在未缴足认缴注册资本或出资不实的情况，应在本
协议签订前缴足出资。
2、协议生效的前提条件
各方确认，本协议生效的前提条件为：
2.1 本协议已经各方签署完毕。
2.2 就本次增资及股权转让事宜，甲方已取得董事会决议通过并完成了其他一
切内部审批程序。
2.3 就本次增资及股权转让事宜，乙方和丙方均已获得所有必要授权，向甲方
提供书面股东会决议和书面董事会（如有）决议（合伙企业提供相关决定或决议）
各两份，并取得丙方原有股东放弃本次增资及股权转让的优先认购权的有效的书面
确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。
如果本次增资及股权转让需要取得政府部门、自律监管机构、第三方的批准或
同意，各方应取得本次增资及股权转让所需的全部批准和同意。
2.4 丙方已经以书面形式向甲方（包括甲方聘请的专业机构）如实、完整地提
交尽职调查的全部信息，该等信息真实、准确、完整地反映了丙方资产、负债、权
益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。丙方从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、
许可、批准等均已取得且全面有效。丙方就该等事项出具加盖丙方公章的承诺函。
2.5 乙方、丙方已经向甲方出具本协议约定的相关承诺，包括但不限于同业竞
争、关联交易等事项。
3、本次增资款项及股权转让价款的支付
甲方以银行转账方式分三次将本协议约定的增资款支付至丙方、乙方的银行账
户。
4、市场主体变更登记及相关事项备案
4.1 丙方应于收到甲方的第一次增资款次日向市场主体登记机关依法办理增资
及股权转让的变更登记及相关事项备案，并于十个工作日内获得市场主体登记机关
颁发的营业执照及签发的《准予变更登记通知书》。
4.2 前款所述变更登记及相关事项备案包括但不限于因增资及股权转让而引发
的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、法定代表人、董事、监事、经
理的变更等事项的变更登记及相关事项备案。
除上述事项外，过渡期内修订或重述丙方章程须征得甲方同意。
4.3 丙方应在办理完毕增资及股权转让的登记、备案手续十日内将丙方加盖公
章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程原件各两份及证明甲方
已成为丙方股东且甲方推荐或委派的董事已在市场主体登记部门登记、备案的证明
文件复印件（加盖丙方公章）交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于丙方的股
东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。
4.4 甲方、乙方同意委托丙方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申
报审批及市场主体变更登记及相关事项备案。
4.5 本次增资及股权转让所发生的税、费，如果法律、行政法规、其他规范性
文件有明确规定的，从其规定。
涉及自然人转让股权的，甲方将按照相关规定代扣代缴个人所得税；非自然人
转让股权的，由转让方自行申报缴纳相关税金。
4.6 丙方完成增资及股权转让之市场主体登记变更及相关事项备案之日，为本
次增资及股权转让完成之日。
4.7 如果丙方未按 4.1 条约定期间办理完毕变更登记及相关事项备案，且逾期
超过二十个工作日仍无法办理相应的变更登记及相关事项备案(由于政府方面原因
或不可抗力的原因情形除外)，甲方有权单方面解除本协议，丙方退还甲方全部已
支付的增资款。给甲方造成损失的，乙方承担全部连带赔偿责任。
5、增资及股权转让后的公司治理
5.1 公司新章程
甲方、乙方和丙方应在签署本协议同时签署涉及本次增资和股权转让的新章程
及其他相关文件，乙方、丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入丙方的新章程及
其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为丙方新章程及其他文件尚未修
改而不生效。
5.2 新董事会
5.2.1 丙方应于收到甲方的第一次增资款次日改组董事会。新董事会成员共 5
人，其中：甲方推荐 3 名董事，乙方推荐 2 名董事。董事长由甲方推荐的人员担任、
副董事长由乙方推荐的人员担任。
5.2.2 甲方、乙方和丙方同意，在丙方有关股东会议案表决时确保双方按照本
条约定推荐的董事正式当选。
5.3 监事会
5.3.1 丙方应于收到甲方的第一次增资款次日设立监事会，监事会成员共 3 人，
其中：甲方推荐 2 名监事，丙方推荐 1 名监事。
5.3.2 甲方、乙方和丙方同意，在丙方有关股东会议案表决时确保双方按照本
条约定推荐的监事正式当选。
5.4 高级管理人员
5.4.1 丙方应于收到甲方的第一次增资款次日，丙方新董事会应聘用乙方推荐
的人员担任总经理，总经理任公司法定代表人。丙方新董事会应聘用甲方推荐的财
务负责人。其他高级管理人员由丙方新董事会选聘。未来的变动调整按照丙方新章
程及其他文件的规定执行。
5.4.2 甲方、乙方和丙方同意，在丙方有关新董事会议案表决时确保按照本条
约定推荐的总经理、财务负责人正式当选。
5.4.3 乙方、丙方应促使董事、高级管理人员、核心人员与丙方签署竞争性业
务禁止协议，约定该等人员在丙方服务期间及离开丙方后二年内不得从事与丙方相
同或竞争的业务。
5.4.4 乙方、丙方应确保丙方的高级管理人员、核心人员不得在丙方之外的公
司或企业中担任除董事、监事之外的职务。
6、不竞争条款
6.1 本协议生效后，乙方、丙方承诺和保证其以及其任何关联方、实际控制人、
高级管理人员、附属企业不得：
6.1.2 直接或间接地新从事、新投资、新参与或新管理任何与丙方业务（生产、
研发、销售农药、农药中间体、原药）相同、类似或相竞争的实体、业务或产品；
也不得在新的任何与丙方业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何
直接或间接的权利或利益，与丙方形成竞争；
6.1.2 离开丙方后二年内在与丙方有相同、类似或相竞争的业务的实体任职；
6.1.3 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与丙方从事业务
合作的个人、法人或其他实体终止其与丙方的关系或联系；
6.1.4 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、
诱导或促使任何正在为丙方工作的个人与丙方的关系或联系；
6.1.5 使用或注册与丙方拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相
同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版
权、专有技术或其他知识产权。
6.2 乙方一应当协调相关方在本协议生效前向甲方书面承诺将河南标普农业
科技有限公司在东北的原药及制剂业务和乙方二的制剂销售业务注入丙方。
6.3 乙方、丙方应就不竞争出具承诺。
7、违约及其责任
7.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时、实际地履行
其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
7.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为增资及股权转让转
让价款的 5％。
7.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而
给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师
费、财产保全费等。
7.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议
的权利。
7.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继
续行使该项权利或其他权利。
7.6 甲方未按本协议第五条约定按时支付款项，除应按 7.2 约定支付违约金以
外，还应按照未付款金额的每日万分之五支付逾期付款的利息。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
农药是重要的农业生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，
为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。
我国人口众多，可耕地面积少，在种植面积没有增加的前提下,要增加农作物
产量就必须提高农作物的单产。从农业生产的角度来看,除草剂、杀虫剂、杀菌剂
都只能起到保产的作用,而植物生长调节剂的应用具有成本低、收效快、效益高、
节省劳动力的优点，不仅对作物具有调节作用,更为重要的是具有较好的增产、提
质功效，这是其他农药所不具备的特性，它的使用已成为现代化农业的重要措施之
一。
本次交易事项是根据公司的发展战略，为把握植物生长调节剂行业增长带来的
发展机遇，巩固并进一步提升公司在植物生长调节剂领域的竞争优势而实施的。本
次交易事项完成后，鹤壁全丰将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）对公司的影响
1、鹤壁全丰以生产、销售植物生长调节剂原药为主，主营业务涵盖植物生长
调节剂、杀菌剂、杀虫剂、除草剂、卫生杀虫剂和杀鼠剂以及肥料等。
本次交易实施后，有利于公司优化、整合资源，进一步保证公司植物生长调节
剂制剂产品生产并丰富公司的制剂产品线，有助于公司向终端用户提供更加丰富、
完善的产品及产品组合，增强公司植物生长调节剂在作物应用上的进一步拓展。
2、本次交易实施后，在国光农资、国光园林、依尔双丰、浩之大四大业务板
块多箭齐发的格局的基础上，将进一步巩固公司在植物生长调节剂行业的地位，增
加公司的盈利能力，持续扩大国光的品牌影响力，提升公司的核心竞争力和行业影
响力。符合公司长远发展战略。
3、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大变化或波动，以及需求增长缓
慢、行业竞争加剧可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
六、独立董事意见
独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登
于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
关于公司第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、相关各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
