国光股份：关于修改《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2022-023 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开第
五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变化
（一）可转换公司债券转股增加公司注册资本金
公司于 2020 年 7 月 27 日公开发行可转换公司债券 320 万张，发行总额 32,000
万元。2020 年 8 月 19 日，公司 32,000 万元可转换公司债券在深交所上市交易。根
据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本
次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 2 月 1 日至 2026 年 7 月 26 日。
自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日“国光转债”累计转股数量为 1,585.00
股。
（二）2021 年股权激励计划限制性股票回购注销减少公司注册资本金
公司于 2021 年实施了 2021 年限制性股票激励计划，共计向 208 名激励对象合
计授予 548.373 万股限制性股票，并于 2021 年 3 月 26 日完成了限制性股票的授予
登记工作。
2022 年 3 月 26 日公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期届满，根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销 31 名 2021 年限
制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 174,382 股。
上述两事项导致公司的注册资本金由 435,634,029 元减少至 435,461,232 元，
因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。
二、根据《上市公司章程指引》及公司实际情况修订公司章程相关条款
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月修订的《上市公司章程指引》的相
关内容以及公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修改。
三、修订的《公司章程》条款的具体情况
鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修
改，具体修改情况如下：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第二条 四川国光农化股份有限公司系依照 第二条 四川国光农化股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司由四川国光农化有限公司于 2009 年 12 公司由四川国光农化有限公司于 2009 年 12
月 29 日依法整体变更设立。公司在四川省成 月 29 日依法整体变更设立。公司在四川省成
都市工商行政管理局注册登记，取得《营业 都市场监督管理局注册登记，取得《营业执
执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91512000206861148T。 91512000206861148T。
第五条 公司住所：四川省简阳市平泉镇；邮 第五条 公司住所：四川省简阳市平泉街道；
政编码：641409。 邮政编码：641409。
第六条 公司注册资本为人民币 435,634,029 第六条 公司注册资本为人民币 435,461,232
元。 元。
（新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 435,634,029 股。 第二十条 公司股份总数为 435,461,232 股。
公司的股本结构为：普通股 435,634,029 股， 公司的股本结构为：普通股 435,461,232 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ......
...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员、将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
时间限制。 之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的 50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
......
第四十八条 第四十九条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
...... ......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 ......
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3：00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
...... 算；
第七十八条 …… 第七十九条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 （删除）
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、融资等事项； 保事项、委托理财、关联交易、融资、对外
…… 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； ……
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
...... 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百零八条 股东大会对董事会的授权原则 第一百零八条 股东大会对董事会的授权原
和内容： 则和内容：
…… ……
董事会决定公司单笔交易成交金额（含承 董事会决定公司单笔交易成交金额（含
担债务和费用）超过公司最近一期经审计净 承担债务和费用）超过公司最近一期经审计
资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元，但低 净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元，但
于人民币 5000 万元或低于公司最近一期经审 低于人民币5000 万元或低于公司最近一期经
计净资产绝对值 50%的资产收购或出售、资产 审计净资产绝对值 50%的资产收购或出售、资
抵押、委托理财等交易事项； 产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项；
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增） 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 项发生变更的，应当依法向市场主体登记机
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
公司设立登记。 办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向市
司登记机关办理变更登记。 场主体登记机关办理变更登记。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在四川省成都市工商行政管理局最近 时，以在四川省成都市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
其他修改：
1、因本次修订涉及到的章程条目均进行修改；
2、阿拉伯数字均修改为汉字数字（序号及第十九条表中的数字除外）。
本次修改《公司章程》事项尚需公司 2021 年度股东大会审议。审议通过后提
交市场主体登记管理机关办理变更登记。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
