四川国光农化股份有限公司                                独立董事意见


                四川国光农化股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    我们作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，对公司第五届董事会第三次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度内部控制评价报告事项

    公司内部控制体系符合我国现行法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公
司生产经营的实际需要，对公司生产经营活动的正常开展和资产安全与完整提供了
切实保障，起到有效控制和监督作用。公司《2021 年度内部控制评价报告》符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2021 年度内部控制情况。

    二、关于募集资金 2021 年度存放与使用情况事项

    公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《章程》和《募集资金管理
管理制度》的要求。不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021 年
度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    三、关于公司 2021 年度利润分配方案事项

    公司 2021 年度的利润分配方案充分考虑了公司经营业绩状况、未来的资金需求
及未来发展以及对股东的回报等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程的规定，与公司经营业绩及未来发展
相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划。分配方案具备
合法性、合规性、合理性。体现了公司持续积极回报股东、与全体股东分享公司经
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营成果的原则。我们同意该分配方案。

    四、关于 2021 年董事、高级管理人员薪酬及修改《董事、监事、高级管理人员
薪酬管理办法》事项

    公司根据 2021 年度的经营情况并参照所处的行业、地区的薪酬水平，确定了董
事、高级管理人员的薪酬水平。并严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理
办法》的要求对董事、高级管理人员进行绩效考核。薪酬的发放与经营责任、经营
风险、经营业绩挂钩，起到激励、约束的效果。不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司根据实际经营情况、未来发展及行业发展水平，对《董事、监事、高级管
理人员薪酬管理办法》进行修改，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    我们同意前述事项。

    五、关于拟聘任会计师事务所事项

    本次续聘会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上
市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的
独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议本事项时，表决程序
符合有关法律法规的规定。同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告的审计机构。

    六、关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就事项

    1、公司未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件
中的任一情形。
    2、激励对象未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的
条件中的任一情形。
    3、本次可解除限售的激励对象满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的考核条件（包括公司层面业绩考核条件和激励对象个人层面的考核条件），其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条
件等事项）未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、本次解除限售有利于增强激励对象的积极性，深化激励对象与公司共同长期
发展的理念，有利于促进公司持续稳定健康发展。
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    综上，我们同意对满足公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售
期解除限售条件的 190 名激励对象的 1,507,907 股限制性股票解除限售，同意公司
为其办理相应的解除限售手续。

    七、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项

    公司对 31 名 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 174,382 股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，因此，我们同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期部分限制性股票。

    八、关于增加关联交易及 2022 年度日常关联交易预计事项

    公司根据实际经营需要拟向关联方成都松尔科技有限公司、颜昌绪先生增加租
赁面积用于办公和中转仓储，系实际经营所需，有利于业务发展，符合公司利益。
关联交易价格遵循市场公允定价原则。公司主要业务不会因上述关联交易的增加而
对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。不存在损害公司、股东尤其是中
小股东利益的情形。
    公司全资子公司与关联方四川依贝智能装备有限公司发生的关联交易是基于正
常生产经营而进行的谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循
公平、公正、公开的原则，公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
    因此我们同意前述关联交易事项。



    独立董事：

    花荣军：                          林晓安：

    何   云：____________             毕   超：

                                                 2022 年 4 月 14 日