证券代码：002749         证券简称：国光股份         公告编号：2022-069 号
债券代码：128123         债券简称：国光转债



                    四川国光农化股份有限公司
 关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的
                                  公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为进一步实施四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，推动
全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”）在城市园林绿化、
林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用
药市场的发展，公司拟对国光园林进行股份制改造，并在符合国家法律法规和政策的
情况下筹划新三板挂牌；同时，为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干
的积极性，促进与公司的共同成长，拟引入成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、成都芸美泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都功尔企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、成都络尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都金美尔企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五个员工持股平台以货币方式对国光园林实施增
资，拟合计增资不超过 4,000 万元（以最终实缴的增资款为准），获得不超过国光园
林注册资本的 11.765%的股权。公司及四川润尔科技有限公司放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，国光园林注册资本增加至不超过 6,800 万元。

    （二）本次交易构成关联交易的说明

    公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生，公司董事、副总裁、董事会秘书何颉先
生，公司董事、副总裁何鹏先生的配偶，公司董事、副总裁邹涛先生，公司董事陈曦
先生，公司监事会主席刘刚先生，公司监事卢浩先生，公司监事秦春花女士的配偶将
出资认缴员工持股平台财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易
构成关联交易。

    （三）本次交易的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第八次会议审议了《关于引入员工
持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的议案》，关联董事颜亚奇先生、何颉先
生、何鹏先生、邹涛先生、陈曦先生回避表决。前述五名关联董事回避表决后，由于

出席审议本次关联交易事项的非关联董事人数未超过公司董事会人数的半数，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次关联交易事项提交公司股东
大会审议。
    公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：四川国光园林科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91510185MA6AA28Y6F
    3、公司类型：有限责任公司
    4、法定代表人：何颉
    5、注册资本：6,000 万元整
    6、成立时间：2020 年 11 月 19 日
    7、营业期限：长期
    8、住所：四川省成都市简阳市平泉镇堤坝街 177 号 1 幢 2 层
    9、经营范围：园林、林业、农业相关的技术推广、技术咨询、技术服务；园林
施工、园林养护、古树名木养护、林业病虫害防治、林业调查、林业规划设计；会议
服务；批发、零售：园林绿化用品、园艺花卉种子（不再分装的袋装种子）、林木种
子、园林机械工具设备、农用机具、电子产品、塑料制品、农药（不含危化品）、化
肥、复合肥、有机肥、生物肥、微肥、农膜、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、
日化产品、金属油垢清洗剂、消毒产品（不含危险品）；货物进出口业务（国家限定
经营禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。

    （二）增资前后股权结构
                                                   增资前                  增资后
                股东名称                  认缴出资额        股权     认缴出资额      股权
                                           （万元）         比例     （万元）        比例
        四川国光农化股份有限公司           5,994.00         99.90%   5,994.00      88.147%
           四川润尔科技有限公司              6.00           0.10%      6.00         0.088%
 成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合
                                               -              -       196.00        2.882%
                   伙）
 成都芸美泰企业管理咨询合伙企业（有限合
                                               -              -       194.00        2.853%
                   伙）
 成都功尔企业管理咨询合伙企业（有限合
                                               -              -       170.00        2.500%
                  伙）
 成都络尔企业管理咨询合伙企业（有限合
                                               -              -       120.00        1.765%
                  伙）
 成都金美尔企业管理咨询合伙企业（有限合
                                               -              -       120.00        1.765%
 伙）
                  合计                     6,000.00      100.00%     6,800.00      100.00%

    （三）主要财务数据

                                                                                  单位：万元

               项目                2022 年 9 月 30 日（未经审         2021 年 12 月 31 日
                                             计）
             资产总额                                 17,289.27                      8,404.55
             负债总额                                  5,987.62                      5,196.87
              净资产                                  11,301.66                      3,207.68
               项目                2022 年 1-9 月（未经审计）           2021 年 1-12 月
             营业收入                                 20,776.97                     31,088.67
             营业利润                                  3,481.18                      2,270.07
             利润总额                                  3,440.42                      2,248.58
              净利润                                   2,947.78                      1,900.11

    三、增资方基本情况

    （一）名称：成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都芸美泰企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都功尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成
都络尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都金美尔企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
    （二）类型：有限合伙企业
    （三）主要财务指标
    前述合伙企业于 2022 年 10 月设立，暂无相关数据。
    （四）关系说明
    员工持股平台的成员主要包括公司及控股子公司（包括国光园林）的经营管理团
队、核心骨干，其中涉及公司的关联方包括公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生，
公司董事、副总裁、董事会秘书何颉先生，公司董事、副总裁何鹏先生的配偶彭山英
女士，公司董事、副总裁邹涛先生，公司董事陈曦先生，公司监事刘刚先生，公司监
事卢浩先生，公司监事秦春花女士的配偶曾令富先生，该等人员拟合计出资金额为
409 万元，占增资后国光园林股权比例为 1.20%，具体出资情况为：颜昌绪先生拟出
资 150 万元，何颉先生拟出资 80 万元，彭山英女士拟出资 48 万元，邹涛先生拟出
资 30 万元，陈曦先生拟出资 22 万元，刘刚先生拟出资 42 万元，卢浩先生拟出资 22
万元，曾令富先生出资 15 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联
交易。
    员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自有或自筹资金。

    四、交易定价政策及定价依据

    中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信资产评估”）对国光
园林截至 2022 年 7 月 31 日以收益法进行了评估，并出具了中威正信评报字（2022）
第 6043 号资产评估报告。
    经实施评估程序后，评估结论如下：截止评估基准日 2022 年 7 月 31 日，在持
续经营条件下，国光园林的股东全部权益账面值为 11,136.74 万元，评估结果为
29,600.00 万元，评估增值 18,463.26 万元，增值率 165.79%。
    本次交易参照中威正信资产评估对国光园林的评估价值确定以 30,000.00 万元
为基础，经交易各方友好协商最终确定本次增资价格为 5 元/注册资本元。

    五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2022 年年初至本公告日，公司租赁颜昌绪先生房产累计发生 31.2 万元，已
按规定履行了审批程序。

    六、独立董事事前认可情况和独立意见

     独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第八
次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》。

    七、交易对公司的影响
    本次引入员工持股平台对国光园林增资，主要目的是为进一步实施公司发展战
略，推动国光园林在城市园林绿化、林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古
树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用药市场的发展，公司拟对国光园林进行股份制改
造，并在符合国家法律法规和政策的情况下筹划新三板挂牌；同时，进一步调动公司
及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子
公司的长远规划和发展战略。
    本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及国
光园林的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第八次会议决议；
    2、第五届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                          四川国光农化股份有限公司董事会
                                                 2022 年 10 月 28 日