四川国光农化股份有限公司                                  独立董事工作制度


                        四川国光农化股份有限公司
                                  独立董事工作制度


    为进一步完善四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
强化对董事会及管理层的约束和监督制度，保护中小股东及利益相关者的权益，促
进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》 以下简称“《独立董事规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》以及其他有关法律法规和监管规定，制定本制度。

                                       第一章 总则

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第六条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                          第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
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兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）公司章程规定的其他人员；
    （十）中国证监会及深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
       第八条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》、公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                            第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
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任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名
人的有关材料报送深证证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深证证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于深证证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第十六条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。

                                    第四章 独立董事的职责
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    第十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况
予以披露。
    第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
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及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                                    第五章 独立董事履职保障

       第十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
       第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
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    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                                     第六章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、
“高于”都不含本数。
    第二十八条 本制度由公司董事会制定并负责解释。 自公司股东大会审议通过
之日起施行。