四川国光农化股份有限公司                                独立董事意见


                 四川国光农化股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    我们作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，对公司第五届董事会第十一次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告事项

    公司内部控制体系符合我国现行法律法规和证券监管部门的要求，满足公司当
前生产经营实际需要，对公司生产经营活动的正常开展和资产安全与完整提供了切
实保障，起到有效控制和监督作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2022 年度内部控制情况。

    二、关于募集资金 2022 年度存放与使用情况事项

    公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《章程》和《募集资金管理
管理制度》的要求。不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    三、关于公司 2022 年度利润分配方案事项

    公司 2022 年度的利润分配方案充分考虑了公司经营业绩状况、未来发展的资金
需求以及对股东的回报等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程的规定，
符合公司的发展规划。分配方案具备合法性、合规性、合理性。体现了公司持续积
极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则。我们同意该分配方案。
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    四、关于 2022 年董事、高级管理人员薪酬事项

    公司根据 2022 年度的经营情况并严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管
理办法》确定的薪酬标准和考核办法对董事、高级管理人员进行绩效考核。薪酬的
计算和发放与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，起到激励、约束的效果。不存
在损害公司及股东利益的情形。

    五、关于拟聘任会计师事务所事项

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力。续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益，公司董事会在审议本事项时，表决程序符合有关法律法规的规
定。同意续聘其为公司 2023 年度财务报告的审计机构。

    六、关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就事项

    1、公司未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件
中的任一情形。
    2、激励对象未发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的
条件中的任一情形。
    3、本次可解除限售的激励对象满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的考核条件（包括公司层面业绩考核条件和激励对象个人层面的考核条件），其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条
件等事项）未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、本次解除限售有利于增强激励对象的积极性，深化激励对象与公司共同长期
发展的理念，有利于促进公司持续稳定健康发展。
    综上，我们同意对满足公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售
期解除限售条件的 145 名激励对象的 1,128,299 股限制性股票解除限售，同意公司
为其办理相应的解除限售手续。

    七、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
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    公司对 92 名 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 572,530 股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，因此，我们同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第二
个限售期部分限制性股票。

    八、关于增加关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项

    （一）关于增加关联交易事项
    公司根据实际经营需要拟向关联方成都松尔科技有限公司增加租赁面积，有利
于业务发展，符合公司利益。颜昌绪先生及其配偶陈润培女士、颜亚奇先生不存在
利用本人在公司中的股东地位或作为公司董事、高管的身份在关联交易中谋取不正
当利益的情形。关联交易价格遵循市场公允定价原则。公司主要业务不会因上述关
联交易的增加而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）关于日常关联交易事项
    公司全资子公司与关联方四川依贝智能装备有限公司（以下简称“依贝装备”）
发生的关联交易是基于正常生产经营而进行的谨慎决策。关联交易定价均以市场价
格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，公司董事会对本次关联交易事项的
审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司
股东、特别是中小股东利益的情形。
    通过核查我们发现由于依贝装备成立时间短，产能和产品品种均不达预期，所
以公司与依贝装备 2022 年度实际发生的关联交易金额较预计的金额有较大差距。
    我们同意前述增加关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项。

    九、关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的事项

    公司根据深圳证券交易所的规定对募集资金投资项目重新论证并延期，系公司
根据募集资金投资项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司的长远发展规划，未
改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情形。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议
及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
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律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》
的规定。因此，我们同意该事项。

    十、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项

    公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟使用
不超过人民币 29,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监
会、深证证券交易所的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。相关审议程序符
合有关法律和公司章程的规定。
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目实
施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形。因此，我们同意该事项。




    独立董事：

    花荣军：                             林晓安：

    何   云：____________                毕   超：




                                                    2023 年 4 月 17 日