国光股份：北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书2023-04-18
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北京市康达律师事务所
关于
四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性
股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 1331 号
二零二三年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国光股份/公司 指 四川国光农化股份有限公司
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
《四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划/本激
指 国光股份 2021 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的高级管理人员、主要中层管理
骨干以及核心技术和业务骨干（不包括公司独立董事、监事、单
激励对象 指
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）
公司依据《激励计划（草案）》回购注销部分已授予但尚未解除
回购注销 指
限售的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2021
《法律意见书》 指 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
四川国光农化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制
性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
康达法意字[2023]第 1331 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律
顾问，现就公司本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第二个限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件、独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和
验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到国光股份的保证：即公司已保证其向本所
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
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法律意见书
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相
关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不
对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
4
法律意见书
8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整、本次回购注销及本
次解除限售的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限
售相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。
本所同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关
文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划实施情况
2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于提请 2021 年第一次临时股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。关联董事对相关议案已回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于核查公司《2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单》的议案。监事会对激励对象名单进行了核查，认为
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 6 日，公司在内部对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
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法律意见书
2021 年 3 月 12 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn）披露了《四川
国光农化股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公
示及审核情况的说明》《四川国光农化股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 3 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案以及关于提请 2021 年第一次临时股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施本次激励计划获得批准，授权董
事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本
次激励计划进行管理和调整。
2021 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四
届监事会第二十五次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 3 月 22 日为授
予日，向符合授予条件的 208 名激励对象授予 548.373 万股限制性股票。关联董
事对相关议案已回避表决，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
2021 年 3 月 26 日，公司完成了《激励计划（草案）》中限制性股票的授予
登记工作，并于 2021 年 3 月 29 日在深交所网站（http://www.szse.cn）披露了《四
川国光农化股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记
完成的公告》。本次激励计划共计向 208 名激励对象授予 548.373 万股限制性股
票，授予价格为 5.54 元/股，限制性股票上市日为 2021 年 3 月 30 日。
2022 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，公司限制性股票回购价格由 5.54 元/股调整为 5.32 元/股；公
司回购注销 174,382 股；公司本次激励计划第一个限售期于 2022 年 3 月 26 日届
满，符合解除限售条件的激励对象共计 190 人，解除限售的限制性股票数量为
1,507,907.00 股。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。2022 年 5 月 9
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法律意见书
日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。2022 年 7 月 8 日，公司完成限制性股票的
回购注销工作。
二、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限
售条件成就的议案》，同意公司限制性股票回购价格由 5.32 元/股调整为 5.10 元
/股；公司本次拟回购注销 92 名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 572,530 股；公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、
本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票。激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
根据公司于深交所网站（http://www.szse.cn）披露的《四川国光农化股份有
限公司第五届董事会第三次会议决议公告》《四川国光农化股份有限公司 2021
年度股东大会决议公告》以及《四川国光农化股份有限公司 2021 年年度权益分
派实施公告》，本次激励计划的激励对象获授的限制性股票第二个限售期期间，
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法律意见书
公司实施了一次权益分派，具体情况如下：
经公司第五届董事会第三次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过，公司
实施 2021 年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本
为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税）。
截至本《法律意见书》出具之日，该等权益分派方案已实施完成，实际派发现金
共计 95,840,019.22 元。
（二）本次调整的方法及价格
1.回购价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，公
司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2.调整后的每股限制性股票回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前
述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留 2 位小数）计算如
下：
P=5.32-0.22=5.10 元
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
截至本次解除限售前，本次激励计划限制性股票数量共计 3,801,441 股。根
据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次拟回购注销 92 名本次激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 572,530 股，具体情况如下：
1.本次激励计划授予的 6 名激励对象不再符合激励对象资格，公司需对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 113,760 股进行回购并注销。
2.根据《激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，经对公司层面及个人层面考核，公司需对本次激励计划授予的 86 名激
励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票 进行回购并注销，共计
458,770 股。回购注销的具体情况如下：
公司层 个人层面可解除限售的 第二个解除
根据考核结
面可解 限售期计划 拟回购注销
比例（%）及人数 果拟解除限
除限售 解除限售的 的股份数量
可解除限 售的股份数
的比例 考核结果 人数 股份数量 （股）
售比例 量（股）
（%） （股）
优秀 100.00 114 985,166.00 985,166.00 -
良好 80.00 17 109,110.00 87,288.00 21,822.00
100.00
合格 50.00 14 111,690.00 55,845.00 55,845.00
不合格 - 55 381,103.00 - 381,103.00
合计 200 1,587,069.00 1,128,299.00 458,770.00
3.本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
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法律意见书
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
基于上述，本次激励计划第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派。因
此，本次回购注销的价格由 5.32 元/股调整为 5.10 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的时间安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首
第一个
个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24 30.00
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首
第二个
个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36 30.00
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首
第三个
个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48 40.00
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法律意见书
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的三
个会计年度，每个会计年度考核一次。各个考核年度对公司营业收入增长率进行
考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考
核要求如下：
业绩考核指标：以2020年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2021年 2022年 2023年
设定目标值 17% 37% 60%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
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法律意见书
当A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可
解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）本次解除限售条件的满足情况
1.本次激励计划限制性股票第二个限售期届满
根据公司在深交所网站（http://www.szse.cn）披露的《四川国光农化股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本
次激励计划限制性股票授予完成登记日期为 2021 年 3 月 26 日，限制性股票第二
个限售期于 2023 年 3 月 26 日届满。
2.公司和本次解除限售的激励对象未发生上述不能解除限售的情形。
3.公司 2022 年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比
例，满足《激励计划（草案）》中公司层面业绩考核要求。
4.根据公司对激励对象个人层面的考核结果，本次满足个人层面解除限售条
件的激励对象共计 145 人，解除限售的限制性股票数量为 1,128,299 股。
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除
限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、
本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。截至本《法律意见书》出具
之日，公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。公司
尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回
购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售
手续。
本《法律意见书》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票以及第二个限售
期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
于 涛
2023 年 月 日
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