四川国光农化股份有限公司        董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                       四川国光农化股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                  第一章 总则

    第一条 为加强四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》(以下简称“《股份变
动管理》”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其
证券账户名下的本公司股份。前述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

                                 第二章 信息申报

    第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及本制度
第八条的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司
章程，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第六条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向身怎证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
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券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个
交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两
个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。

                                 第三章 股份变动管理

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
    公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法
定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股
进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
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份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
    第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十三条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件，按公司章程的规定执行，同时向深圳证券交易所申报。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第十七条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下， 首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员按照本制度第十七条的规定披露股份增
持计划或者自愿披露股份增持计划的，应按照深证证券交易所《股份变动管理》的
规定公告相关内容。
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    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当
在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
    第十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划
的实施情况。
    第二十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计
划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监
事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前
款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的
2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份
减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易
日内予以公告。

                                 第四章 其他

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股份（含其配
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偶、父母、子女及利用他人账户持有的本公司股份）在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内买入。由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点； 对
于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十三条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
       第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反相关股份变动管理法律法规、
深交所自律监管规则受到证券监管部门、深圳争取拿交易所处理的，公司还将视情
况给予内部处理。

                                    第五章 附则

       第二十七条 本制度未尽事宜，按法律法规及其他有关规定执行。本制度实 施
期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
       第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
       第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。