四川国光农化股份有限公司                                募集资金管理制度


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                                 募集资金管理制度


                                      第一章 总 则

    第一条 为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运
作”）等相关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的业务规则以及《公司章程》
的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。。
    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，适用本制度。
    第四条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资
金管理的规定，履行审批程序和信息披露义务。

                                 第二章 募集资金专户管理

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
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司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
    公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                                    第三章 募集资金使用

       第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
       第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
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    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    第十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。
    第十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
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    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第十五条 对于新的投资项目，董事会应当科学、审慎地选择，进行可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
    第十六条 将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
    第十七条 变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第十八条 改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应
当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十条第一款履行相
应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于项目募集资金净额
1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第二十一条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
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    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
       第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。
    项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
       第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                               第四章 募集资金管理与监督

       第二十四条 公司在使用募集资金时，必须严格遵守公司资金管理制度和本制
度的规定，履行审批手续。
       第二十五条 项目实施单位（部门）应确保按公司董事会承诺的计划进度实施
项目。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当及时报告，并
详细说明原因。
    募集资金使用要编制资金使用计划，并定期向财务部报送。
       第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    在支付募集资金款项时，应依据相关合同、协议、工程进度记录、工程质量（材
料）验收记录等，认真审查付款条件、付款金额、付款时间、付款方式、付款对象
等。
       第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
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检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
       第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    公司调整募集资金投资计划的，应当在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
       第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
       第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。

                                    第五章 附则

       第三十一条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
       第三十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起施行。