证券代码：002749           证券简称：国光股份           公告编号：2023-013 号

债券代码：128123           债券简称：国光转债



                        四川国光农化股份有限公司
                第五届董事会第十一次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、会议基本情况

    四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议通知于 2023 年 4 月 6 日以电子邮件形式发出，会议于 2023 年 4 月 17 日上午 9:30
在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席 9 名（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事
毕超女士以通讯表决方式出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持。公司监事、高级
管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
   （一）关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    公司第五届董事会独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士均
向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上
进行述职。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （二）关于《2022 年度总经理工作报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （三）关于 2022 年度报告及摘要的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （四）关于《2022 年度财务决算报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《2022 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （五）关于《2023 年度财务预算报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2023
年度计划实现营业收入 20.15 亿元、计划实现净利润 3.07 亿元。
    公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对 2023 年度的盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投
资者特别注意。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （六）关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《2022 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （七）关于《募集资金 2022 年度存放与使用情况报告》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （八）关于《2022 年度利润分配方案》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下
综合考虑 2022 年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。
符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公
司成长的经营成果的原则。
    公司《2022 年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
     （九）关于 2022 年董事、高级管理人员薪酬的议案
    1、公司董事长颜亚奇先生 2022 年度薪酬 86.38 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。
    2、公司董事何颉先生 2022 年度薪酬 80.66 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事何颉先生回避表决。
    3、公司董事何鹏先生 2022 年度薪酬 72.44 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事何鹏先生回避表决。
    4、公司董事邹涛先生 2022 年度薪酬 66.55 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事邹涛先生回避表决。
    5、公司董事陈曦先生 2022 年度薪酬 36.85 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈曦先生回避表决。
    6、公司独立董事花荣军先生 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事花荣军先生回避表决。
    7、公司独立董事林晓安女士 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事林晓安先生回避表决。
    8、公司独立董事何云先生 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事何云先生回避表决。
    9、公司独立董事毕超女士 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事毕超女士回避表决。
    10、公司副总裁吴攀道先生 2022 年度薪酬 57.07 万元（含税）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、公司财务总监庄万福女士 2022 年度薪酬 53.25 万元（含税）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案中的董事薪酬尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十）关于拟聘任会计师事务所的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计机构。
    公司《拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十一）关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的议案
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的公告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
   （十二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避
表决。
    公司限制性股票回购价格由 5.32 元/股调整为 5.10 元/股，详见公司刊登于指
定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮
网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的公告》。
    （十三）关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避
表决。
    公司本次回购注销的限制性股票总计 572,530 股，详见公司刊登于指定信息披
露 媒 体《 证券 时 报》《 证 券日 报》 《 中国证 券 报》 《上 海 证券报 》 和巨 潮 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （十四）关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就的议案
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避
表决。
    公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 145 人，解除限售的限制性股票数
量为 1,128,299 股，占公司当前总股本的 0.2591%，详见公司刊登于指定信息披露
媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限
售期解除限售条件成就的公告》。
    （十五）关于增加关联交易的议案
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事长颜亚奇先生作为关联关系人，对本议案回避表决。
    公司《关于增加关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十六）关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。
    公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    （十七）关于调整公司内部管理机构的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）关于修订和制定部分公司治理制度的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指
南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修订和新制定了部分公司治理制度，
具体如下：
    1、修订的制度
    对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集
资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《董
事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》
等十八项制度进行修订，废止《计提资产减值准备和损失处理管理制度》《机构投
资者接待管理制度》（该两个制度的相关内容已合并到公司其他制度中）。
    2、新制定的制度
    新制定《发展战略管理制度》《融资管理制度》《内部控制管理制度》《反舞
弊管理制度》《会计核算管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》《应
收账款管理制度》等八项制度。
    以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管
理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资
产管理制度》以及新制定的《融资管理制度》《应收账款管理制度》等十五项制度
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十九）关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    （二十）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）。
    （二十一）关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权
的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    （二十二）关于修改《公司章程》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （二十三）关于召开 2022 年度股东大会的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

    三、独立董事事前认可意见及独立意见

    独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于增加关联交易的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，并对本次董事会
审议的相关事项发表了独立意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关
于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    四、保荐机构意见

    公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮
网（www.cninfo.com.cn）。

    五、律师事务所出具法律意见书

    北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票
回购价格以及第二个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登
于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二
个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、国都证券关于国光股份 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
    5、国都证券关于国光股份可转债募投项目重新论证并延期的核查意见
    6、国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    7、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成
就相关事项之法律意见书。

    特此公告。



                                      四川国光农化股份有限公司董事会
                                             2023 年 4 月 18 日