证券代码：002749          证券简称：国光股份        公告编号：2023-038 号

债券代码：128123          债券简称：国光转债




                       四川国光农化股份有限公司
 关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司转让股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开第
五届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司
转让股权的议案》，具体情况如下：

    一、股权转让概述

    （一）股权转让的基本情况
    公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）拟将持
有的唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）825.38 万元股权（占唐山晟
红注册资本的 41.269%）以 26,204,825.79 元转让给西藏永泰实业有限公司（以下简
称“西藏永泰”），本次交易完成后，依尔双丰尚持有唐山晟红 9.731%股权。
    由于此前各方于 2023 年 1 月 9 日签署的《重庆依尔双丰科技有限公司与唐山晟
红化工有限公司及西藏永泰实业有限公司关于唐山晟红化工有限公司公司之股权转
让协议》中约定的依尔双丰支付给西藏永泰的股权转让款依尔双丰尚未支付给西藏
永泰且本次依尔双丰转让给西藏永泰的股权转让总价款与前次股权转让总价款相
等，因此，本次转让不涉及转让款支付。
    （二）审议程序
    公司 2023 年 4 月 28 日第五届董事会第十二次会议以 9 票同意， 票反对， 票
弃权审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司转让股权的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司《章程》的有关规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，
经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
    （三）其他说明
    本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况
    1、公司名称：西藏永泰实业有限公司
    2、统一社会信用代码：91540125MA6TC3G500
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、经营范围：矿产品、五金设备、环保材料、环保设备、日用品的销售；企业
营销策划、企业管理；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣乡天赐源健康产业园区内 2 号办公
楼 2-001 号
    6、注册资本：5,500 万元人民币
    7、法定代表人：罗宇
    8、成立日期：2018 年 9 月 6 日
    9、股权结构：
  序号 股东姓名          出资方式       注册资本（万元）      股权比例（%）
    1      袁沩民          货币                       5,250         95.4545%
    2      袁金旺          货币                         250          4.5455%
       合计                  —                       5,500          100.00%
    （二）截至本公告披露日，西藏永泰与公司及公司前十名股东不存在在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
    （三）主要财务数据
                                                                 单位：万元
                  项目                         2022 年 12 月 31 日
              资产总额                                               59,045.8
              负债总额                                               53,565.9
                净资产                                                5,479.9
                  项目                           2022 年 1-12 月
              营业收入                                                      -
              营业利润                                                  0.046
              利润总额                                                  0.046
              净利润                                                     0.046
    （四）经查询，截至本公告披露日，西藏永泰不是失信被执行人。

   三、交易标的的基本情况

   （一）标的资产概况
    本次交易标的为公司全资子公司依尔双丰持有的唐山晟红 825.38 万元股权（占
唐山晟红注册资本的 41.269%）。该股权不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任
何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司
法措施等。
   （二）标的公司基本情况
   1、公司名称：唐山晟红化工有限公司
   2、统一社会信用代码：91130230MA0DDW9D0K
   3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    4、经营范围：许可项目：农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   5、住所：河北省唐山市南堡经济开发区荣业道 19 号
   6、注册资本：2,000 万元人民币
   7、法定代表人：徐江
   8、成立日期：2019 年 4 月 4 日
    9、股权结构：
         股东姓名                        出资       注册资本       股权比例
  序号
                                         方式       （万元）         （%）
   1     重庆依尔双丰科技有限公司        货币           1,020               51%
   2       西藏永泰实业有限公司          货币             980               49%
               合计                        —            2,000             100%
    10、最近一年及一期主要财务数据
                                                                  单位：万元
               项目                 2023 年 3 月 31 日     2022 年 11 月 30 日
           资产总额                          11,224.34                11,775.63
           负债总额                           5,909.83                 6,637.43
         应收款项总额                             75.78                   57.46
             净资产                           5,314.51                 5,138.20
               项目                   2023 年 1-3 月         2022 年 1-11 月
           营业收入                                    0                  50.41
           营业利润                             -277.64                 -457.63
           利润总额                             -277.57                 -457.12
             净利润                             -277.57                 -346.21
    注：
    1、2022 年 11 月 30 日数据由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023
年第一季度数据未经审计。
    2、唐山晟红系新建企业，目前尚未正式投产。
    （三）经查询，截至本公告披露日，唐山晟红不是失信被执行人。

    四、交易的定价及定价依据

    唐山晟红为尚未投产的新建企业，所以本次股权转让以净资产为估值参考。四
川华信（集团）会计师事务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《唐山晟红化工有限公司 2022
年 1- 11 月审计报告》（川华信审（2023）第 0074 号）净资产为 51,382,011.35 元，
经双方协商，确定唐山晟红 41.269%股权的转让对价为人民币 26,204,825.79 元。本
次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    （一）合同主体主体
    甲方：重庆依尔双丰科技有限公司
    乙方：唐山晟红化工有限公司
    丙方：西藏永泰实业有限公司
    （二）协议的主要内容
    1、本次交易内容
    1.1 乙方估值的确定
    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川
华信审（2023）第 0074 号）确定的乙方的净资产额为 51,382,011.35 元，经各方协
商确认乙方 41.269%股权的价值为 26,204,825.79 元。
    1.2 转让股权
    甲方向丙方转让乙方股权人民币 825.38 万元，占乙方注册资本的 41.269%，转
让价格为 26,204,825.79 元。经过本次转让后，甲方持有乙方 194.62 万元股权（占
乙方注册资本的 9.731%），丙方持有乙方 1,805.38 万元股权（占乙方注册资本的
90.269%）。
    由于此前各方于 2022 年 1 月 9 日签署的《重庆依尔双丰科技有限公司与唐山晟
红化工有限公司及西藏永泰实业有限公司关于唐山晟红化工有限公司公司之股权转
让协议》中约定的甲方支付给丙方的股权转让款甲方尚未支付给丙方且本次甲方转
让给丙方的股权转让总价款与本条前述协议的股权转让总价款相等，因此，此次转
让不涉及转让款支付。
    1.3 本次转让股权完成后，乙方的股权结构为：
  序号               股东名称         注册资本（万元）      股权比例（%）
   1     西藏永泰实业有限公司                    1,805.38          90.269%
   2     重庆依尔双丰科技有限公司                 194.62            9.731%
                  合计                              2,000          100.00%
    2、 协议生效前提条件、市场主体登记机关变更登记的实施
    2.1 各方确认，本协议生效的前提条件为：
    2.1.1 本协议已经各方签署完毕。
    2.1.2 就本次转让股权事宜，甲方完成一切内部审批程序。
    2.1.3 本次转让股权事宜取得乙方和丙方所在地政府部门(如需)、乙方和丙方内
部一切审批程序，包括但不限于执行董事/董事会、股东会/股东大会决议通过本协
议项下的转让股权。
    2.2 乙方应在本协议生效之日起起二十日内，在市场主体登记机关完成本次股
权转让的变更登记、备案的一切手续。
    2.3 甲方、丙方同意委托乙方全权负责办理因本次转让股权而引起的申报审批及
在市场主体登记机关变更登记事项。
    3、转让股权后的公司治理
    3.1 各方商定，本次转让股权后，乙方执行董事（法定代表人）、总经理由丙方
推荐人员担任，乙方监事由甲方推荐人员担任，乙方应在本协议生效之日起起二十
日内召开股东会，并确保甲方推荐的 1 名监事正式当选。
    3.2按照《中华人民共和国公司法》和乙方《章程》的规定，有权查阅相关经营
情况。
    3.3每季度结束后十五日内乙方向甲方提供该季度的资产负债表、损益表、现金
流量表等财务报表。
    3.4为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要乙方
提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。
    4、业务合作
    乙方及丙方保证，根据甲方的需要，乙方须优先并以不高于市场价格向甲方提
供合格的2,4-D原药产品（具体由甲方与乙方签署购销合同）。

    六、涉及交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置，也不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交
易完成后，公司全资子公司依尔双丰持有唐山晟红 9.731%股权。

    七、交易的目的和对公司的影响
    本次交易基于公司经营规划和发展战略作出的决策，不会对公司财务和生产经
营产生重大影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。符
合公司和全体股东长远利益，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大
不利影响。
    本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

    八、独立董事意见

    独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登
于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》。

    九、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议；
    2、第五届监事会第十一次会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、相关各方签署的《股权转让协议》。

    特此公告。




                                          四川国光农化股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 29 日