招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规
定，对昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560 号文核准，公司于 2015 年 4
月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为
人民币 5.74 元，本次发行募集资金总额为 344,400,000.00 元，扣除各项发行费
用 30,252,200.00 元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00 元，上述募集资
金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验
字（2015）第 350ZA0012 号《验资报告》。
二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况
截至 2018 年 12 月
承诺投资金额 截至 2018 年 12 月
项目名称 6 日累计投入金额 备注
6 日项目投入程度
(万元) (万元)
1、昇兴(山东)包装有
限公司马口铁制罐和 5,858.47 5,858.47 100.00%
底盖生产线建设项目
2、昇兴股份马口铁涂
印、制罐生产线升级 1,969.29 1,969.29 100.00%
改造项目
3、昇兴(安徽)包装有
限公司年产 3.33 万
13,673.57 13,673.57 100.00%
吨马口铁涂印生产线
项目
注 1、2
4、昇兴(中山)包装有
限公司年产灌装量
4,965.00 4,959.79 99.90%
1.21 亿罐生产线项
目
合计 26,466.33 26,461.12 99.98%
注：1. 公司首次公开发行股票招股说明书中的原承诺募投项目（即昇兴股份年产 4.7 亿只易拉罐生产线建
设项目）于 2011 年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在
公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开
发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年
以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资金
在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺募投项目（即昇兴股份年
产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四
年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已
能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建
地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，
原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺募
投项目（即昇兴股份年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）的实施。
经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，决定调整原承诺项目对
应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴（安
徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的 4,965 万元以增资方式投
资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。
2.公司首次公开发行股票募集资金在上述变更后尚余 4,948.45 万元及募集资金专户中的银行利息暂
无使用计划。
（二）募集投资项目资金使用情况
1. 昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目和昇兴股份
马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票募集资金实际到
位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2015 年 5 月 8 日公司第二届董事会第
二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，
董事会同意公司将募集资金 7,827.76 万元置换预先投入上述两个募投项目的同
等金额的自筹资金。具体情况参见公司于 2015 年 5 月 11 日在指定信息披露媒
体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资
金的公告》（公告编号：2015-009）。
2. 昇兴(安徽)包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目计划投
入募集资金 13,673.57 万元，该项目预计达到预定可使用状态的日期为 2016 年
5 月 31 日，由于该公司前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募
集资金出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输
和安装调试所需的时间较长，公司于 2016 年 6 月 12 日、2106 年 6 月 30 日召开
的第二届董事会第三十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的预
计日期调整至 2017 年 3 月 31 日。具体情况参见公司于 2016 年 6 月 14 日、2016
年 7 月 1 日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集
资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。截至 2018 年 12 月 6 日，该项目
累计投入募集资金 13,673.57 万元，无节余募集资金。
3. 昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目计划投入募
集资金 4,965 万元，该项目最初预计达到预定可使用状态的日期为 2016 年 6 月
30 日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以
及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽
的供汽方无法完全保证在 2016 年内提供供汽服务，公司于 2016 年 6 月 12 日、
2016 年 6 月 30 日召开的第二届董事会第三十五次会议和 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将改项目达
到预定可使用状态的预计日期调整至 2017 年 3 月 31 日。具体情况参见公司于
2016 年 6 月 14 日、2016 年 7 月 1 日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、
《2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。
受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在不足的
共同影响，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目整体工期
延后，直至 2017 年 6 月设备调试基本完成，2017 年 8 月 16 日项目达到预定可
使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，
因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投项
目于 2017 年 8 月 16 日转为固定资产后，立即启动以自筹资金实施该生产线的技
改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能力。截至 2108 年 6 月，
该项目技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业
化生产。截至 2018 年 12 月 6 日，该项目累计投入募集资金 4,959.79 万元，节
余募集资金 5.21 万元。
（三）募投项目资金节余情况
公司本次结项的募投项目为：昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生
产线建设项目，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目，昇兴(安徽)
包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目，昇兴(中山)包装有限公司
年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
累计投入金额（2）
承诺投资金额 节余募集资金（3）
项目名称
（1） =（1）-（2）
尚未
已支付 小计
支付
1、昇兴(山东)包装有限公司马
口铁制罐和底盖生产线建设项 5,858.47 5,858.47 - 5,858.47 -
目
2、昇兴集团马口铁涂印、制罐
1,969.29 1,969.29 - 1,969.29 -
生产线升级改造项目
3、昇兴(安徽)包装有限公司年
产 3.33 万吨马口铁涂印生产线 13,673.57 13,673.57 - 13,673.57 -
项目
4、昇兴(中山)包装有限公司年
产灌装量 1.21 亿罐生产线项目 4,965.00 4,959.79 - 4,959.79 5.21
建设
合计 26,466.33 26,466.33 - 26,466.33 5.21
三、结项募集资金节余的原因
1.公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有
限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线
升级改造项目未发生变动，昇兴股份年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目终止，
相关募集资金调整为投资 13,673.57 万元用于昇兴（安徽）包装有限公司年产
3.33 万吨马口铁涂印生产线项目和投资 4,965 万元用于昇兴（中山）包装有限
公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募
集资金尚余 4,948.45 万元无使用计划。
2.公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目实施过
程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设
制度，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费
用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项
目投资成本和费用，形成了资金节余 5.21 万元。
3.公司募集资金存放期间产生的利息收入 108.28 万元。
综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金为 5,061.94
万元。
四、节余募集资金使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为更合理地使用募集
资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将上述募集资金投资
项目结项后的节余募集资金 5,061.94 万元（包含截至 2018 年 12 月 6 日的扣除
手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准）
永久性补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充流
动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
五、相关审议及批准程序
昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，独立董事均发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、公司承诺
昇兴股份承诺：
1.本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。
2.本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
3.本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险
投资的情况，也未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4.本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内，公司不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，同时应履行必要的
法律程序。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
2、公司应严格遵守有关永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露的承诺。
综上，保荐机构同意本次昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次
公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人签字：
张寅博
胡晓和
招商证券股份有限公司
2018 年 12 月 7 日
