证券代码：002752          证券简称：昇兴股份          公告编号：2019-009



                      昇兴集团股份有限公司
   关于转让参股公司股权、签署备忘录暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
   截止公告日，虽经公司多次督促要求参股子公司福州创星互娱网络科技有限
   公司法定代表人池秀明提供 2018 年财务报表并配合审计，但池秀明一直没
   有配合提供相关资料，因此针对此次转让定价，公司主要考虑了对该参股子
   公司 20%股权的投资成本 500 万元及持有期间的资金成本，并综合评估了网
   络游戏的政策环境变化和参股子公司运营情况，同意了 620 万元的转让价格，
   以收回投资成本，控制投资风险。
   此次交易相关的协议、备忘录作为法律文件，已由协议和备忘录其他各方于
   2017 年 12 月 21 日先行签署，公司在完成内部评估决策程序后，同意签署协
   议和备忘录。
   公司将根据协议和备忘录约定，重点关注转让价款的收回，并视进展，采取
   多种手段督促各方履行协议及备忘录的约定。


    一、出售股权暨关联交易概述

    1、交易基本情况

    昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月以 500 万元受让
福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”或“标的公司”）20%
股权（详见公司 2017-016 号公告）。由于 2018 年以来国家有关政府部门对网络
游戏监管出台了多项政策，对创星互娱的业务开展造成了重大不利影响，不利于
公司投资创星互娱时既定的双方资源互补的战略实施，也增加了公司在该项目上
的投资风险。因此，在综合考虑了公司的投资成本和创星互娱后续运营存的风险
后，经多次协商，公司拟与标的公司股东池秀明签订《股权转让协议》（以下简
称“本协议”），公司将其持有的创星互娱 20%股权以 620 万元转让给池秀明。本
次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。

    同时，公司还拟签署《关于终止履行<股权转让协议>的备忘录》（以下简称
“备忘录”），此处《股权转让协议》指公司 2017 年 2 月 10 日与池秀明、宋萌、
陈俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签署的关于受让创星互娱 20%股权的协议，备忘
录约定上述股权转让协议各方共同决定在完成池秀明受让公司持有的创星互娱
20%股权前提下，终止履行 2017 年 2 月 10 日签署的《股权转让协议》中约定的
各方权利和义务，包括：（1）终止公司对池秀明、宋萌、陈俊梢的支付补充交易
对价 6,296,851.24 元的义务；（2）终止池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬的
2018 年度、2019 年度标的公司业绩承诺及对标的公司的业绩补偿义务；（3）终
止池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对标的公司的 2017 年度业绩补偿
2,410,795.76 元的义务。

    2、本次交易的审批程序

   公司 2017 年 2 月参股标的公司后，委任林睿担任标的公司的董事。因为林睿
是公司实际控制人之一林永龙的儿子，所以林睿是公司的关联自然人，标的公司
是公司的关联法人。由于标的公司是签订《关于终止履行<股权转让协议>的备忘
录》的一方，所以构成关联交易。但公司转让创星互娱 20%股权的受让方池秀明
和熊鹰不是公司的关联人。

   公司于 2019 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第二十八次会议，以关联股东
回避表决，同意 4 票，无反对及弃权票审议通过了《关于转让参股公司股东、签
署备忘录暨关联交易的议案》，同意转让公司持有的标的公司 20%股权，以及签
署《关于终止履行<股权转让协议>的备忘录》。该事项未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交股东大
会批准。

    3、其他

    由于创星互娱的法定代表人池秀明不配合提供创星互娱最近一期的财务报
表，公司未能取得相关财务数据，也未能对创星互娱的财务报表进行审计，因此
此次转让定价是公司基于对网络游戏政策环境变化的评估和创星互娱运营情况
的初步了解，综合权衡评价了投资成本和相关风险后,基于收回投资成本，控制
投资风险的主要目的与对方协商确定的。

    根据备忘录的约定，本协议和备忘录已由其他各方先行签订，公司在完成内
部评估决策程序后，同意签署本协议和备忘录。




    二、交易对方基本介绍

   1、池秀明，身份证号：3522031985******22，中国国籍，住所：福建省福州
市仓山区亭头路 253 号仓山万达广场，任标的公司执行董事兼总经理。

   2、熊鹰，身份证号：3404031987******17，中国国籍，系池秀明之配偶。

   池秀明、熊鹰与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十
大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。




    三、创星互娱的基本情况

    公司名称： 福州创星互娱网络科技有限公司

    统一社会信用代码：91350103MA348T3WXE

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）

    注册资本：100 万元

    股权结构：池秀明持有创星互娱 37%的股权，昇兴股份持有创星互娱 20%的
股权,宋萌持有创星互娱 18%的股权，谢云松持有创星互娱 10%的股权，吴武卫持
有创星互娱 10%的股权，林金辉持有创星互娱 5%的股权。

    法定代表人：池秀明
    成立日期：2016 年 6 月 3 日

    经营场所：福建省福州市仓山区建新镇金工路 1 号（原金山投资区一期厂房）
福州海峡创意产业园 7 号楼 3 层 7309 单元。

    经营范围：计算机软硬件及网络技术开发、技术服务；网站建设；计算机系
统集成服务；电子产品、计算机软硬件、工艺品、玩具的批发及代购代销；承办
设计、制作、代理、发布国内各类广告；动漫设计；企业形象策划；企业管理咨
询；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；自营和代理各类商品和技术的进
出，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部分批准后方可开展经营活动）。

    关联关系：公司 2017 年 2 月参股创星互娱后，委任林睿先生担任参股创星
互娱的董事。因为林睿先生是公司实际控制人之一林永龙的儿子，所以林睿先生
是公司的关联自然人，创星互娱是公司的关联法人。

    经审计，创星互娱 2017 年 12 月 31 日总资产 3289.60 万元，净资产 1819.26
万元，2017 年实现营业收入 6182.80 万元，净利润 1615.22 万元。因创星互娱
法定代表人拒不提供，公司未能取得创星互娱最近一期的财务数据。

    本次关联交易标的为公司持有的创星互娱 20%股权。标的股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施，亦不涉及债权债务转移事宜。




    四、股权转让协议的主要内容
    甲方：昇兴集团股份有限公司
    住所：福州市经济技术开发区经一路 1 号
    法定代表人： 林永贤
    乙方：池秀明
    《居民身份证》号码：3522031985******22
    住所：福建省福州市仓山区亭头路 253 号仓山万达广场二区**座**单元
    丙方：熊鹰
    《居民身份证》号码：3404031987******17
    住所：安徽省淮南市田家庵区元南村陈村****
    鉴于甲方持有福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）20%
股权，乙方承诺以 620 万元受让甲方持有的标的公司 20%股权，丙方承诺就乙方
的价款支付提供不可撤销的连带责任担保。
    第一条 股权转让标的和转让价格
    一、甲方将其所持有的标的公司 20％股权作价 620 万元人民币转让给乙方。
    二、附属于上述转让股权的其他权利随股权的转让而一并转让。
    三、转让价款的支付方式
    1、乙方按照以下约定分期支付全部转让价款 620 万元：
    （1）乙方应在 2019 年 3 月 31 日前，向甲方支付股权转让价款 155 万元；
    （2）乙方应在 2019 年 6 月 30 日前，向甲方支付股权转让价款 155 万元；
    （3）乙方应在 2019 年 9 月 30 日前，向甲方支付股权转让价款 155 万元；
    （4）乙方应在 2019 年 12 月 31 日前，向甲方支付股权转让价款 155 万元。
    2、收款账户信息
    收款人名称：昇兴集团股份有限公司
    开户行： 中国银行福州市鼓楼支行
    银行账号：424758359768
     第二条 承诺和保证
    甲方保证本协议第一条所约定的转让给乙方的标的公司股权为甲方合法拥
有，甲方对所转让的标的公司股权拥有完全、有效的处分权。
    乙方承诺在甲方为出售股权提议召开的标的公司股东会上，除非出现其他股
东愿意以不低于第一条中约定价格受让的情况，乙方将同意甲方的出售议案。
    第三条 违约责任
    一、任意一方违反或不履行本协议约定的义务，守约方应书面通知违约方其
对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）天内对其违约行
为予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对其违约行为予以补救，或
违约方在上述补救期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或其他行为）其将
不履行本协议项下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使守约方不能实现本
协议的基本目的，违约方须向守约方承担违约责任，并赔偿标的公司与守约方的
全部损失。以上任何一笔股权转让价款逾期支付且没有在约定期限内予以补救的，
视为未支付的股权转让款全部到期；甲方有权立即要求乙方支付剩余款项，并要
求丙方承担连带担保责任。
       二、乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让价款的，以迟延支付款
项及后续应支付款项合计金额按年利率 24%的标准自迟延支付之日起至实际支
付之日止计算并向甲方支付违约金（每年按 365 天计算），丙方承担连带清偿责
任。
       第四条 付款保障
       乙方同意以乙方所有的下述房产作为本协议的还款保障，房产具体信息为：
福州市仓山区万达广场*栋****室，乙方确认截止本协议签署日该房产不存在任
何权利限制，双方约定在本协议签署后 15 日内办理上述房产的抵押登记手续，
如因办理抵押登记的需要双方另行签署抵押合同或与此相关文件时，乙方及其配
偶应无条件予以配合。如因乙方不配合导致不能在规定期间内完成上述房产的抵
押手续，甲方有权要求乙方立即支付本协议项下的全额股权转让价款，并自甲方
以邮政特快专递（EMS）方式向乙方发出要求其全额支付股权转让价款之日起，
至乙方全额完成支付之日止，按年利率 24%的标准计算违约金，丙方承担连带清
偿责任。
       第五条 解决争议的方法
       本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。
       凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交甲方住所地有管辖权的人民法院起诉解决。
       第六条 其他
       一、本协议正本一式六份，协议各方各执一份，标的公司执一份，其他以备
办理有关变更登记手续时使用。
       二、本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效。


       五、备忘录的主要内容
       甲方：昇兴集团股份有限公司
    住所：福建省福州市经济技术开发区经一路
    法定代表人：林永贤
    乙方：福州创星互娱网络科技有限公司之部分股东，包括：
    乙方一：池秀明
    住所：福建省福州市仓山区亭头路 253 号仓山万达广场二区**座***单元
    《居民身份证》号码：3522031985******22
    乙方二：宋萌
    住所：北京市丰台区丰台镇建国街一里**栋**号
    《居民身份证》号码：1101061988******45
    乙方三：陈俊梢
    住所：福建省福州市马尾区马尾镇快安村文图山**号
    《居民身份证》号码：3501051992******37
    丙方：福州创星互娱网络科技有限公司
    住所：福建省福州市仓山区建新镇金工路 1 号（原金山投资区一期厂房）福
州海峡创意产业园 7 号楼 3 层 7309 单元
    法定代表人：池秀明
    丁方：福州创星互娱网络科技有限公司部分股东之配偶，包括：
    丁方一：熊鹰
    住所：安徽省淮南市田家庵区元南村陈村****
    《居民身份证》号码：3404031987******17
    丁方二：张扬
    住所：北京市丰台区丰台镇新华街五里**楼****号
    《居民身份证》号码：1101061982******39
    鉴于：
    1.甲方、乙方、丙方、丁方于 2017 年 2 月 10 日在福州签署《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》约定，甲方以现金作为对价向乙方一、乙方二、乙方三分
别购买了其各自在《股权转让协议》签署前所持有的丙方 10%、6%、4%的股权，
该等股权转让事宜已完成交割和工商变更登记。
    2.根据《股权转让协议》约定，乙方、丁方向甲方承诺，丙方 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）分别不低于 1800 万元、2400 万元和 2800 万元，如丙方对应年度的实际
净利润低于各年度的净利润承诺数，乙方、丁方作为业绩承诺方应按照上述业绩
承诺约定，以现金方式对丙方进行足额补偿，乙方、丁方作为业绩承诺方承担连
带责任。2017 年度结束后，甲方已聘请会计师事务所对丙方 2017 年度业绩承诺
实现情况进行了专项审核。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，乙方、
丁方应补偿的业绩承诺金额为 2,410,795.76 元。截至备忘录签署日，乙方、丁
方尚未履行业绩补偿义务。
    3.根据《股权转让协议》约定，甲方应根据会计师事务所对丙方 2017 年度
利润实现情况出具的专项审核报告，在《股权转让协议》中约定条件满足的前提
下，对乙方支付补充交易对价。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，甲
方应向乙方支付的补充交易对价为 6,296,851.24 元。截至备忘录签署日，甲方
尚未履行支付补充交易对价的义务。
    4.由于 2018 年以来国家有关政府部门对网络游戏监管出台了多项政策，对
丙方业务开展造成了重大不利影响，客观上影响了乙方、丁方业绩承诺的实现，
也不利于甲方投资丙方时既定的双方资源互补的战略实施，加大了甲方在该项目
上的投资风险。
    有鉴于此，经甲方、乙方、丙方、丁方友好协商，达成以下决定：
    1.乙方一承诺以 620 万元收购甲方截至备忘录签署时所持有的丙方 20%股权，
乙方一将与甲方另行签署相关协议就上述股权转让事项作出约定，以约束双方的
权利义务。
    2.在乙方一与甲方共同签署乙方一受让甲方所持有的丙方 20%股权的相关
协议并完成股权交割后，各方共同决定终止履行《股权转让协议》中约定的协议
各方的权利和义务。包括但不限于甲方对乙方的支付补充交易对价义务、乙方和
丁方的 2017 年度业绩补偿义务、乙方和丁方的 2018 年度、2019 年度的业绩承
诺及补偿义务。
    3.甲方委派至丙方的董事将在备忘录签署后五个工作日内向丙方董事会提
出辞去所担任的丙方董事职务的书面辞职报告。
    4.因甲方尚需依法完成自身内部决策程序后方可签订上述第 1 条约定的与
乙方一的股权转让协议及备忘录，丙方也需要召开股东会审议通过相关决议后方
可批准上述第一条约定的股权转让事项和备忘录，因此乙方、丁方同意先行签署
备忘录及上述第 1 条约定的股权转让事项相关的转让协议，并将相关材料原件交
甲方保存，同时乙方承诺在丙方股东会审议上述第一条约定的股权转让事项和备
忘录时对与此相关的议案投赞成票。
    5.乙方、丙方、丁方承诺：将向甲方提供丙方 2018 年 11 月份的财务报表，
并在得到甲方书面通知后，不晚于 2019 年 3 月 15 日提供丙方 2018 年度经审计
的财务报表及附注。该项承诺不因上述第一条约定的股权转让及工商变更手续完
成而免除，如承诺方未能履行上述义务，甲方有权根据其所遭受的损失，向乙方、
丙方、丁方提出索赔，乙方、丙方、丁方承担连带清偿责任。
    6.本备忘录经甲、乙、丙、丁各方共同签署后生效，本备忘录一式十份，各
方各执一份，其余三份由甲方保管。


    六、本次交易的目的、风险和对公司的影响
   1. 本次交易的目的
   公司 2017 年 2 月投资参股创星互娱的目的在于通过尝试性地投资网络游戏
行业，将创星互娱的线上资源与公司的罐体资源结合，进行新型业务模式的探索。
由于 2018 年以来国家有关政府部门对网络游戏监管出台了多项政策，对创星互
娱的业务开展造成了重大不利影响，客观上影响了标的公司业绩承诺的实现，不
利于公司投资创星互娱时既定的双方资源互补的战略实施，而且创星互娱的后续
经营也存在一定的不确定性，增加了公司的投资风险，因此公司决定转让参股的
创星互娱股权，并在股权转让完成的前提下终止 2017 年 2 月签署的《股权转让
协议》。此次交易，有利于公司收回投资成本，优化公司资源配置。
   2. 存在的风险
   公司将根据协议约定，重点关注转让价款的收回，并视进展，采取多种手段
督促各方履行协议及备忘录的约定。
   3. 对公司的影响
   根据公司 2017 年度审计报表，公司合并资产负债表中“长期股权投资”项
下创星互娱截至 2017 年 12 月 31 日经审计的期末余额为 1452.34 万元，其中包
括初始投资 500 万元、2017 年确认的投资损益 322.45 万元、补充交易对价 629.69
万元。本次交易公司预计亏损 202.45 万元（未经审计，具体金额以年度会计师
审计为准），对公司相应年度的财务状况和经营成果影响较小。交易所得款项将
用于公司生产和经营，符合股东整体利益。


    七、独立董事意见
   本次公司出售参股公司股权事项是由于参股公司所处行业环境出现重大不
利影响，公司为控制投资风险，结合自身战略发展策略调整需要而做出的决定。
   关联交易的产生有其合理背景，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益
的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
   本次公司出售参股公司股权事项的决策程序符合《公司法》、《信息披露业务
备忘录第 33 号—关联交易》、公司《章程》的相关规定，关联董事在董事会会议
上履行了回避表决义务，未损害公司及全体股东的利益。


    八、监事会意见
   公司于 2019 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股东、签署备忘录暨关联交易的议案》，监事会发表如下意见：
本次公司出售参股公司股权事项是由于标的公司所处行业环境出现重大不利影
响，公司为控制投资风险，结合自身战略发展策略调整需要而做出的决定。关联
交易的产生有其合理背景，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，
不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次事项的决策程序符合
《公司法》、《信息披露业务备忘录第 33 号—关联交易》、公司《章程》的相关规
定，关联董事在董事会 会议上履行了回避表决义务，未损害公司及全体股东的
利益。


    特此公告。

    备查文件：
    1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
    2.《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
    3.《股权转让协议》；
4.《关于终止履行<股权转让协议>的备忘录》；
5.《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。




                                昇兴集团股份有限公司董事会
                                      2019 年 3 月 30 日