昇兴集团股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的

                                 独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇
兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昇兴集团股份有限公司
独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第三
届董事会第二十九次会议和 2018 年年度报告的相关事项发表以下独立意见：

       一、关于 2018 年度关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，我
们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况进行了认真核查，我们认为：
    （一）2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    （二）2018 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对
外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止 2018 年 12
月 31 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币 28,900 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的 16.10%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担
保。

       二、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，对公司《2018 年
度利润分配方案》发表如下独立意见：
    《2018 年度利润分配方案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章
程》确定的利润分配政策和《昇兴集团股份有限公司未来三年(2016-2018 年度)
股东分红回报规划》。该方案既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公
司未来发展的合理需要，保持利润分配的连续性和稳定性，符合《公司法》等相
关法律、法规和中国证监会的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，不
存在损害中小投资者合法权益的情况。

    三、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经了解、核查，公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真
实、客观、完整地反映了公司 2018 年度内部控制制度的建立及执行情况，公司
建立了较为健全的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的要求，且
能够得到切实、有效的执行，保证了公司生产经营和企业的健康发展，我们同意
该项报告。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内
部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

    五、关于 2018 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2019 年度考核指标
的独立意见

    公司拟订的《关于 2018 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2019 年度考
核指标的议案》符合公司实际情况，也符合《昇兴集团股份有限公司董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》和公司董事会审议通过的《关于 2017 年度高级
管理人员薪酬绩效考核结果及 2018 年度考核指标的议案》的规定，能够激励公
司高级管理人员发挥工作积极性、主动性，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。

    六、关于关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—－金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—－金融资产转移》 、 《企业会
计准则第 24 号—－套期会计》 以及 《企业会计准则第 37 号—－金融工具列
报》的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定。本次变更会计政策后，对公司的财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会损害公司及全体
股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    七、关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见

    公司本次会计估计变更符合相关规定，变更后的会计估计能更加客观、公允
地反映公司固定资产使用的真实状况，不存在损害公司和股东利益的情形。董事
会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意
公司本次会计估计变更。

    八、关于未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划的独立意见

    我们认真审阅了本次《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》，
认为公司在保持自身持续稳健。发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综
合考虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况及股东回报等因素下，
制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳
定性，同意实施公司未来三年股东回报规划，符合法律法规的规定。


    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九
次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       刘微芳                    陈工                    刘双明




                                               2019 年 4 月 25 日