证券代码：002752            证券简称：昇兴股份         公告编号：2019-012



                        昇兴集团股份有限公司
               第三届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议
于 2019 年 4 月 25 日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司四楼会
议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议
通知于 2019 年 4 月 15 日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级
管理人员。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事和总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决
议：
       一、审议通过《2018 年度总经理工作报告及 2019 年度工作计划》，表决结
果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》，表决结果为：6 票赞成；0 票
反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2018
年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第九
节“公司治理”部分。
    独立董事刘微芳女士、刘双明先生和陈工先生分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。述职报告全
文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》，表决结果为：6 票赞成；0 票反
对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。
    四、审议通过《2018 年度利润分配方案》，表决结果为：6 票赞成；0 票反
对；0 票弃权。议案具体内容如下：
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司 2018
年度实现净利润 9,450,410.32 元（按母公司财务报表口径计算，下同），2018
年末公司资本公积余额为 279,063,081.83 元。根据《中华人民共和国公司法》
和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先
按公司 2018 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 945,041.03 元，2018
年度可供分配的利润为 8,505,369.29 元，加上 2017 年度滚存的未分配利润
103,771,275.12 元，减去在 2018 年向股东派现金股利 41,659,025.95 元，2018
年年末可供分配的利润为 70,617,618.46 元。
    根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回
报规划》的要求，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利
益和长远利益，公司拟定 2018 年度利润分配方案（简称“利润分配方案”）如下：
以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公
积金转增股本,共计分配现金股利 20,829,512.98 元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度。
    本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳
定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占
公司 2018 年度可供分配利润的 29.50%，符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》等文
件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流
动资金短缺或其他不良影响。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊
登的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    五、审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：6 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    《2018 年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：6 票赞成；
0 票反对；0 票弃权。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决
议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    七、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果
为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登
于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具的鉴证报告、
保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见
与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    八、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果
为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。议案具体内容如下：
    根据生产经营和业务发展的需要，昇兴集团股份有限公司及子公司（包含现
有及授权期内新纳入公司合并报表范围的下属公司）拟向中国银行股份有限公司
福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金
贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、
票据贴现等综合授信业务。具体如下：
    1、公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币
5 亿元，该授信额度以公司位于福州市马尾区经一路 1 号的土地使用权及地面建
筑物、公司下属子公司升兴（北京）包装有限公司（以下简称“北京升兴”）名
下的土地使用权及地面建筑物提供抵押担保。
    2、公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度 2.25 亿元
人民币，由北京升兴提供保证担保。
    3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民
币 0.5 亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。
    4、公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度 1 亿元
人民币，该授信额度由山东昇兴提供保证担保。
    5、公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币 1 亿元,
该授信额度由昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）提供保证担保；
票据池授信额度人民币 0.6 亿元。
    6、公司向兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授
信额度人民币 3 亿元，该授信额度由山东昇兴提供保证担保。
    7、公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度 0.5 亿元
人民币,该授信额度由北京升兴提供保证担保。
    8、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度人
民币 2 亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。
    9、公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综
合授信额度人民币 0.5 亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。
    10、公司向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币 1 亿元，
该授信额度由北京升兴提供保证担保；票据池质押融资业务额度人民币 0.6 亿元。
    11、公司下属子公司昇兴（安徽）包装有限公司向中国银行股份有限公司滁
州分行申请短期综合授信额度人民币 0.5 亿元，并由公司提供保证担保。
    12、公司下属子公司昇兴（安徽）包装有限公司向中国建设银行股份有限公
司滁州市分行申请综合授信额度人民币 1 亿元，并由公司提供保证担保。
    13、公司下属子公司山东昇兴向中国银行股份有限公司山东省德州市分行申
请综合授信额度人民币 0.6 亿元，并由公司提供保证担保。
    14、公司下属子公司昇兴（江西）包装有限公司（以下简称“江西昇兴”）
向中国银行股份有限公司江西省鹰潭市分行申请综合授信额度人民币 0.5 亿元，
以江西昇兴名下土地使用权及地面建筑物提供抵押担保,并由公司提供保证担保。
    15、公司及北京升兴、安徽昇兴、山东昇兴、江西昇兴向中国民生银行股份
有限公司福州分行申请总计不超过人民币 2 亿元的综合授信额度，授信可用于公
司原材料采购及北京升兴、安徽昇兴、山东昇兴、江西昇兴向公司采购时提用授
信额度，其中，北京升兴不超过人民币 0.6 亿元，安徽昇兴不超过人民币 2 亿元，
山东昇兴不超过人民币 1.5 亿元，江西昇兴不超过人民币 0.4 亿元，北京升兴、
安徽昇兴、山东昇兴、江西昇兴提用授信额度均由公司提供保证担保。
    16、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）
向浙商银行股份有限公司温州分行申请综合授信额度人民币 0.2 亿元，由公司与
温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）按各自持股比例提供最高
额保证。
    17、公司控股子公司温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）向上
海浦东发展银行股份有限公司温州东城支行申请综合授信额度人民币 0.5 亿元，
由博德真空和温州博德包装材料有限公司提供最高额保证，由博德科技提供机器
设备抵押。
    以上公司及子公司拟向各家银行申请综合授信额度总计不超过人民币贰拾
叁亿贰仟伍佰万元整（23.25 亿元），该授信总额度不等于公司实际融资金额。
在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求
以及与银行的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长全权代表公司
签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手
续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信
额度分配。
    本议案有效期为自公司 2018 年度股东大会审议通过本议案之日起至公司
2019 年度股东大会召开之日止。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》，表决结果为：
6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《关于公司合并报表范围内担保事项的公告》与本决议公告同日刊登于公司
指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    十、审议通过《关于 2018 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2019 年
度考核指标的议案》，表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    关联董事林永保回避表决。
    独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊
登的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    十一、审议通过《关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议
案》，表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团
股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告
同日刊登于巨潮资讯网。
    独立董事对 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见
详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第
二十九次会议相关事项的独立意见》。
    十二、审议通过《关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0
票弃权。
    本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份
有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：6 票赞成；0
票反对；0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
的《关于会计政策变更的公告》。
    十四、审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，表决
结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
的《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。
    十五、审议通过了《关于未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划
的议案》，表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，积极回报投资者，公司特制定《未来三年（2019 年-2021 年）股东
分红回报规划》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网。
    独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊
登的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    十六、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》，表决结果为：6 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定
信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    备查文件：
    1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
    2、公司《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立
意见》。




                                     昇兴集团股份有限公司董事会
                                           2019 年 4 月 27 日