昇兴集团股份有限公司                        未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划


                            昇兴集团股份有限公司
          关于未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划


     为完善和健全昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分
红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《昇兴集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定《未来三
年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
     一、本规划制定的考虑因素
     公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段及发
展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债券
融资环境等情况，并重视对股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的股东回报
规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
     二、本规划的制定原则
     本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配
规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
     三、公司未来三年（2019 年-2021 年）具体股东回报规划
     1、利润分配形式及间隔期
     公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
     在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分
红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
     2、利润分配比例及条件
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     在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金
分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可
分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
     3、现金分红政策
     公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     4、股票股利分配条件
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
     5、利润分配决策程序
     公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分
配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
     股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
     四、股东回报规划调整的相关决策机制
     1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据法规或政策的变化进行
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修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定
或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
     2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
     3、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况
发生较大变化而需要修改公司利润分配政策和股东回报规划的，由公司董事会依职权
制定调整或变更股东回报规划等相关议案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事
会制定的股东回报规划等相关议案可以提出质询或者建议，公司独立董事应对股东回
报规划等相关议案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
     五、公司利润分配的信息披露
     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
     报告期盈利但公司未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及
未用于分红的资金留存公司的用途。
     六、股东利润分配意见的征求
     公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特
别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
     七、规划其他事宜
     1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
     2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
     3、本规划由公司董事会负责解释。
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                                                 董    事   会
                                               2019 年 4 月 25 日