证券代码：002752         证券简称：昇兴股份         公告编号：2019-066



                      昇兴集团股份有限公司
      关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第
三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买
权的议案》，同意公司放弃对控股子公司深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下
简称“阿斯特科技”）7%股权的优先购买权，并同意王诗尧先生将其持有的阿斯

特科技 7%的股权转让给自然人王婷女士。现将相关事项公告如下：



    一、交易概况

    阿斯特科技股东王诗尧先生拟将其持有的阿斯特科技 7%的股权以零元的价
格转让给自然人王婷女士。根据《公司法》和阿斯特科技章程规定，公司对上述
标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司全资子公司昇兴供应链
管理有限公司已持有阿斯特科技 60%股权，本次股权转让不会改变公司对该子公
司的实际控制权，公司同意放弃对控股子公司阿斯特科技 7%股权的优先购买权，
同意王诗尧先生将其持有的阿斯特科技 7%的股权转让给自然人王婷女士。
    本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批
准后即可实施。



    二、标的公司的基本情况

    1、本次的交易标的为阿斯特科技 7%股权，标的公司为阿斯特科技，其基本
情况如下：
    1.公司名称：深圳市阿斯特网络科技有限公司
    2.公司类型：有限责任公司
    3.统一社会信用代码：91440300MA5FG8AE7R

    4.注册资本：8,000 万元人民币
    5.股权结构：公司全资子公司昇兴供应链管理有限公司认缴出资 4,800 万元，
持股比例为 60%；深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）认缴出资 2,640 万元，持
股比例为 33%；王诗尧认缴出资 560 万元，持股比例为 7%。各方均以货币方式出
资。

    6.法定代表人：吴武良
    7.成立日期：2019 年 1 月 28 日
    8.住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 A 座海天路 15-1
号 1708
    9.经营范围： 一般经营项目是：数码产品、计算机软件的技术开发与销售;

网络技术开发；经济信息技术咨询；财务咨询服务；市场调查服；商业信息咨询；
企业形象策划;网页设计;国内贸易;经营进出口业务;广告的设计、制作、代理、
发布；文化学术交流、活动策划、企业营销策划。(法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是：
互联网信息服务；预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加工及销售。

    本次股权转让前阿斯特科技股权结构：
             股东名称                     出资额        持有股份比例

       昇兴供应链管理有限公司            4800 万元           60%

深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）         2640 万元           33%

              王诗尧                     560 万元            7%

               合计                      8000 万元          100%

    本次股权转让后阿斯特科技股权结构如下：

             股东名称                     出资额        持有股份比例

       昇兴供应链管理有限公司            4800 万元           60%
深圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）         2640 万元           33%

               王婷                      560 万元            7%
                合计                   8000 万元           100%

   阿斯特科技最近一年一期的主要财务数据
         项目                             2019 年 1-6 月

   总资产（万元）                            803.78

   净资产（万元）                            768.69

  营业收入（万元）                            0.57

   净利润（万元）                            -191.31

    注：以上财务数据未经审计。



    三、交易双方的基本

    交易双方的基本情况
    1、出让方
    （1）姓名：王诗尧。
    （2）《中华人民共和国居民身份证》号码： 4113**********19。
    （3）住所：河南省南阳市卧龙区七一路****号。

    （4）与公司关系：王诗尧先生与公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人不存在关联关系。
    2、受让方
    （1）姓名：王婷。
    （2）《中华人民共和国居民身份证》号码：3522**********69。

    （3）住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路****号。
    （4）与公司关系：王婷女士与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系。



    四、股权转让的交易价格和定价依据

    参照阿斯特科技的注册资本以及标的股权转让方暂未认缴出资额的实际情
况，王婷女士作为受让方受让股权后需承担相应的出资义务，双方同意不再额外
支付交易对价，上述标的股权的股权转让价款为 0 元。
    五、本次放弃优先购买权对公司的影响

    公司本次放弃对控股子公司阿斯特科技 7%股权的优先购买权是基于公司当
前的实际情况和经营发展的考虑，此次股权转让完成后公司持有该子公司股权不
会发生变化，仍保持对阿斯特科技的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本

次放弃优先购买权不会影响公司在阿斯特科技的权益，不会对公司的生产经营产
生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。



    六、独立董事的独立意见

    公司放弃对控股子公司阿斯特科技 7%股权的优先购买权是综合考虑了公司
自身情况以及阿斯特科技的经营现状而做出的决定。本次放弃优先购买权不会影
响公司在阿斯特科技的权益，本次股权转让完成后，公司仍持有阿斯特科技 60%
的股权，仍保持对阿斯特科技的实际控制权。公司本次放弃优先购买权不违反法

律、法规及相关规范性文件的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃对控股子公司
阿斯特科技 7%股权的优先购买权。



    七、备查文件

    1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
    2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关
事项的独立意见》。


    特此公告。


                                    昇兴集团股份有限公司董事会
                                          2019 年 10 月 24 日