昇兴集团股份有限公司独立董事

           关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的

                                独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昇兴集团股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对提交第四届董事会第五次会议审议的相关事项进行了审议。公司董事
会已向我们提交了上述议案的相关资料，我们经审阅相关材料，并参与了董事会
对议案的讨论后，本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对第四届董事会第
五次会议和 2019 年年度报告的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于 2019 年度关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，我
们对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况进行了认真核查，我们认为：
    （一）在公司和控股股东昇兴控股有限公司收购太平洋制罐中国包装业务的
6 家公司前， 家太平洋制罐企业根据经营管理需要，形成了由太平洋制罐(沈阳)
有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）负责归集集中管理 6 家太平洋制罐企业的
资金，由太平洋制罐(漳州)有限公司（该公司于 2019 年 9 月 26 日更名为“漳州
昇兴太平洋包装有限公司”以下简称“漳州太平洋”）负责代其他 5 家太平洋制
罐企业采购部分铝材和罐盖的运营安排，因此在经营过程中，形成了漳州太平洋
对沈阳太平洋的往来款。截至 2019 年 9 月 30 日，昇兴股份收购漳州太平洋的工
商变更登记完成后，漳州太平洋对沈阳太平洋的其他应收款为 27,383.31 万元。
公司在并购完成后，将该款项视为并购后续事项，已于 2019 年 9 月 30 日由漳州
太平洋与沈阳太平洋签订了《还款协议》，约定沈阳太平洋在 2020 年 5 月 31 日
前还清对漳州太平洋的往来款项。截至 2019 年 12 月 31 日，该关联方资金占用
余额为 24,898.31 万元。截至 2020 年 4 月 27 日，该关联方资金占用余额为
24,698.31 万元。
    上市公司与关联方的非经营性资金往来，在并购前已存在，而并非关联方的
主观故意，是由于上市公司和控股股东的并购行为而被动形成。公司当前解决方
案可以保证往来款的及时清理，消除对公司造成的影响，保护股东尤其是中小股
东利益。《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告
及解决方案的议案》已经公司董事会审议通过，同意将该项议案提交股东大会审
议。
    公司独立董事责成公司管理层密切跟踪往来款的归还情况，消除上述事项对
公司的影响，并督促公司进一步加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，
在合并财务报表范围发生变化阶段尤其注意加强关联方识别的内控管理，对资金
往来情况进行及时排查，并及时清理，以切实维护全体股东利益。
    公司独立董事，将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况，督促
公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
    （二）2019 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对
外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止 2019 年 12
月 31 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币 55,047 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的 29.97%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担
保。

       二、关于《2019 年度利润分配方案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，对公司《2019 年
度利润分配方案》发表如下独立意见：
    公司《2019 年度利润分配方案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公
司章程》确定的利润分配政策和《昇兴集团股份有限公司未来三年(2019 年-2021
年)股东分红回报规划》。该方案既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了
公司未来发展的合理需要，保持利润分配的连续性和稳定性，符合《公司法》等
相关法律、法规和中国证监会的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，
不存在损害中小投资者合法权益的情况。

    三、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经了解、核查，公司董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》真
实、客观、完整地反映了公司 2019 年度内部控制制度的建立及执行情况，公司
建立了较为健全的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的要求，且
能够得到切实、有效的执行，保证了公司生产经营和企业的健康发展，我们同意
该项报告。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内
部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

    四、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券、期货相关业务
等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监
会的有关规定，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告
且报告内容客观、公正，能够满足公司 2020 年度审计的工作要求。我们认为
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利
益。因此，我们同意聘任公司 2020 年度审计机构的事项，并同意将该事项提
交公司 2019 年度股东大会审议。

    五、关于 2019 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2020 年度考核指标
的独立意见

    公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、法规，
《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，也充分考虑了公
司所处行业的薪资水平、所在地区的物价水平和公司的实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情况。我们同意该议案，并且同意将该议案提交 2019 年度股东
大会审议。


    （以下无正文）
   （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




        陈芳                   刘双明                  刘利剑




                                            2020 年 4 月 28 日