昇兴集团股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份
内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董
是
事会或者其专门委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
是
部门，是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或
是
者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
--- ---
进行一次检查：
（1）募集资金存放与使用 是
（2）对外担保 是
（3）关联交易 是
（4）证券投资 是
（5）风险投资 是
（6）对外提供财务资助 是
（7）购买和出售资产 是
（8）对外投资 是
（9）公司大额非经营性资金往来 是
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来 是
情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度
召开一次会议，审议内部审计部门提交的工 是
作计划和报告。
6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重 是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
2 个月内向董事会或者其专门委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年 是
度结束后 2 个月内向董事会或其专门委员会
提交年度内部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重
是
大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提 是
问，并根据情况及时处理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定 是
1
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对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2 个交
易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提 是
供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易
网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息
是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记
管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在
是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，
相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、
是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，是否进行核实、追究责任，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及
是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划
通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资 是
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计，并对募集 是
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接 是
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资 不适用
金，未将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
是
息。关联人及其信息发生变化的，公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交 是
2
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易的审批权限，制定相应的审议程序，并得
以执行。
公司自查发现，报告期内因收
购漳州太平洋而被动形成关联方非
经营性资金占用，截至 2019 年 12
月 31 日，公司控股子公司漳州昇兴
太平洋包装有限公司存在应收关联
方非经营性资金往来款 24,898.31 万
元，截至 2020 年 4 月 24 日，公司
控股子公司漳州昇兴太平洋包装有
限公司存在应收关联方非经营性资
金往来款 24,698.31 万元。
报告期内，在公司和控股股东
昇兴控股有限公司收购太平洋制罐
中国包装业务的 6 家公司前，6 家太
平洋制罐企业根据经营管理需要，
形成了由太平洋制罐(沈阳)有限公
司（以下简称“沈阳太平洋”）负责
归集集中管理 6 家太平洋制罐企业
的资金，太平洋制罐(漳州)有限公司
（该公司于 2019 年 9 月 26 日更名
为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”
以下简称“漳州太平洋”）负责代其
他 5 家太平洋制罐企业采购部分铝
材和罐盖的运营安排，因此在经营
过程中，形成了漳州太平洋与沈阳
太平洋的往来款。截至 2019 年 9 月
30 日，昇兴股份收购漳州太平洋的
工商变更登记完成后，漳州太平洋
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
对沈阳太平洋的其他应收款为
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、 否
27,383.31 万元。公司在并购完成后，
间接和变相占用上市公司资金的情况。
将该款项视为并购后续事项，已于
2019 年 9 月 30 日由漳州太平洋与沈
阳太平洋签订了《还款协议》，约定
沈阳太平洋在 2020 年 6 月 30 日前
结清对漳州太平洋的往来款项。
上述漳州太平洋与沈阳太平洋
之间的资金往来均为漳州太平洋成
为上市公司子公司前发生。上市公
司收购漳州太平洋后，严格按照关
联交易的相关规定执行，漳州太平
洋除了收取沈阳太平洋的还款外，
没有增加新的资金往来。上述资金
往来系因公司对外投资被动形成的
关联方非经营性资金往来。
公司已将该事项通知公司董事
会，并与独立董事和外部董事进行
了深入沟通，在公司第四届董事会
第五次会议通过《关于公司因并购
而被动形成关联方非经营性资金往
来情况的自查报告及解决方案的议
案》，并提交股东大会审议，并将密
切跟踪往来款的归还情况，及时进
行信息披露。公司进一步加强管理
制度建设与执行，强化内部审计工
作，在控股、参股子公司股权及合
并范围发生变化阶段尤其注意加强
关联方识别的内控管理，对资金往
3
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来情况进行及时排查，并及时清理，
以切实维护全体股东利益。
4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审
是
议程序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批 是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
是
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序，有关审
是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交
所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充
是
流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的，新的控股股东、实际控制 是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和
备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员
是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备
案。
独董姓名 天数
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、 刘微芳 11
是
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 陈 工 10
董事会决议执行情况等进行现场检查。
刘双明 11
昇兴集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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