股票代码：002752 股票简称：昇兴股份
昇兴集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 193165 号《关于昇兴集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、
“公司”、或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）与福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反
馈意见》对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回
复说明。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义释义与《中信证券
股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见 楷体，加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在
较大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股
东或实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润
的情形。请保荐机构核查。 .................................................................................... 6
2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入
及净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务
产能利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与
合理性。请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉
州现有生产线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机
构核查。 .................................................................................................................. 13
3、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径），
请结合《再融资业务若干问题解答》说明财务性投资及类金融业务是否符合有
关规定。 .................................................................................................................. 26
4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边
区域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明
生产线产能利用率超过 50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不
高符合行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产
销率情况。请说明福建泉州产能利用率接近 100%而没有淡旺季区别的原因与
合理性。请保荐机构核查。 .................................................................................. 33
5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。
请保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP 和 LP 的责任划分，
3
分析说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。 .......................... 36
6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请
结合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。 ...... 40
7、请申请人说明在 2016 年至 2018 年主要原材料马口铁价格上升的背景下，
2016 年至 2018 年直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.50%、81.59%和
81.33%，几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。 .......................... 45
8、2016 年至 2018 年，申请人经营活动现金流量净额分别为 3.65 亿元、2.61
亿元以及 0.95 亿元，同期净利润分别为 1.73 亿元、0.94 亿元以及 0.41 亿元。
请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构
核查。 ...................................................................................................................... 49
9、请保荐机构补充核查博德科技 2019 年业绩状况与收购评估预测是否存在重
大差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。 .................................. 53
10、请保荐机构补充核查申请人截至 2019 年 6 月末及 2019 年 12 月末，预付
款项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差
异。 .......................................................................................................................... 63
11、2019 年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备
折旧年限由 10 年变为 15 年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更
多的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对 2019 年折旧金
额及净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整
是否与同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的
产能及收入占比。请保荐机构核查。 .................................................................. 66
12、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 72
13、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充
说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序
予以更正。 .............................................................................................................. 74
4
14、请保荐机构和申请人律师核查最近 36 个月内公司受到的行政处罚是否构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性
情形。 ...................................................................................................................... 75
15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项
目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 87
16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。 .............................................................................. 94
二、一般问题 ............................................................................................................. 98
1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及
合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否
可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 .......... 98
5
一、重点问题
1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在较
大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股东或
实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润的情
形。请保荐机构核查。
答复：
一、发行人现金分红符合《公司章程》的规定及股东回报规划
（一）发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规
划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》的相关规定
发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》规
定：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。发行人《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》规定：
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金
分红方式分配股利；公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现
的可分配利润的 20%。
同时，发行人《公司章程》第一百五十五条规定：“公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
6
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）2016-2018 年度发行人现金分红情况
2016-2018 年度，发行人以现金方式合计分红 94,533,943.53 元，占发行人累
计实现的归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为 29.74%，具体情况如
下表所示：
单位：元
占当期归属于母公司
归属于母公司所有者 现金分红在本次利润
分红年度 现金分红金额（含税） 所有者净利润的比例
的净利润 分配中所占比例
（%）
2018 年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82% 100.00%
2017 年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03% 100.00%
2016 年 32,045,404.60 182,693,409.73 17.54% 33.33%
合计 94,533,943.53 317,876,347.54 29.74% -
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
89.22% -
均可分配利润的比例（%）
注：发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2019 年度股东大会审议通过《2019
年度利润分配方案》，以公司总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25
元（含税）。公司 2019 年度现金分红 20,829,512.98 元，占归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 的
38.97%。
（三）2016-2018 年度发行人资本支出情况
2016-2018 年度，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、债务融资及
公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢或并购类
的项目；银行贷款等债务性融资主要用于资金使用明确且具有特定用途的资本性
支出，如固定资产投资等；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不
7
足时作为补充，此外，除支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以
有效补充公司日常流动资金需求。
2016-2018 年度，发行人因业务规模扩大或并购所带来的资本性支出情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资本性支出：
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
47,762.79 30,958.29 23,263.39
现金
投资支付的现金 500.00 1,835.00 8,665.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 9,748.78 -
资本性支出合计 48,262.79 42,542.07 31,928.39
资金来源：
1、募集资金-股权 1,955.76 12,420.52 12,375.46
2、银行贷款 17,000.00 5,000.00 -
3、其他自有或自筹资金支出 29,307.03 25,121.55 19,552.93
资金来源合计 48,262.79 42,542.07 31,928.39
当期留存收益 2,183.56 5,085.88 15,064.80
注 1：募集资金-股权数据来源于公司 2016 年度-2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
注 2：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额。
2016 年度至 2018 年度，公司处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，
实现的归属于母公司普通股股东净利润的金额分别为 18,269.34 万元、9,251.79
万元及 4,266.51 万元，现金分红金额分别为 3,204.54 万元、4,165.90 万元、2,082.95
万元，现金分红金额占当年归属于母公司普通股股东净利润的占比分别为
17.54%、45.03%、48.82%，现金分红在利润分配中所占比例分别为 33.33%、
100.00%、100.00%，符合《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红
回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
8
公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方式对
资金使用的要求，采用灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存收益使用
情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确
的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分
红承诺。要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策
程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三
年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
综上所述，2016-2018 年度，发行人利润分配符合证监会对上市公司分红的
政策要求及《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》中
关于现金分红及分红比例的规定。
二、发行人不存在刻意高比例分红的情形
（一）发行人 2016-2018 年度分红考虑了公司盈利水平、资本性支出及股东
稳定回报
自 2015 年上市以来，公司严格按照公司章程和股东回报规划的规定，在满
足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持保护中小股东利益，为股
东提供稳定的分红回报。
公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 182,693,409.73 元，2016
年度利润分配方案为：以截止 2017 年 4 月 24 日的总股本 640,908,092 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）并送红股 1 股，共计分
配现金股利 32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利 64,090,809.20 元。
9
公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 92,517,852.81 元，2017
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 42,665,085.00 元，2018
年年度权益分派方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 元，2019
年年度权益分派方案为：以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
自上市以来，公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策
文件，制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履
行现金分红承诺。2016 年度和 2017 年度公司实现了较好的盈利情况，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元，2018 年度和 2019 年度，公司经营业绩
有所下滑，着眼于给予股东持续、稳定的回报，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.25 元。
（二）发行人现金分红情况与同行业基本一致
2016-2018 年度，发行人与同行业可比上市公司现金分红占当期归属于母公
司普通股股东净利润比例的对比情况如下：
公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值
奥瑞金 0.00% 58.68% 0.00% 19.56%
中粮包装 50.03% 49.64% 50.73% 50.14%
宝钢包装 51.72% 62.83% 33.72% 49.43%
平均值 33.92% 57.05% 28.15% 39.71%
昇兴股份 48.82% 45.03% 17.54% 37.13%
2016 年度至 2018 年度，发行人与同行业可比公司具体分红比例有所差异，
主要系不同公司盈利规模、资金需求及安排的具体情况有所不同导致。发行人及
10
可比上市公司 2016 年度至 2018 年度现金分红的平均比例较为接近，且均不低于
30%。
综上，2016 年度至 2018 年度发行人现金分红金额、比例，系根据公司自身
的发展阶段、未来资金安排、整体发展战略，着眼于建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红情况与公司的经营情况相符合，与同行业上市公司分
红情况无重大差异。
（三）公司 2016 年度至 2018 年度分红计划均经过全体股东审议通过，不
存在刻意向股东分配利润的情形
2016 年度至 2018 年度，发行人控股股东昇兴控股有限公司持股比例维持在
78.66%的较高比例；实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别直接
持有昇兴控股 31.61%、26.34%、18.96%股权，合计直接持有昇兴控股 76.91%股
份，通过昇兴控股间接持有公司 60.50%股份、间接控制公司 78.66%股份。公司
利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，公
司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见，履行了必要的内部决策
程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
综上，公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者，是为
平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在
刻意向大股东高额现金分红的情形。
三、保荐机构核查程序及核查结论
1、保荐机构获取了发行人 2016 年度至 2018 年度历次现金分红相关的利润
分配预案、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，发行人利润分配方案、
审核程序符合发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报
规划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》等公司治理文件对
发行人现金分红条件、分红条款审批程序规定，发行人符合分红条件，审批流程
合法合规；
2、保荐机构查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策，核查监管
机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求；
11
3、保荐机构查阅了发行人历次募集资金使用、债务融资文件、合同等文件，
获取发行人募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告；获取发行人 2016 年度
至 2018 年度重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文件，核
查发行人 2016 年度至 2018 年及未来预期的资本性支出和资金规划情况；通过查
阅公告文件、发行人分红方案、股东大会决议，公司 2016 年度至 2018 年度的资
产、营业收入、现金流数据，核查发行人所处的发展阶段；
4、保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人各报告期末持股明细，核
查发行人控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人股权的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人 2016 年、2017 年、2018 年利润分配方案系在《公司章程》约定的
原则内，根据发行人的业务发展情况和未来资本支出规划所进行的合理分配，
发行人自上市以来保持一贯的分红政策，现金分红情况与同行业上市公司基本
一致，现金分红符合发行人及全体股东的利益，具有合理性；同时，发行人 2016
年、2017 年、2018 年利润分配方案已经董事会、股东大会审议，经独立董事审
核并出具同意的独立意见，均履行了必要的审议程序，且中小股东参与表决并
单独计票，发行人的现金分红未损害上市公司及中小股东的利益，不存在刻意
向股东进行高额现金分红的情形。
12
2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入及
净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务产能
利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与合理性。
请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉州现有生产
线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机构核查。
答复：
一、行业发展情况
（一）行业发展情况
1、国内饮料市场尚存较大增长空间
随着消费水平的提高，人们对饮料的需求也发生了巨大变化，从当初只为
“解渴”的街边大碗茶，到现在“解渴、凉爽、营养、享受”等并重的多品类
饮料。根据 Choice 数据显示，2011 年我国饮料产量为 11,762 万吨，到 2016 年
该产量规模增长至 18,345 万吨，随后两年我国饮料产量连续下降，到 2018 年
国内饮料产量为 15,679 万吨，但仍处于 2013 年后的相对高点。
从横向比较来看，根据期刊《消费指南》数据显示，我国年人均消费饮料
约 96 升，约为全球人均水平的 1/2、发达国家的 1/10，即便以全球平均水平作
为发展目标，整个市场仍存在一倍的增长空间，随之而来即是对金属包装罐需
求的增加。
2、消费升级决定金属包装需求增长
根据中商产业研究院数据，全国两片罐、三片罐产量 2017 年分别为 450 亿
只、400 亿只，2018 年预估为 510 亿只、428 亿只，2019 年预计将达 570 亿只、
457 亿只，年复合增长率分别为 12.55%、6.89%。尽管国内金属包装容器行业发
展较快，但我国作为全球人口大国，面临数十万亿的消费品零售市场，对金属
包装的整体需求量仍存在较大空间。根据期刊《河北冶金》数据显示，2013 年
全球金属包装占整个包装市场的份额已达到 17%，而我国在 2016 年仅为 12%，
从人均消费金属包装罐数量来看，我国人均年消费易拉罐数量仅为 17 罐，仅相
13
当于美国人均年消费量 380 罐的 1/22，进一步验证了金属包装罐未来广阔的发
展前景。
3、金属罐逐步替代部分玻璃瓶市场
两片铝罐是啤酒产品包装除玻璃啤酒瓶以外的另一主要形式，其与玻璃瓶
相比具有环保、便携及更安全、节能及保持啤酒风味等多重优势。基于上述优
势，目前我国啤酒行业正不断提升包装罐化率（即铝罐装啤酒占啤酒总量的比
率）。与其他国家的啤酒罐化率相比，我国整体罐化率仍处于较低的水平：根据
兴业证券研究报告数据显示，当前我国啤酒罐化率约 17%，而瑞士、美国、英国
等欧美国家的罐化率分别达到 80%、57%和 53%，而同为金砖国家的巴西和同为
东亚国家的韩国则分别达到了 38%和 43%，可见未来我国啤酒罐化率仍有非常大
的增长空间，从而将成为带动两片罐市场增长的重要驱动因素之一。以目前我
国啤酒年产量近 4000 万吨测算，罐化率提升 1%对 330ml 的两片铝罐需求量约为
12 亿只。
随着我国啤酒罐化率提升的趋势，下游啤酒厂家开始了新一轮的罐装生产
线的投资建设，预计 2020 年投产的罐装生产线年新增两片罐需求约 50 亿只。
（二）本次募投项目相关区域市场情况
1、西南市场具有较大增量空间
随着我国产业区域结构的逐步调整，国内甚至诸多国际型企业开始在我国
西部地区布局，加之政策方面的支持，促使我国西部产业及经济得到优化，为
当地居民提供更多的岗位选择，原出走外省谋求工作机会的群体可在当地完成
就业，从而使得西部多省的人口回流。随着常住人口数量的稳步回升，尤其是
回流人群常年在经济发达地区形成对饮料消费的认知和习惯，均有利于西部区
域饮料消费量的提升，推动西部地区成为饮料市场的增长亮点。未来随着人口
回流趋势的进一步发展，以及饮料消费习惯的持续培养，云南乃至整个西部地
区的饮料消费量仍有较大发展空间，势必也将带动金属饮料罐需求的同步增加。
具体到“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”实施地所在的云南省，根
据国家统计局数据显示，2018 年云南居民人均可支配收入比上年增长 9.5%，增
速高于全国平均 0.8 个百分点，收入水平的提高使省内居民拥有更多的支出用
于日常消费，从而也为饮料及啤酒等产品释放更多的消费空间。根据中商产业
14
研究院数据：云南省 2018 年饮料产量 434.3 万吨，同比增长 0.45%；2019 年上
半年饮料产量 232.86 万吨，同比增长 7.83%；云南省 2018 年啤酒产量 7.28 亿
升，2019 年 1-4 月啤酒产量 2.64 亿升。当前云南省的饮料与啤酒产品及相关包
装产品仍未饱和，部分需求需从外省就近调剂。本募集资金投资项目将在云南
曲靖建设新增投资生产的两片罐、三片罐产品及灌装服务将为当地饮料及啤酒
企业提供便利，具有良好的市场发展前景。
公司是国内金属包装领域的龙头企业之一，于 2014 年在云南昆明设立子公
司昆明昇兴，投资建设制罐生产基地，为广药王老吉及云南当地食品饮料客户
等提供三片罐产品。 2014-2018 年昆明 昇兴三片罐 业务收入复合增长率为
117.54%，业务增长迅速，云南及西南区域金属包装业务有较大扩张空间。
2、泉州区域市场情况
目前福建地区两片罐生产线 7 条，福建及周边的江西广东浙江地区的两片
罐需求量约 50 亿只，目前产能与需求基本匹配。发行人泉州分公司的两片罐生
产线处于满负荷运作，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”
计划在现有泉州生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐生产线，对两
片罐制罐旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，以满足
海西地区市场的制罐服务需求。泉州新建两片罐生产线及旧生产线技术改造升
级完成后，将降低泉州工厂目前罐型切换对生产效率的影响，同时 500#罐型的
易拉罐、纤体罐的毛利率较普通 330#的罐型高且处于供不应求的局面，而泉州
地区可覆盖的啤酒品牌有较大的 500#罐型产品需求，可口可乐、百事可乐、王
老吉、RIO 等品牌都有较大的纤体罐需求。
在泉州新建 1 条两片罐生产线，将有效补充公司在福建乃至周边地区的两
片罐供应能力，提升为青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐等
长期合作伙伴的制罐服务能力，提高与该区域内可口可乐、百威啤酒等重要潜
在客户合作的可能性，进一步提高市场占有率。
泉州分公司现有两片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力，无法
满足广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、百事可乐等福建乃至华南
地区既有客户对各类纤体罐产品的需求，亟需通过产线升级改造，提升泉州现
有产线的生产技术水平，更好地满足客户多样化的产品需求。
15
二、发行人本次募投项目效益预测的合理性
（一）发行人现有相关业务产能利用率及毛利率情况
发行人本次募投项目拟开展的相关业务包括三片罐业务、两片罐业务及灌装
业务。报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务产能利用率及其变动情况如
下所示：
2019 年 2018 年 2017 年
名称
产能利用率 变动百分点 产能利用率 变动百分点 产能利用率
三片罐业务 53.46% +4.57 48.89% -1.52 50.41%
两片罐业务 87.10% -9.88 96.98% -0.37 97.35%
灌装业务 52.22% - - - -
报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务毛利率及其变动情况如下所示：
2019 年 2018 年 2017 年
名称
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
三片罐业务 14.78% -1.27 16.05% -4.56 20.61%
两片罐业务 9.13% +3.66 5.47% -0.99 6.46%
灌装业务 37.43% - - - -
（二）云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算的依据及合理性
1、效益测算依据
云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算过程中，三片罐业务参考公司
三片罐业务 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据，两片罐业务参考太平洋制罐
中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次募投项目建成后
将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐中国区 6 家公司
的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#罐型产品为主，
不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019
年 1-6 月经营历史数据），灌装业务参考公司及同行业灌装业务 2019 年 1-6 月经
营历史数据；人工成本根据运营需要配置，人员数量及薪酬参考公司历史数据及
16
未来项目规划估算。
募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格及公司现有产品市
场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产量结合公司历史销售情况及对区
域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目运营期内，预计达产年可实现营
业收入 53,620.00 万元、可实现净利润 4,977.48 万元。
2、效益测算合理性
（1）产能利用率对比情况
报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
业务类别 公司简称 2019 年 2018 年 2017 年
奥瑞金（制罐） 未披露 68.23% 64.77%
三片罐 嘉美包装 44.51% 42.89% 39.89%
发行人 53.46% 48.89% 50.41%
奥瑞金（制罐） 未披露 68.23% 64.77%
嘉美包装 95.78% 88.30% 73.35%
两片罐
太平洋公司 82.71% 74.27% 71.14%
发行人 87.10% 96.98% 97.35%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目规划在云南曲靖投资建设制罐、灌装一
体化生产制造基地，项目建成后新增三片罐产品理论产能约为 2.5 亿罐/年，新增
两片罐产品理论产能约为 12 亿罐/年。
根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产三片罐产品 1.05 亿罐，三
片罐业务预测产能利用率约为 42%；预计每年生产两片罐产品 10.30 亿罐，两片
罐业务预测产能利用率约为 86%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比
上市公司现阶段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
（2）毛利率对比情况
17
本项目效益测算与 2017-2019 年公司三片罐及灌装业务、太平洋公司两片罐
业务毛利率比较情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
太平洋公司两片罐毛利率 11.12% 7.05% 3.69%
本项目两片罐达产毛利率 12.59%
公司三片罐毛利率 14.78% 16.05% 20.61%
本项目三片罐达产毛利率 16.65%
公司灌装毛利率 37.43% - -
本项目灌装业务达产毛利率 28.27%
本项目效益测算与 2017-2019 年同行业上市公司可比业务毛利率比较情况如
下：
业务类别 公司简称 2019 年 2018 年 2017 年 本项目达产值
奥瑞金 35.17% 35.71% 37.43% -
中粮包装 14.00% 14.10% 16.50% -
三片罐
嘉美包装 19.68% 19.31% 22.86% -
平均值 22.95% 23.04% 25.60% 16.65%
奥瑞金 9.94% 4.70% 6.78% -
中粮包装 16.50% 16.40% 16.20% -
两片罐 宝钢包装 13.26% 11.72% 10.13% -
嘉美包装 11.68% 7.34% 4.70% -
平均值 12.85% 10.04% 9.45% 12.59%
奥瑞金 16.90% 1.12% 13.30% -
灌装 嘉美包装 22.05% 25.53% 21.32% -
平均值 19.48% 13.33% 17.31% 28.27%
本项目中三片罐业务达产毛利率略低于公司 2017-2019 年三片罐业务平均毛
利率及同行业上市公司 2017-2019 年三片罐业务毛利率平均值；两片罐业务达产
18
毛利率考虑到两片罐业务市场回暖等因素略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司
现有两片罐业务毛利率，与同行业上市公司 2019 年两片罐业务毛利率基本持平；
灌装业务达产毛利率略高于同行业上市公司灌装业务毛利率平均值，但低于公司
2019 年灌装业务毛利率，主要系本次募投项目将配备生产效率更高的新型生产
设备，且募投项目将建成制罐、灌装一体化生产基地，将形成一定的协同效应及
规模效应。公司本项目效益测算较为谨慎、合理。
本项目两片罐业务毛利率基于两片罐行业发展特点及毛利率增长趋势，选取
2019 年作为参照区间，略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司现有两片罐业务的
毛利率及同行业上市公司 2017-2019 年两片罐业务毛利率平均值，主要原因如下：
①2016 年、2017 年，两片罐市场处于产能过剩时期，激烈的市场竞争导致
两片罐产品市场价格有所下降，两片罐市场在 2016 年、2017 年整体毛利率较低；
②2018 年以来，随着两片罐市场需求稳步增长、供给基本持平，供求逐渐
趋于均衡，两片罐市场逐渐回暖、毛利率逐渐提升；
③2017 年至 2019 年公司两片罐产品销售单价呈现逐年上升的趋势，随着两
片罐市场价格逐步回升、主要原材料铝材市场价格下降及募投项目建成后生产效
率的提升，两片罐产品的毛利率在现有基础上将有进一步的提升空间。
基于 2017 年至 2019 年太平洋公司及同行业上市公司两片罐产品毛利率整体
呈上涨趋势，本项目预计两片罐产品达产毛利率略高于太平洋公司 2019 年两片
罐毛利率，略低于同行业上市公司 2019 年两片罐平均毛利率，具有合理性。
（三）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算的依
据及合理性
1、效益测算依据
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算过程参考公
司及太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次
募投项目建成后将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐
中国区 6 家公司的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#
罐型产品为主，不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司
19
2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据）；人工成本根据运营需要配置，人员数量
及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划估算。
募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格、太平洋公司两片罐
产品市场价格、公司现有产品市场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产
量结合公司历史销售情况及对区域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目
运营期内，预计达产年可实现营业收入 52,000.00 万元、净利润 3,219.38 万元。
2、效益测算合理性
（1）产能利用率对比情况
报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
业务类别 公司简称 2019 年 2018 年 2017 年
奥瑞金（制罐） 未披露 68.23% 64.77%
嘉美包装 95.78% 88.30% 73.35%
两片罐 太平洋公司 82.71% 74.27% 71.14%
发行人（整体） 87.10% 96.98% 97.35%
发行人泉州分公司 94.38% 90.29% 93.16%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目规划在拟在泉州分公
司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐
旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目建成后新增两
片罐产品理论产能约 14.5 亿罐/年。
根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产两片罐产品 13 亿罐，预测
产能利用率为 89%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比上市公司现阶
段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
（2）毛利率对比情况
本项目效益测算与 2017-2019 年太平洋公司两片罐业务毛利率比较如下：
20
项目 2019 年 2018 年 2017 年
太平洋公司两片罐毛利率 11.12% 7.05% 3.69%
本项目达产毛利率 12.59%
本项目效益测算与 2017 年至 2019 年同行业上市公司毛利率比较如下：
业务类别 公司简称 2019 年 2018 年 2017 年 本项目达产值
奥瑞金 9.94% 4.70% 6.78% -
中粮包装 16.50% 16.40% 16.20% -
两片罐 宝钢包装 13.26% 11.72% 10.13% -
嘉美包装 11.68% 7.34% 4.70% -
平均值 12.85% 10.04% 9.45% 12.59%
本项目选取 2019 年太平洋公司及可比上市公司两片罐产品毛利率作为参
照，主要原因如下：
①2016 年、2017 年，两片罐市场处于产能过剩时期，激烈的市场竞争导致
两片罐产品市场价格有所下降，两片罐市场在 2016 年、2017 年整体毛利率较低；
②2018 年以来，随着两片罐市场需求稳步增长、供给基本持平，供求逐渐
趋于均衡，两片罐市场逐渐回暖、毛利率逐渐提升；
③2017 年至 2019 年公司两片罐产品销售单价呈现逐年上升的趋势，随着两
片罐市场价格逐步回升、主要原材料铝材市场价格下降及募投项目建成后生产效
率的提升，两片罐产品的毛利率在现有基础上将有进一步的提升空间。
基于 2017 年至 2019 年太平洋公司及同行业上市公司两片罐产品毛利率整体
呈上涨趋势，本项目预计两片罐产品达产毛利率略高于太平洋公司 2019 年两片
罐毛利率，略低于同行业上市公司 2019 年两片罐平均毛利率，具有合理性。
三、新增产能意向性客户储备情况
（一）云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目意向性客户储备情况
通常金属包装罐的运输半径为 500 千米，根据部分客户需要最远可达 800
21
千米。以本项目实施地云南省曲靖市为中心，500 千米范围内可辐射的公司意向
性客户生产基地的品牌包括燕京啤酒、百威啤酒、王老吉、达利集团，该等客户
主要分布于云南省内的昆明、楚雄、玉溪等地市及贵州省贵阳市；另外，略超出
500 千米运输范围可覆盖的城市还包括雅安、成都、南充、南宁等，可辐射的公
司意向性客户品牌包括王老吉、银鹭、达利集团、燕京啤酒和百威啤酒等。而灌
装服务在部分饮料企业选择外包的趋势下，现有可辐射客户也有望提供大量的委
外订单，从而为本项目的产能提供消化保障。
根据发行人对云南及周边市场的调查情况，目前云南及周边地区的两片罐产
能不到 10 亿只（山东高森包装容器有限公司贵州分公司 1 条生产线），对两片罐
的需求约 20 亿只，都需要远距离运输。根据王老吉、昆明昇兴、摩尔庄园签署
的三方协议，摩尔庄园代加工的王老吉饮料系公司介绍给摩尔庄园，募投项目建
成后王老吉在云南地区的产品所需两片罐及灌装将可由云南昇兴提供。
金属包装行业因销售环节具有较为明显的季节性、生产环节多采用以销定产
的生产模式，故行业内企业普遍存在生产淡旺季区分明显，淡季开工率不足，旺
季满负荷运转，全年平均产能利用率不高的情形。2019 年度，昆明昇兴三片罐
业务产能利用率超过 60%，相较同行业可比上市公司三片罐业务平均产能利用率
已处于较高水平，旺季产能利用率较为饱和，峰值产能已难以满足旺季生产、销
售需求。公司拟进一步扩大以云南为代表的西南市场，新增布局西南区域的两片
罐及灌装市场，急需新增产线，进一步扩大产能。
综上，公司在云南区域市场具有广泛的优质客户基础，本项目达产后新增产
能具有较为充分的市场消化基础。
（二）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目意向性客户储
备情况
公司计划在泉州地区现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐
生产线、对两片罐制罐旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能
力，募投项目实施后将有效补充公司在福建及周边海西地区的各罐型两片罐供应
能力，提升为青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐等长期合作客
户的制罐服务能力，提高与该区域内可口可乐、百威啤酒等重要潜在客户合作的
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可能性，进一步提高市场占有率。
根据可取得的公开信息，现阶段福建地区两片罐产品年产能约 50 亿只，与
福建及周边地区两片罐产品年均需求基本匹配，下游啤酒、饮料等行业客户的峰
值产能高于制罐企业峰值产能，在生产销售旺季发行人泉州分公司已经处于满负
荷生产状态。
此外，现阶段潮汕、温州、江西等近邻地区尚无两片罐产能，在有效运输半
径覆盖范围内，该等地区下游客户主要向发行人等近邻地区制罐企业采购金属包
装产品，公司在福建区域现有两片罐产品产能及生产罐型能力已难以满足福建及
周边区域市场的产品需求，新增产能具有较为充分的市场消化基础。
2019 年度，泉州分公司两片罐业务产能利用率超过 90.00%，产销旺季已处
于满产状态，产能利用较为饱和。此外，泉州分公司现有两片罐生产线尚不具备
生产各类纤体罐罐型的能力，无法满足广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花
啤酒、百事可乐等福建乃至华南地区既有客户对各类纤体罐产品的需求。因此，
公司计划通过产线升级改造，提升泉州分公司现有产线的生产技术水平，有效补
充公司在福建乃至周边地区的两片罐供应能力，更好地满足客户多样化的产品需
求。
综上，发行人在云南、泉州区域市场的现有产能不足以满足未来业务拓展的
需求，通过本次募投项目扩大产能具有必要性、合理性。
四、曲靖及泉州现有生产线毛利率与本次募投项目预测毛利率的差异情况
（一）云南地区现有生产线与云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目的比较
情况
公司在曲靖地区尚无产能布局，计划通过实施本次募投项目在曲靖地区配置
三片罐、两片罐及灌装生产线。现阶段云南省及周边区域由昆明昇兴负责生产、
销售三片罐产品，2019 年昆明昇兴三片罐产品毛利率为 19.84%。本项目实施时
将配备相较昆明昇兴现有机器设备生产效率更高的生产设备，并形成制罐、灌装
一体化服务能力，且公司已积累了较为丰富的三片罐生产线运营管理经验、已在
云南省及周边区域市场积累了较为充足的客户及市场资源。发行人 2017-2019 年
23
三片罐产品的平均毛利率为 17.05%，昆明昇兴 2019 年三片罐产品的毛利率为
19.84%，本项目三片罐业务预测达产后毛利率为 16.65%，预测毛利率与昆明昇
兴现有生产线毛利率的差异具有合理性。
（二）泉州地区现有生产线与泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目
的比较情况
公司泉州地区现有生产线为泉州分公司建有的 1 条两片罐生产线，2019 年，
泉州分公司主营业务毛利率为 9.15%，略低于同期太平洋公司整体两片罐业务毛
利率及同行业平均水平，主要系由于泉州分公司所生产两片罐产品基本为传统
330#罐型产品，毛利率较低。
公司计划通过实施本次募投项目对泉州分公司原有两片罐制罐生产线进行
技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，同时新增投资建设 1 条 500#
罐型的两片罐生产线。一方面，原有生产线升级改造完成后生产效率将有较大提
升；另一方面，募投项目实施后新增的 500#罐型产品及各类纤体罐产品毛利率
将高于现有传统 330#罐型产品。因此，本项目效益预测参照太平洋公司的两片
罐产品毛利率，高于泉州分公司原两片罐产品的毛利率，预测毛利率与泉州分公
司现有生产线毛利率的差异具有合理性。
五、保荐机构核查程序及核查意见
1、保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核
各募投项目的具体投资数额、建设内容、实施计划、效益测算情况以及投资进度
安排；
2、访谈公司管理层以及募投项目相关负责人，了解本次募投项目效益测算
的过程和依据、募投项目市场及意向性客户储备情况；
3、查阅了公司及子公司、太平洋公司相关财务资料，发行人报告期内的产
能利用率、各产品的毛利率及其变动情况，查询同行业上市公司经营数据，核查
募投项目效益测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：
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发行人在云南、泉州区域的现有产能已难以满足未来业务拓展需求，生产
旺季产能利用率较为饱和，募投项目具有必要性。募投项目效益预测符合公司
与同行业可比公司历史经营情况及区域市场发展情况，预测毛利率与云南、泉
州现有生产线毛利率的差异具有合理性，募投项目具有较为广泛的意向性客户，
新增产能具有较为充分的市场消化基础。
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3、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径），
请结合《再融资业务若干问题解答》说明财务性投资及类金融业务是否符合有关
规定。
答复：
一、发行人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径）
（一）可供出售金融资产（其他非流动金融资产）
2017 年末公司无可供出售金融资产，2018 年末，公司的可供出售金融资产
账面价值 620.00 万元，占归属于母公司所有者权益合计的比例为 0.35%，系公司
投资福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”）2018 年终止权
益法核算并根据股权转让协议约定的转让价格转至本科目核算形成。
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司可供出售金融资产（其他非流动金
融资产）均为期末按成本计量的可供出售金融资产，具体情况如下：
单位：万元
名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
创星互娱 0.00 620.00 0.00
合计 0.00 620.00 0.00
2017 年 2 月，公司与池秀明、宋萌、陈俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签订
《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司向池秀明、宋萌、陈俊梢分别支
付现金对价 250 万元、150 万元、100 万元，受让池秀明、宋萌、陈俊梢分别持
有的创星互娱 10%、6%、4%股权。
2018 年 12 月，公司与池秀明、宋萌、陈俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签订
《关于终止履行<股权转让协议>的备忘录》，约定池秀明以现金购买公司所持
有创星互娱 20%股份，交易对价为 620 万元。2019 年 3 月，公司与池秀明、熊
鹰签订《股份转让协议书》。
因池秀明未在上述文件约定的履行期限内履行支付股权转让款等相关义务，
发行人就该事项向福州市马尾区人民法院提起诉讼。2019 年 7 月，福州市马尾
26
区人民法院一审判决被告池秀明于判决生效之日起十日内向原告支付股权转让
款 620 万元及违约金，被告熊鹰对上述债务承担连带清偿责任；2019 年 10 月，
福建省福州市中级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判；2019 年 12 月，发行
人向福州市马尾区人民法院申请强制执行。根据上述情况，公司终止核算该项投
资，并根据判决结果在其他应收款科目列示应收池秀明的股权转让款。
截至 2019 年末，公司无可供出售金融资产。
（二）长期股权投资
2017 年末、2018 年末和 2019 年年末，公司的长期股权投资账面金额分别为
11,158.46 万元、9,948.14 万元和 9,122.64 万元，占资产总额的比例为 3.43%、2.71%
和 1.94%。公司长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营
企业的股权投资，根据企业会计准则的规定对合营企业和联营企业按照权益法核
算，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
福州兴瑞丰投资合伙企业（有
7,264.69 9,448.14 9,706.33
限合伙）
创星互娱 - - 1,452.13
中科富创（北京）智能系统技
1,857.95 500.00 -
术有限公司
合计 9,122.64 9,948.14 11,158.46
1、福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 10 月，公司与福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙
企业(有限合伙)共同设立福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴
瑞丰”），公司参与设立该产业并购基金系基于公司两片罐业务的长期战略，通
过并购基金锁定并购标的，为公司产业整合及产能扩张服务。
兴瑞丰成立后，完成了对太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉)
有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈阳)有限公司和太平洋
制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐（北京）有限公司各 99.50%股权的收购工作。
27
除上述 6 家太平洋制罐企业外，兴瑞丰未投资其他企业，上述 6 家太平洋制罐
企业均为两片罐生产企业。
发行人参与设立兴瑞丰并持有 10%的合伙份额系基于公司两片罐业务的长
期战略，提前锁定并购标的，为公司产业整合及产能扩张服务。该项投资与公司
主营业务具有一定协同性，为产业类投资，不属于财务性投资。
2、创星互娱
公司参股创星互娱的具体情况请参见本问题回复之“（一）可供出售金融资
产（其他非流动金融资产）”。
创星互娱为移动游戏产业链中的游戏发行商，主营业务是游戏产品的发行和
运营，公司投资创星互娱的目的在于以“一罐一码”技术为基础，结合创星互娱
的线上资源和公司的罐体资源，建立新兴的互联网分发模式，提升公司服务的食
品、饮料、啤酒客户的品牌知名度，结合互联网用户，提升整体销售，占领更大
市场。公司投资网络游戏运营商创星互娱的目的是将公司的包装产品升级为信息
媒介，打造终端消费者、下游食品饮料厂商、网络游戏运营商和包装服务提供商
的贯通机制，利用网络游戏 IP 资源、以物联网为基础的包装流量和大数据分析
技术，创新服务内容。该项投资与公司主营业务具有一定协同性，为产业类投资，
不属于财务性投资。
3、中科富创（北京）智能系统技术有限公司
2018 年 11 月，公司与北京中铁泰格技术开发有限公司、深圳市天和双力物
流自动化设备有限公司、中科富创（北京）智能系统技术有限公司（以下简称“中
科富创”）、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧果投资”）、
张祥国签订《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之股权增资协议》，
公司以自有资金人民币 500.00 万元，认购中科富创新增股份；2018 年 12 月，公
司与慧果投资、中科富创签订《关于中科富创（北京）智能系统技术有限公司之
股权转让协议》，公司向慧果投资支付现金对价 1,300 万元，受让慧果投资持有
的中科富创 13%股权；增资及股权转让完成后，公司持股比例为 15.00%。公司
投资中科富创系为了充分利用中科富创团队在智能生产领域的软件开发能力和
28
系统集成能力，探索“工业 4.0”智能工厂解决方案，加速公司“智慧包装”战
略的实施，同时打通快消品生产（定制）和流通（分销）的全流程供应链，协同
探索快消品智慧流通的行业解决方案，提供精准营销、反向产品定制和智能仓配
等诸多增值服务，匹配客户更深层次需求，从而提升客户黏性。
综上，公司上述长期股权投资均为产业性投资，各投资项目与公司主业具有
一定的协同效应，均不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2019 年末，公司其他应收款金额为 25,686.13 万元，其中 24,898.31 万
元系收购漳州太平洋所被动形成的对沈阳太平洋的其他应收款。收购前，6 家太
平洋制罐企业根据经营管理需要，形成了由沈阳太平洋负责归集集中管理 6 家
太平洋制罐企业的资金，由漳州太平洋负责代其他 5 家太平洋制罐企业采购部
分铝材和罐盖的运营安排，因此在经营过程中，形成了公司子公司漳州太平洋对
沈阳太平洋的往来款。截至本反馈意见回复报告出具日，发行人对沈阳太平洋的
其他应收款均已收回，发行人不存在借予他人款项的情况。
（四）产业基金、并购基金
报告期内，公司参与并购基金兴瑞丰的具体情况请参见本问题回复之“（二）
长期股权投资”。
（五）类金融业务
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
截至 2019 年末，公司不存在融资租赁业务。
截至 2019 年末，公司不存在商业保理业务。
截至 2019 年末，公司不存在小贷业务。
（六）委托理财
29
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公
司未持有交易性金融资产，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情
况，亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）其他
2016 年 8 月，经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过，发行人签
署了《投资人股份认购协议书》，拟以自有资金出资人民币 1.50 亿元参与设立海
峡人寿保险股份有限公司（以下简称“海峡人寿”）。
经向负责海峡人寿筹备事项的工作人员问询，截至本反馈意见回复出具日，
海峡人寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理委员会
的批准，综合性寿险公司的设立审批存在较大的不确定性。
二、发行人财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》等
有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答》，发行人以战略整合或收购为目的，设立
或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性投资；类金融机构指除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等；金额较大的财务性投资指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。
根据上述规定，发行人对兴瑞丰的投资系以战略整合或收购为目的的产业性
投资、发行人对创星互娱、中科富创的投资系旨在发挥该等项目与主业的协同效
应的产业性投资，以上投资不属于财务性投资。同时，截至 2019 年末，发行人
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，发行人不存在对类金融机
构的投资，亦无开展类金融业务、投资类金融机构的计划。
30
因海峡人寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理
委员会的批准，该项投资尚无明确实施时间，上述事项能否实施存在较大不确定
性。发行人对海峡人寿的计划出资金额为 1.50 亿元，占发行人截至 2019 年 12
月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.17%，低于 30%，不属于金额
较大的财务性投资。
综上，截至报告期末，发行人不存在类金融业务，发行人财务性投资符合《再
融资业务若干问题解答》等有关规定。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅了申请人报告期内的财务报告、申请人公告文件、报告期内三会文
件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施
的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发
生额及余额、取得投资协议、被投资单位企业章程、营业执照等相关资料，判断
是否属于财务性投资，确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；
4、访谈申请人管理层，了解申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资
的主要目的，询问申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持
有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金等情形；
5、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司
净资产的占比。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈回复报告出具日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
31
的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务；申请人报告期
内长期股权投资均为产业性投资，各投资项目与公司主业具有一定的协同效益，
均不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见
回复报告出具日，发行人对海峡人寿的计划出资金额为 1.50 亿元，占发行人截
至 2019 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例低于 30%，因海峡人
寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批
准，该项投资尚无明确实施时间，发行人符合《再融资业务若干问题解答》关
于不存在金额较大的财务性投资的有关规定。
32
4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边区
域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明生产
线产能利用率超过 50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不高符合
行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产销率情
况。请说明福建泉州产能利用率接近 100%而没有淡旺季区别的原因与合理性。
请保荐机构核查。
答复：
一、昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产销率情况
由于金属包装行业销售环节具有较为明显的季节性、生产环节多采用以销定
产的生产模式，故行业内企业三片罐生产线普遍存在生产淡旺季区分明显的特
点，淡季产能利用率较低，旺季满负荷运转，全年平均产能利用率不高的情形。
受节日、消费习惯、气候等因素影响，下游食品及功能性饮料客户往往会在春节、
元宵前加大采购备货力度，三片罐产品由此进入产销旺季。2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年的生产销售旺季（12 月份和 1 月份），昆明昇兴三片罐平均产
能利用率分别为 88.14%、78.09%、100.00%、100.00%，现阶段旺季产能较为饱
和。
昆明昇兴主要负责发行人在云南地区的三片罐产品生产、销售业务，以最近
两年为例，昆明昇兴淡旺季的产能利用率及产销率情况如下所示：
期间 产能利用率 产销率
2017 年 11 月-2018 年 1 月 83.28% 95.87%
2018 年 1 月-2018 年 4 月 36.79% 88.67%
2018 年 5 月-2018 年 7 月 23.60% 110.89%
2018 年 8 月-2018 年 10 月 51.85% 88.63%
2018 年 11 月-2019 年 1 月 90.76% 106.82%
2019 年 2 月-2019 年 4 月 38.80% 91.83%
2019 年 5 月-2019 年 7 月 39.06% 110.38%
33
2019 年 8 月-2019 年 10 月 58.39% 109.91%
2019 年 11 月-2019 年 12 月 100.00% 93.84%
二、福建泉州产能利用率较高的原因与合理性
相比昆明昇兴，发行人泉州分公司产能利用率较高的主要原因如下：
（一）行业两片罐产品产能利用率普遍较高
发行人泉州分公司主要为海西及周边区域市场提供两片罐产品，行业内主要
企业两片罐产品产能利用率普遍较高，根据可获得的公开信息，同行业上市公司
近期或上市前两片罐产品的产能利用率情况如下所示：
产能利用率 2019 年 2018 年 2017 年
奥瑞金（制罐） 未披露 68.23% 64.77%
嘉美包装（两片罐） 95.78% 88.30% 73.35%
产能利用率 2014 年 2013 年 2012 年
宝钢包装（两片罐） 100.00% 86% 98%
注：奥瑞金制罐业务包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中其业务产能利用率未按产品区分披露，公开
信息中尚未披露 2019 年度产能利用率数据；宝钢包装上市后未再公开披露各年度产能利用率数据。
（二）福建及周边区域市场需求无显著季节性特征
1、根据可取得的公开信息，现阶段福建地区两片罐生产线共 7 条，两片罐
产品年产能约 50 亿只（具体包括德通 1 条生产线年产能约 5 亿只、中粮包装 2
条生产线年产能约 16 亿只、福贞 1 条生产线年产能约 9 亿只、发行人泉州分公
司 1 条生产线年产能约 9 亿只、漳州太平洋 2 条生产线年产能约 11 亿只），与
福建及周边地区两片罐产品年均需求基本匹配，不存在产能过剩情况；
2、现阶段福建地区下游啤酒、饮料等行业客户的峰值产能高于制罐企业峰
值产能，为应对节日、促销等旺季生产销售需求，下游客户通常会在淡季各制罐
企业产能相对富余时进行库存备货与提前采购。同时受地理位置及气候因素影
响，福建地区下游客户制罐需求无显著淡旺季特征，除春节后进行为期 15-20 天
的年度检修外，发行人泉州分公司全年开工率均维持较高水平，亦无显著淡旺季
34
区分；
3、潮汕、温州、江西等近邻地区目前尚无两片罐产能，在有效运输半径覆
盖范围内，该等地区下游客户主要采取集中向发行人采购的方式争取较优采购价
格，该等客户需求有效覆盖了发行人生产淡季富余产能。
综上所述，受两片罐产品行业特征、福建及周边区域市场供给竞争情况、市
场需求情况、客户采购策略等因素综合影响，发行人泉州分公司生产、销售未表
现出显著淡旺季区别，全年产能利用率较高，具有合理性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、走访了泉州分公司，获取了昆明昇兴、泉州分公司报告期内的产能、产
量、销量数据；
2、查阅了发行人与主要客户签订的合同，访谈了公司管理层，了解了昆明
昇兴、泉州分公司运行情况及所在区域市场竞争、销售情况；
3、查阅了同行业上市公司公开信息，了解了行业产能利用率整体情况并与
发行人进行对比。
经核查，保荐机构认为：
发行人三片罐产能利用率因季节性原因导致全年平均产能利用率较低，而
两片罐产能利用率较高符合行业特点。发行人子公司昆明昇兴三片罐产品生产、
销售具有一定的淡旺季特征，旺季产能较为饱和、全年产能利用率不高符合行
业特点。发行人泉州分公司主要生产两片罐产品，产能利用率较高系产品行业
特征、福建及周边区域市场供给竞争情况、市场需求情况、客户采购策略等因
素综合影响所致，符合行业特征及发行人实际业务开展情况，具有合理性。
35
5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。请
保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP 和 LP 的责任划分，分析
说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。
答复：
一、发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性
（一）发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因
1、兴瑞丰设立情况及设立初衷
2016 年 10 月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资
本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公
司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有
限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并
购基金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
共同设立和管理产业并购基金兴瑞丰。
设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级
提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效
应的投资并购标的和新的利润增长点。
2、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况
兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：
36
发行人作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 10,000 万元，占有 10%的
合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 89,999 万元，占有
89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资 1 万元，占有 0.001%的
合伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退
出等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人
权利并承担相应的义务。
3、兴瑞丰的决策机制
兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名
代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方
案、基金退出等重要事项，所议事项需要 2 票以上（含 2 票）同意方可通过。发
行人委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票
否决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关
系，在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与发行人及发行人的实
际控制人之间不存在关联关系。
4、兴瑞丰的风险承担机制
兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合
伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。
综上，发行人系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰 10%的合伙份额。虽然发
行人委派的投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有
关联关系，在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，发行
人无法单方面决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，
发行人作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时发行人
以认缴的出资额对兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此发行人对兴瑞丰不具有控制
权。
（二）发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的合理性
37
规模化发展是二片罐业务重要的竞争驱动因素，通过并购推动规模增长和产
业整合是国际先进企业的主要成长路径，发行人参与设立兴瑞丰并持有 10%的合
伙份额系基于公司二片罐业务的长期战略，提前锁定并购标的，为公司产业整合
及产能扩张服务。
产业并购基金设立时，各合伙人已在合作框架协议中约定发行人对兴瑞丰的
重大投资决策拥有一票否决权，并约定发行人对所投资项目拥有优先并购权，上
述制度安排可以保障发行人参与设立产业并购基金目的的实现，发行人无需谋求
兴瑞丰的控制权，发行人对兴瑞丰不具有控制权具备合理性。
二、未将该基金并表符合会计准则的要求
在兴瑞丰的投决会决策中，发行人可以否决每一项决策，但是由于所议事项
需要 2 票以上（含 2 票）同意才能通过，而投决会成员中由发行人委派的仅有一
位，且投决会其余 2 位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致
投决会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项
由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各
参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同
控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何
一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对
联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，
采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。
据此，发行人并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采
用权益法核算符合会计准则的规定。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
38
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了企业会计准则有关规定，了解合并财务报表合并范围的认定及会
计处理的要求；
2、查阅了申请人投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、申请人相关
公告文件，了解兴瑞丰的设立背景、出资情况、责任划分、决策机制及风险承担
机制；
3、访谈了兴瑞丰的所有合伙人，了解各合伙人投资设立兴瑞丰的主要目的
及兴瑞丰的运营情况和对外投资情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人投资设立兴瑞丰系基于公司二片罐业务的长期战略，为公司产业整
合及产能扩张服务。根据兴瑞丰的责任划分及决策机制，发行人可以对兴瑞丰
施加重大影响，但不具有控制权，发行人按照权益法核算对兴瑞丰的投资、未
将兴瑞丰纳入合并范围符合会计准则的规定。
39
6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请结
合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。
答复：
一、红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展
（一）红牛诉讼案件的基本情况
2019 年 9 月，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖
北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他
命饮料（江苏）有限公司（原告四）向佛山市中级人民法院起诉广州曜能量饮料
有限公司（以下简称“广州曜能量”、被告一）、昇兴（中山）包装有限公司（以
下简称“中山昇兴”、被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用
知名商品特有名称、包装、装潢，诉称：原告生产经营的红牛维生素功能饮料使
用的包装装潢是具有一定影响的包装装潢，受《反不正当竞争法》保护；被告一
委托中山昇兴生产、通过被告三销售的“红牛安奈吉饮料”使用了与原告包装装
潢一致的包装装潢，破坏了原告包装装潢与原告所形成的唯一、稳定的对应关系，
造成广大消费者混淆和误认。原告认为被告擅自使用与原告的红牛维生素功能饮
料包装装潢相同或近似的包装装潢，构成不正当竞争，应依法承担相应的民事责
任。上述四个原告的诉讼请求如下：①判令被告一和中山昇兴立即停止使用与原
告具有一定影响的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，停止生
产、销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，销毁全部库
存的被控侵权产品以及带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的包装物，
停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种
介绍、宣传材料等；②判令被告一和中山昇兴在广东省电视台、佛山市电视台、
广州日报、佛山日报上连续 3 个月公开发布声明，消除因其侵权行为而给原告造
成的不利影响；③判令被告一和中山昇兴就其侵权行为向原告连带赔偿经济损失
以及原告为制止其侵权行为而支付的调查费、公证费和律师费等合理支出共计
9,800 万元；④判令被告三立即停止销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包
40
装装潢的饮料产品，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产
品的广告以及各种介绍、宣传材料等；⑤判令三个被告承担本案全部诉讼费。
（二）红牛诉讼案件的进展情况
中山昇兴于 2019 年 10 月收到佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）
送达的应诉通知书、民事起诉状等材料，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、
红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原
告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）起诉广州曜能量饮料有限
公司（以下简称广州曜能量、被告一）、中山昇兴（被告二）和佛山市禅城区乐
鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷一案已由佛山
中院受理。
中山昇兴在收到佛山中院送达的诉讼相关材料后，向佛山中院递交了《管辖
权异议申请书》，中山昇兴认为佛山市禅城区乐鹏百货店销售涉案产品不构成不
正当竞争，且原告没有证据证明广州曜能量、中山昇兴在佛山市实施不正当竞争
行为，佛山市既不是侵权行为地也不是被告住所地，佛山中院对该案没有管辖权，
应当将该案移送至广州曜能量的住所地广州市越秀区人民法院审理。
2019 年 12 月 24 日，佛山中院就前述管辖权异议作出“（2019）粤 06 民初
181 号”《民事裁定书》。佛山中院认为本案被告之一佛山市禅城区乐鹏百货店
的住所地在佛山市辖区内，佛山中院对本案有管辖权，本案被告广州曜能量、中
山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店请求将本案移送广州市越秀区人民法院没有
法律依据，因此佛山中院裁定驳回上述三个被告对本案管辖权提出的异议。中山
昇兴、广州曜能量和佛山市禅城区乐鹏百货店已就该裁定向广东省高级人民法院
提起了上诉，2020 年 6 月 5 日广东省高级人民法院出具“（2020）粤民辖终 128
号”《受理案件通知书》。
佛山中院安排于 2019 年 11 月 4 日就诉前行为保全进行听证，广州曜能量和
中山昇兴委托的代理律师参加了听证会。截至本回复出具日，广州曜能量、中山
昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店尚未收到佛山中院对诉前行为保全作出的裁定。
截至本回复出具日，该案件尚在法院审理中。
41
二、预计负债的计提情况及是否充分
（一）发行人计提预计负债的会计政策
发行人关于计提预计负债的会计政策为：
“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。”
（二）赔偿确定性及预计负债计提情况
发行人已按照企业会计准则的相关规定，依据未决诉讼相关资料，对可能产
生损失的未决诉讼事项进行了评估和判断，认为：
1、根据中山昇兴与广州曜能量签订的合同以及广州曜能量提供的商标授权
文件，广州曜能量承诺在合同签署前及合同有效期内，其对于提供给中山昇兴
加工生产三片罐空罐及灌装业务等所使用的商标、图案、外观设计、文字或其
组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等拥有知识产权和相关权利，其已
取得上述知识产权并具有该等知识产权的完整权利，或已经取得该等知识产权
权利人的全部授权可按照合同之目的行使该等权利，该等知识产权是连续不间
42
断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第
三方权利或权益。
经登陆国家知识产权局商标局的商标查询专栏查询，广州曜能量取得的“红
牛”商标使用权已经办理了商标使用许可登记，且该等商标确属许可人持有。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述案件尚处审理过程中，法院尚未作出一审判
决。
2、根据中山昇兴与广州曜能量签订的合同，广州曜能量保证，如因其所提
供使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、
商品条码等内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州
曜能量或广州曜能量的授权人侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，
广州曜能量应当就由此给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。
现阶段，发行人与广州曜能量的合作均正常开展，广州曜能量作为泰国天
丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的合作商资信情况良好，具备
承担合同责任的能力。即使上述诉讼判决结果为发行人败诉，中山昇兴亦可向
广州曜能量追偿全部损失，因该诉讼导致发行人经济利益流出的可能性较小。
综上所述，上述诉讼当前不满足预计负债确认条件，发行人对该诉讼案件未
计提预计负债。发行人将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如符合负债或预计
负债会计政策，在期末确认为负债或预计负债。
三、保荐机构核查程序及核查意见
1、取得和查阅相关诉讼材料，了解相关案件的详细情况，向管理层进行了
访谈，了解相关案件的事由、进展情况；
2、取得发行人营业外支出的明细，复核了发行人与预计负债相关的会计政
策、会计处理，了解诉讼相关财务处理情况。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关诉讼正在审理过程中。发行人严
格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对该未决诉讼计提预计
43
负债，相关会计处理适当；发行人将根据诉讼进展情况或判决结果，对于符合
负债或预计负债会计政策的事项，在期末确认为负债或预计负债。发行人对于
相关诉讼的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
44
7、请申请人说明在 2016 年至 2018 年主要原材料马口铁价格上升的背景下，2016
年至 2018 年直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.50%、81.59%和 81.33%，
几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。
答复：
一、报告期内发行人主营业务成本构成情况
2016 年至 2019 年，发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 171,017.04 81.06 142,270.00 81.33 134,886.81 81.59 132,616.62 81.50
直接人工 6,372.56 3.02 6,342.15 3.63 6,013.46 3.64 6,569.99 4.04
制造费用 33,583.09 15.92 26,314.65 15.04 24,417.20 14.77 23,540.37 14.47
合计 210,972.69 100.00 174,926.81 100.00 165,317.48 100.00 162,726.98 100.00
发行人主营业务成本构成较为稳定，主营业务成本主要为直接材料，报告期
内占比分别为 81.50%、81.59%、81.33%和 81.06%。直接材料主要包括马口铁、
铝材、涂料、易拉盖等，其价格变动对公司生产成本影响较大。
二、报告期内发行人直接材料成本占比变动情况的原因和合理性
2016 年至 2018 年，发行人主要原材料马口铁价格呈现整体上升趋势，但直
接材料占主营业务成本的比例未出现同步上升的情形，一方面系由于 2016 年以
来发行人新增生产线陆续投产导致制造费用逐年上升且各期制造费用金额增幅
均大于直接材料金额增幅；另一方面系各期产品结构变化所致。
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料与制造费用金额增幅及成本占比
对比情况如下所示：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额增幅 成本占比 金额增幅 成本占比 金额增幅 成本占比
45
直接材料 20.21% 81.06% 5.47% 81.33% 1.71% 81.59%
制造费用 27.62% 15.92% 7.77% 15.04% 3.72% 14.77%
报告期内，发行人主营业务成本分产品构成情况如下所示：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
三片罐 114,589.45 54.31 106,987.54 61.16 96,338.32 58.27 109,902.29 67.54
两片罐 78,995.01 37.44 60,231.17 34.43 58,997.44 35.69 51,119.87 31.41
铝瓶 12,994.04 6.16 6,563.16 3.75 6,121.83 3.70 - -
易拉盖 593.38 0.28 658.89 0.38 3,536.04 2.14 1,526.95 0.94
灌装 2,734.50 1.30 - - - - - -
其他 1,066.32 0.51 486.04 0.28 323.86 0.20 177.87 0.11
合计 210,972.69 100.00 174,926.81 100.00 165,317.48 100.00 162,726.98 100.00
如上表所示，2016 年至 2019 年，因发行人来自两片罐业务的收入逐年上升、
2017 年新增铝瓶业务、2019 年新增灌装业务等因素，三片罐业务收入占比呈现
整体下降的趋势，三片罐业务成本占比亦出现同步变动的情况。2016 年至 2019
年，发行人三片罐业务成本占主营业务成本的比例分别为 67.54%、58.27%、
61.16%和 54.31%。相应地，直接材料成本构成中，三片罐产品的占比亦呈现整
体下降的趋势。
2016 年至 2019 年，发行人直接材料分产品构成情况如下所示：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
三片罐 96,065.37 56.17 87,058.96 61.19 78,851.09 58.46 89,620.73 67.58
两片罐 64,218.85 37.55 49,131.27 34.53 48,318.30 35.82 41,662.70 31.42
铝瓶 7,527.21 4.40 5,164.25 3.63 4,509.47 3.34 - -
易拉盖 373.01 0.22 599.59 0.42 3,207.94 2.38 1,333.19 1.01
46
灌装 1,766.29 1.03 - - - - -
其他 1,066.32 0.62 315.93 0.22 - - -
合计 171,017.04 100.00 142,270.00 100.00 134,886.81 100.00 132,616.62 100.00
发行人采购的马口铁主要用于三片罐产品的生产，报告期内，发行人三片罐
产品直接材料中马口铁的金额及占比情况如下所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
三片罐产品
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
直接材料 96,065.37 10.35% 87,058.96 10.41% 78,851.09 -12.02% 89,620.73
其中：马口铁 68,031.76 6.71% 63,752.67 22.85% 51,893.34 -9.65% 57,434.04
马口铁占比 70.82% - 73.23% - 65.81% - 64.09%
如上表所示，2016 年至 2019 年，发行人三片罐产品营业成本中直接材料项
下马口铁成本占比分别为 64.09%、65.81%、73.23%和 70.82%，随着马口铁市场
价格上升，发行人三片罐产品生产成本中的直接材料项下马口铁成本占比呈现整
体上升趋势；2019 年，随着马口铁市场价格回落，发行人三片罐产品生产成本
中的直接材料项下马口铁成本占比相较 2018 年度亦有所回落。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了原材料马口铁报告期内的市场价格变化情况，查阅了报告期内发
行人与主要马口铁供应商签订的合同；
2、取得了发行人分产品成本明细表，并依据直接材料、直接人工、直接费
用金额分析发行人成本构成的合理性；
3、取得了报告期内发行人三片罐产品成本构成明细数据，分析了三片罐产
品中直接材料成本占比的变动情况与原材料马口铁市场价格变化情况的匹配性。
经核查，保荐机构认为：
2016 年至 2019 年，发行人主要原材料马口铁价格呈现整体上升趋势，但直
47
接材料占主营业务成本的比例未出现同步上升的情形，主要系报告期内发行人
新增生产线陆续投产导致制造费用逐年上升以及各期产品结构变化所致，具备
合理性。
48
8、2016 年至 2018 年，申请人经营活动现金流量净额分别为 3.65 亿元、2.61
亿元以及 0.95 亿元，同期净利润分别为 1.73 亿元、0.94 亿元以及 0.41 亿元。
请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构核
查。
答复：
一、报告期内发行人经营活动现金流情况
2016 年至 2019 年，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 250,823.07 204,350.90 197,889.02 208,711.66
收到的税费返还 404.16 976.40 11.04 -
收到其他与经营活动有关的现金 16,574.61 7,694.28 4,958.19 5,512.26
经营活动现金流入小计 267,801.84 213,021.57 202,858.25 214,223.91
购买商品、接受劳务支付的现金 186,696.60 156,130.56 122,859.44 131,172.67
支付给职工以及为职工支付的现金 24,505.84 18,747.95 18,641.02 16,680.02
支付的各项税费 8,089.19 11,456.30 17,170.19 17,911.18
支付其他与经营活动有关的现金 17,427.46 17,185.94 18,026.91 11,954.12
经营活动现金流出小计 236,719.10 203,520.75 176,697.56 177,718.00
经营活动产生的现金流量净额 31,082.74 9,500.82 26,160.69 36,505.92
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，经营活动产生的现金流量净额分别
为 36,505.92 万元、26,160.69 万元、9,500.82 万元和 31,082.74 万元。报告期内，
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为 2.10、2.76、2.29 和 6.80，
公司盈利转化为现金的能力较高，盈利质量较高。
二、报告期内发行人经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理
性
49
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，发行人净利润分别为 17,346.38 万元、
9,480.50 万元、4,140.66 万元和 4,569.36 万元，经营活动产生的现金流量净额分
别为 36,505.92 万元、26,160.69 万元、9,500.82 万元和 31,082.74 万元，各期经营
活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，但报告期内经营活动产生的现金流
量净额与净利润的变动趋势一致。
发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润主要
系发行人各期固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本金额较高所致。规模化
发展是金属包装行业最重要的竞争驱动因素之一，发行人一直保持对先进生产线
的持续投入和贴近客户的产能布局，行业领先的生产规模、较为完善的产能布局
和较为完备的产品序列使发行人具备在全国范围内同时为多家大型客户及时大
规模稳定供货的能力，从而保障发行人与下游客户建立稳定、长期、深入和合作
关系。由于发行人固定资产金额及占总资产的比例较大，报告期内发行人固定资
产折旧的金额也相对较大。
同行业上市公司亦普遍存在固定资产折旧等非付现成本金额较大、经营活动
产生的现金流量净额大于净利润的情形，具体情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
净利润① 69,298.87 22,363.21 68,979.33 115,273.70
固定资产折旧 39,953.94 35,560.91 32,520.02 26,588.96
奥瑞金
经营活动产生的现金流量净额② 149,764.06 207,797.32 189,063.46 76,035.42
净利润与经营活动产生的现金流量
-80,465.19 -185,434.11 -120,084.13 39,238.28
净额的差额③=①-②
净利润① 17,192.17 17,270.54 8,422.19 25,716.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生
14,932.42 16,586.90 13,434.29 12,717.32
产性生物资产折旧
嘉美包装
经营活动产生的现金流量净额② 32,170.26 53,020.66 31,871.81 46,729.71
净利润与经营活动产生的现金流量
-14,978.09 -35,750.12 -23,449.62 -21,013.17
净额的差额③=①-②
宝钢包装 净利润① 15,325.03 4,427.16 1,671.62 1,202.30
50
固定资产折旧、油气资产折耗、生
24,982.45 24,045.15 22,383.51 21,039.06
产性生物资产折旧
经营活动产生的现金流量净额② 65,001.27 69,745.55 39,756.85 24,113.28
净利润与经营活动产生的现金流量
-49,676.24 -65,318.39 -38,085.23 -22,910.98
净额的差额③=①-②
数据来源：上市公司年度报告。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，公司净利润与经营活动产生的现金
流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 4,569.36 4,140.66 9,480.50 17,346.38
加：资产减值准备 1,416.58 214.77 -744.71 2,364.10
信用减值损失 271.09 - - -
固定资产折旧 18,210.64 15,293.98 15,074.70 14,183.03
无形资产摊销 696.61 602.35 452.89 418.13
长期待摊费用摊销 572.11 -446.77 175.18 91.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 -161.41 170.91 300.02 272.65
固定资产报废损失 56.54 0.44 1.49 -
财务费用 5,870.93 2,853.64 2,051.84 2,078.26
投资损失（收益以“-”号列示） -1,188.57 460.64 -28.78 -
递延所得税资产减少（增加以“-”号列示） -892.28 -2,171.63 192.78 -980.84
递延所得税负债增加（减少以“-”号列示） 927.17 -6.78 56.17 -
存货的减少（增加以“-”号列示） 998.03 7,629.15 -12,473.68 -7,165.81
经营性应收项目的减少（增加以“-”号列示） 13,744.41 -11,507.13 -3,791.49 2,222.28
经营性应付项目的增加（减少以“-”号列示） -14,008.47 -7,733.40 15,413.77 5,676.10
经营活动产生的现金流量净额 31,082.74 9,500.82 26,160.69 36,505.92
综上所述，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋
势一致，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要系各期固定
资产折旧等非付现成本金额较大所致，发行人所在金属包装行业属于资本密集型
51
行业，发行人通过对先进生产线的持续投入、各类产品以及各个市场区域的产能
布局追求规模化发展、保持竞争优势，相应形成较大金额的固定资产，报告期各
期固定资产折旧金额较大，同行业上市公司亦普遍存在经营活动产生的现金流量
净额高于净利润的情形；同时，因各期原材料采购变动、产品及业务类别扩充、
客户结构变化等因素导致存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动亦对经营
活动产生的现金流量净额产生一定影响。发行人报告期内经营活动产生的现金流
量净额均高于当期净利润与公司业务特点、经营状况相匹配，具备合理性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告，对比分析了发行
人报告期内的经营性现金流净额波动情况；
2、取得了发行人报告期内现金流量表补充资料，访谈了发行人管理层、财
务总监，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；
3、查询了同行业可比上市公司的公告文件，分析其经营活动产生的现金流
量净额与净利润的匹配情况并与发行人进行对比。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润主要
系发行人各期固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本金额较高所致，同行
业上市公司亦普遍存在固定资产折旧等非付现成本金额较大、经营活动产生的
现金流量净额大于净利润的情形。发行人报告期内各期经营活动产生的现金流
量净额与当期净利润的差异情况符合公司实际经营情况及金属包装行业特征，
具备合理性。
52
9、请保荐机构补充核查博德科技 2019 年业绩状况与收购评估预测是否存在重大
差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。
答复：
博德科技 2019 年营业收入未能达到收购时评估的预测值，主要是由于发行
人看好铝瓶行业的市场需求，且根据下游市场客户拓展的情况，投资新建了博
德新材料的新铝瓶生产线，部分订单由博德新材料生产、交付。2019 年博德科
技、博德新材料的铝瓶销售收入合计为 18,348.43 万元，高于评估预测的
11,172.95 万元，因此若假设博德新材料未投产，全部订单由博德科技完成，则
博德科技完全可以实现收购时的评估预测数。经商誉减值测试和商誉评估，截
至 2019 年末，发行人收购博德科技形成的商誉未发生减值。具体情况如下：
一、博德科技 2019 年业绩情况
2019 年度，博德科技实现营业收入 7,511.21 万元，营业成本 5,364.47 万
元，当年折旧费用 748.53 万元，毛利率为 28.58%，实现净利润 1,197.24 万元，
同比有所下降，主要系由于当期博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百
威啤酒的部分订单由博德新材料完成，导致博德科技 2019 年度营业收入较上年
同期下降，进而导致净利润的下降。
2019 年博德新材料实现营业收入 10,837.22 万元，营业成本为 8,924.87 万
元，当年折旧费用为 1,618.61 万元，毛利率为 17.65%，毛利率低于博德科技的
毛利率主要是由于博德新材料生产线产能尚未完全释放。博德新材料 2019 年管
理费用 829.65 万元，销售费用 588.67 万元，研发费用 285.75 万元，财务费用
1,535.30 万元。2019 年博德新材料实现净利润为-956.80 万元。
发行人收购博德科技时，对博德科技 2019 年度预计营业收入为 11,172.95
万元，2019 年博德科技与博德新材料合计实现主营业务收入为 18,348.43 万元
（模拟假设博德新材料未投产，博德新材料销售的产品仍由博德科技生产销
售），占年度预计主营业务收入的 164.22%，不存在实现收入低于收购时评估报
告预计收入的情形。
53
发行人收购博德科技时，对博德科技 2019 年度预计净利润为 3,170.93 万
元，2019 年博德科技实现净利润为 1,197.24 万元，与博德新材料合计实现净利
润为 240.44 万元，2019 年度实现净利润低于收购时评估报告预计净利润，主要
系由于收购评估时博德新材料尚未设立，无法预计博德新材料投产运营对博德
科技业绩的影响。2019 年博德新材料建成投产，新建铝瓶生产线投产新增产能
尚未完全释放，故 2019 年发行人铝瓶业务产能利用率同比下降幅度较大，折旧
费用等固定成本支出较高，同时博德新材料管理费用、销售费用、财务费用等
期间费用较高，公司铝瓶业务短期毛利率及盈利情况相应有所下降。
二、博德科技的未来竞争和发展前景
（一）行业竞争格局与发展前景
目前金属包装行业存在低端产能结构性过剩的情况，但在高端铝瓶市场，现
阶段国内产能主要由博德科技、中粮包装等少数领先企业提供，市场竞争格局基
本形成，行业内少数领先企业与下游啤酒行业客户建立了较为稳定的合作关系。
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，对于高端食品及饮料的消费
需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求
也随之提高。在高端酒精饮料领域，百威啤酒、青岛啤酒等行业知名企业相继推
出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端
酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属
包装的需求增长。根据 Euromonitor 的统计，2017 年国内啤酒罐化率约为 25%，
而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约为 90%、73%、67%、65%，相
较国外成熟啤酒市场，中国啤酒罐化率未来提升空间巨大，金属包装的市场需求
仍具有较大的增长空间。
（二）博德科技的竞争优势
作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自
动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品
质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合
作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，
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使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、
饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。
（三）发行人收购博德科技并投资建设博德新材料新铝瓶生产线的背景
1、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元
化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包
装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百
威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤
酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势
迅速得到市场消费者的认可。消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、
饮料及相应包装的市场需求保持快速增长。
2、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包
装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。博德科技、博德新
材料的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与发行人现有易拉罐
产品在产品系列上形成互补之势。
铝瓶产品将丰富发行人金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两
片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮
料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、
提升客户黏性，从而进一步提升公司盈利能力。
3、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
发行人通过收购博德科技可以在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，
发行人整合博德科技及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望
进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，博德科技现有
生产线及博德新材料新建的高速铝瓶生产线，具备为发行人现有食品、饮料行
业客户提供高端产品包装服务的能力。
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4、关于投资博德新材料的新铝瓶生产线
发行人基于对铝瓶产品未来市场前景的看好，与博德科技原实际控制人陈
剑永协商确定以博德科技同样的股权结构设立博德新材料，并由博德新材料引
进最新的设备，建设一条新的铝瓶生产线。该生产线速度快，所用铝材比博德
科技现有产品更薄，可在符合下游客户质量要求的前提下降低产品成本。
5、发行人铝瓶产品签署的战略合作协议情况
博德科技、博德新材料 2018 年 6 月与百威啤酒签署合作协议，合作期限为
2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。协议约定博德科技、博德新材料 2018-2022
年给予百威的铝瓶产能不低于 5,000 万只、1.5 亿只、2.5 亿只、3.5 亿只、3.5
亿只，并对产品的价格确定机制等进行了约定。
博德科技、博德新材料 2019 年 2 月与嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司
签署《产品供应合同》，约定嘉士伯向博德科技、博德新材料采购铝瓶，合同期
限为 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。根据协议附件，在连续三个 12 个
月的期间内，嘉士伯分配给博德科技、博德新材料的采购量分别为其需求量的
80%、85%、90%。
博德科技、博德新材料于 2019 年 4 月与青岛啤酒股份有限公司签署了《战
略合作协议》，约定在不高于博德科技供应给其他客户价格的前提下，青岛啤酒
优先采购博德科技、博德新材料铝瓶，并保证青岛啤酒指定工厂所需铝瓶 80%
以上的需求量向博德科技、博德新材料采购，具体以采购合同为准。合作期限
为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，期限届满后，如协议各方对协议条
款无异议，在同等条件下协议期限延展 2 年。
综上所述，发行人收购博德科技并投资建设博德新材料新铝瓶生产线是基
于对行业良好的发展前景、产品的市场需求作出的，博德科技和博德新材料在
2019 年营业收入实现大幅增长，但受产能“爬坡”及管理费用、销售费用、财
务费用等影响，净利润出现下滑是暂时性的。
三、博德科技业绩变动对商誉的影响
（一）根据博德科技经营情况、商誉的减值测试及评估情况，发行人收购
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博德科技形成的商誉截至 2019 年末不存在减值的情况
发行人收购博德科技后，2016-2018 年博德科技均完成了收购时的业绩承
诺。发行人年度审计机构在对发行人 2018 年度财务数据进行审计时，针对发行
人对收购博德科技形成商誉的减值测试进行了复核，包含商誉的相关资产组的
可收回金额为 32,870.43 万元，高于包含商誉的博德科技相关资产组的账面价
值 32,006.59 万元，发行人无需计提商誉减值准备。
发行人年度审计机构在对发行人 2019 年度财务数据进行审计时，对发行人
的商誉减值测试、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（《证券期
货相关业务评估资格证书》（号码： 0591012001））出具的大学评估评报字
[2020]840032 号资产评估报告进行了复核，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
博德科技包含商誉的相关资产组的可收回金额为 63,500.00 万元，高于包含商
誉的博德科技相关资产组的账面价值 62,151.57 万元，发行人无需计提商誉减
值准备。
（二）2019 年末对收购博德科技形成的商誉的评估情况
1、资产组的确定
因 2019 年博德新材料已投产，博德科技与博德新材料在经营管理、运营资
金安排、原材料采购、产品销售等方面互相关联；考虑到资产组产生的主要现
金流入应独立于其他资产或者资产组的现金流入，本次评估根据公司的认定将
博德科技与博德新材料合并作为一个资产组，采用收益法，通过资产组 2020 年
至 2024 年详细预测期、2025 年及以后年度的永续期间的预计未来现金流量的现
值确定博德科技包含商誉的相关资产组可收回金额。
将博德科技和博德新材料认定为一个资产组的理由如下：
（1）经营管理方面
博德科技与博德新材料的股权结构一致，为发行人持股 70%，博德真空持股
30%，两家公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等主要管理人员相同。
（2）生产管理与工艺
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博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，博德新材料的工艺路线源自于博
德科技，都是开卷、冲杯、修边、彩印等环节，博德新材料的工艺路线是在博
德科技原有的工艺路线上改进，优化形成，生产车间的管理模式和管理理念也
基本相同，实现一体化运作。
（3）客户与供应商
博德新材料的客户在博德新材料投产前，均为博德科技的客户。同时，由
于产品均为铝瓶，为实现采购的协同效应，博德新材料的主要供应商也与博德
科技一致。
（4）现金流
由于博德科技与博德新材料产品一致，订单的生产和交付可以在两个公司
之间切换，导致博德科技和博德新材料在现金流方面不能完全独立。
综上所述，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定“资
产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产
组的现金流入为依据”，评估师将博德新材料和博德科技确认为一个资产组。
2、本次评估的预测数据及参数
（1）收入预测
资产组 2018 年、2019 年营业收入同比分别增长 4.60%、62.94%；参照 2019
年正常销量以及 2020 年公司在手销售合同、铝瓶业务中标确认书、月均衡生产
原则及结合博德新材料新生产线的达产率预测 2020-2024 年营业收入增长率分
别为 16%、19%、13%、10%和 6%，2025 年及以后年度维持 2024 年营业收入水平。
（2）成本预测
①直接材料方面
根据 2019 年实际发生平均单耗确定预测期年标准单耗，铝材、涂料等直接
材料单价根据 2019 年采购单价确定，水电气标准单耗由公司工程科根据 2019
年能源平均单耗推算得出，预测的原材料总成本基本维持平衡趋势。
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②人工成本方面
根据生产人员人数、人均薪酬水平预测，并逐年考虑一定的增幅。
③制造费用方面
按照现阶段生产线配置情况，假设未来不再新增生产线，按照公司现行会
计政策计提折旧，其他制造费用根据实际情况及企业经营计划预测。
综上预测 2020-2024 年营业成本金额占各期营业收入的比例分别为 75%、
71%、68%、67%和 64%，2025 年及以后年度营业成本金额占营业收入比例维持 62%
不变。
（3）折现率
本次评估收益额口径为商誉相关资产组预计未来现金流量，折现率选取税
前加权平均资本成本 BTWACC，BTWACC=WACC/（1-所得税税率 T）
其中，T：产权持有单位的所得税率
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α
式中：
Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险溢
价；
β——权益资本的预期市场风险系数；
α ——资产组特定风险调整系数。
主要参数指标包括：
①无风险报酬率 Rf
根据距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.14%，选取无风险报酬率
Rf=3.14%。
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②市场风险溢价 Rm-Rf
参考美国 1928-2019 年股票与国债的算术平均收益差 6.43%+国家补偿额
0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债），测
算 Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。
③权益资本的预期市场风险系数β
根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与发行人具有可比
性的同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距评估基准日前 36 个月
的历史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数β=βU×
[1+（1-t）×D/E]=0.9351。
④资产组特定风险调整系数α
根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资
产组特定风险调整系数α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%
⑤债务资本成本 Kd
根据评估基准日的中长期贷款利率 4.90%，选取债务资本成本 Kd=4.90%
综上，税前加权平均资本成本 BTWACC 估算为 12.33%。
本次测算的折现率 12.33%高于 2016 年公司收购博德科技评估时使用的折现
率 11.99%、亦高于 2019 年末奥瑞金对收购 4 家波尔工厂形成商誉进行减值测试
时使用的折现率 11.23%；本次测算资产组 2020 年-2024 年毛利率分别为 24.78%、
29.18%、31.95%、33.43%、36.36%，2025 年及以后年度毛利率为 38.15%，均低
于 2016 年收购评估时对 2019 年及以后年度预测的毛利率水平，本次评估参数
选取较为谨慎、合理。
综上所述，截至 2019 年末，发行人商誉不存在减值。经与发行人确认，发
行人将根据会计准则的规定，持续对商誉进行减值测试，按照铝瓶的市场需求
及在手订单以及博德科技、博德新材料的经营情况，在 2020 年度对博德科技资
产组合相关的商誉进行减值测试，如博德科技相关资产组合的可收回金额低于
账面价值，将充分计提商誉减值。
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四、保荐机构在尽职调查报告中增加了商誉减值的风险提示
保荐机构在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风
险因素”增加了“（十一）商誉减值的风险”并相应修改了发行保荐书的风险因
素部分，具体内容如下：
公司于 2017 年完成收购温州博德科技有限公司 70%股权，截至 2019 年 12
月 31 日，形成商誉账面价值为 14,743.89 万元，占当期期末总资产、净资产的
比例分别为 3.13%、7.80%。收购完成后，博德科技已经完成了业绩承诺，截至
2019 年末经有证券业务资质的评估事务所评估，包含商誉的博德科技相关资产
组未出现商誉减值情况。如果未来因疫情影响、国家政策变化、自身业务下降
或者其他因素导致未来博德科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司
存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦计提大额的
商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司收购博德科技时的评估报告、审计报告及其他公告文件；
2、复核了公司以前年度、收购时的评估报告中对未来现金流量现值的预测
和实际经营结果，复核了公司报告期内的审计报告；
3、访谈了公司管理层，了解了铝瓶业务的发展前景、博德科技的未来经营
规划；
4、查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评
估评报字[2020]840032 号资产评估报告，取得公司商誉减值测试过程，复核商誉
减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复
核；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构认为：
发行人将博德科技和博德新材料作为一个资产组符合会计准则的规定，该
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资产组 2019 年度实现的营业收入高于收购时评估预测，实现的净利润未达评估
预测系受产能利用率不高以及管理费用、销售费用、财务费用大幅增加的影响，
属于暂时性的影响。发行人 2019 年末对博德科技进行了商誉减值测试并聘请评
估机构对商誉进行了评估，商誉减值测试和商誉评估的参数选取是合理的，2019
年末公司因收购博德科技形成的商誉不存在减值情况。发行人将按照会计准则
的规定，持续对商誉进行减值测试。
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10、请保荐机构补充核查申请人截至 2019 年 6 月末及 2019 年 12 月末，预付款
项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差异。
答复：
一、报告期内发行人预付款项前五名情况
2019 年 6 月末、2019 年 12 月末及报告期各期末，发行人预付款项前五名的
情况如下所示：
单位：万元
2019 年末
公司名称 与公司关系 预付款项金额 占预付款项总额比例
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 8,802.42 33.43%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 5,595.17 21.25%
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 2,990.27 11.36%
上海创高实业有限公司 铝材供应商 2,000.00 7.60%
龙口南山铝压延新材料有限公司 铝材供应商 1,057.23 4.02%
合计 20,445.09 77.65%
2019 年 6 月末
公司名称 与公司关系 预付款项金额 占预付款项总额比例
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 8,148.50 20.27%
福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙) 参股并购基金 7,800.00 19.40%
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 7,672.10 19.09%
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 5,668.53 14.10%
广东富春投资有限公司 易拉盖供应商 1,264.79 3.15%
合计 30,553.92 76.01%
2018 年末
公司名称 与公司关系 预付款项金额 占预付款项总额比例
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 7,762.93 28.45%
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邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 6,833.68 25.04%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 6,337.51 23.22%
中铝瑞闽股份有限公司 铝材供应商 1,525.87 5.59%
Hinterkopf GmbH 设备供应商 847.75 3.11%
合计 23,307.74 85.41%
2017 年末
公司名称 与公司关系 预付款项金额 占预付款项总额比例
龙口南山铝压延新材料有限公司 铝材供应商 6,140.26 29.78%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 4,909.89 23.81%
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 2,453.19 11.90%
中铝瑞闽股份有限公司 铝材供应商 1,819.53 8.82%
首钢凯西钢铁有限公司 马口铁供应商 1,536.62 7.45%
合计 16,859.48 81.76%
如上表所示，报告期各期末发行人预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、
易拉盖等原材料供应商，发行人主要原材料供应商系上游行业内的大型生产企
业，发行人已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应
商具备较为突出的产业链地位，其普遍与发行人采取预付货款或款到发货的结算
政策。报告期各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各期采购时点、
大宗原材料市场价格变动情况及发行人生产需求等因素综合影响。报告期末发行
人预付款项前五名对象与历史期不存在重大差异。
2017 年以前，发行人主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故发行
人预付款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017 年以后，发
行人收购博德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，发行人原材
料采购中铝材金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入发行人预付款
项前五大。
2019 年 6 月末，发行人预付款项第二大对象兴瑞丰系发行人参与设立的产
业并购基金。2019 年 5 月，兴瑞丰拟向发行人转让其所持有的武汉太平洋、漳
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州太平洋股权，2019 年 6 月末发行人预付兴瑞丰 7,800 万元款项系上述收购事项
形成的股权转让款。
2019 年末，发行人预付款项第四大对象上海创高实业有限公司系发行人
2018 年开始合作的铝材供应商。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人预付款项明细表，取得并查阅了发行人与主要预付
款项对象签订的合同；
2、对比了发行人报告期内预付款项前五名对象变化的情况；
3、访谈了发行人采购部门负责人、财务总监，了解了发行人与报告期内预
付款项前五名对象的交易情况、信用政策及结算情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、易拉盖等原材
料供应商，报告期内预付款项主要对象变动情况符合公司实际经营情况，发行
人报告期末预付款项前五名对象与历史期不存在重大差异。
65
11、2019 年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备
折旧年限由 10 年变为 15 年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更多
的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对 2019 年折旧金额及
净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整是否与
同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能及收
入占比。请保荐机构核查。
答复：
发行人 2019 年初调整部分固定资产的折旧年限主要是由于该等设备的实际
使用寿命超过发行人的 10 年折旧期，同行业上市公司同类设备的折旧年限在
15-20 年，在 2019 年之前发行人该等设备占比较小，根据行业发展趋势和发行
人的发展规划，随着发行人对两片罐、灌装、铝瓶项目的投资，该等设备占比
逐渐增长（发行人 2018 年末、2019 年末两片罐、铝瓶生产线原值占机器设备原
值的比例分别为 37.62%、62.95%，发行人机器设备的原值构成在 2019 年度发生
较大的变化），继续按 10 年折旧与设备的实际使用状况不符，因此发行人在履
行相关决策程序后自 2019 年 4 月 1 日起将两片罐、铝瓶、灌装等设备的折旧年
限由 10 年调整为 15 年，其他设备的折旧年限不变。
一、固定资产折旧政策调整对 2019 年折旧金额及净利润的影响
（一）固定资产折旧年限会计估计变更情况
2019 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，为了更加客观公正地反映
公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿
命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折
旧年限进行了梳理，在设备主材用料、制造工艺、运行条件等方面相比传统设备
均有较大改善，设备使用经验、维护保养和操作人员经验及能力提升的情况下，
重新核定了两片罐业务、食品级铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限。在遵
循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线
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设备折旧年限由 10 年变为 15 年，其他机器设备折旧年限维持 10 年不变。本次
会计估计变更自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
公司固定资产折旧年限变更前后的情况如下所示：
折旧摊销方法 预计残值率(%) 折旧年限(年)
类别
变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
机器设备 年限平均法 年限平均法 3% 3% 10 10-15
（二）发行人 2019 年调整部分固定资产折旧年限的合理性
1、行业背景及发行人发展规划
发行人自设立以来专注于金属包装产品的研发设计、生产、销售，2014 年
之前发行人的主要产品为马口铁三片罐，自 2014 年起发行人两片罐生产线投产，
开始为凉茶、啤酒等下游饮料厂家供应两片罐产品。近年来，随着我国环保要
求、消费升级等因素的推动，啤酒包装由玻璃瓶向易拉罐的转变趋势加快，金
属包装行业未来对两片罐的需求增速高于三片罐，同时顺应行业发展趋势为下
游客户提供更全面的包装解决方案，发行人主要以两片罐、铝瓶、灌装业务为
未来的发展方向，公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博
德新材料铝瓶生产线，收购了漳州太平洋、武汉太平洋两家两片罐工厂，并计
划在泉州新建一条两片罐生产线并对旧生产线进行技术升级改造，在云南新建
两片罐、灌装生产线，在柬埔寨新建两片罐生产线。
2、发行人调整部分固定资产折旧年限的技术基础
发行人两片罐、铝瓶、灌装生产线的主要材质为特种钢材，在设备主材用
料、制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，该等设备价格较
高，设备使用的物理寿命一般可达 20-30 年。发行人参与的并购基金收购的太
平洋制罐的生产线使用年限均较长且仍在继续使用，其自行改造、技术升级的
两片罐生产线运行状态良好。
发行人在该等设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员
经验及能力得到大幅提升，发行人与行业内的专业人士就设备使用、维护、寿
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命进行了沟通，确认该等设备实际可使用年限高于发行人目前的折旧年限。同
行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉美包装
机器设备的折旧年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20 年。
发行人按 10 年对该等设备计提折旧与实际状况不符。
3、发行人 2019 年初调整部分固定资产折旧年限的原因
2019 年初，发行人结合收购漳州太平洋、武汉太平洋的计划，并考虑新的
铝瓶生产线、灌装生产线建设及投产（发行人 2018 年末、2019 年末两片罐、铝
瓶生产线原值占机器设备原值的比例分别为 37.62%、62.95%，发行人机器设备
的原值构成在 2019 年度发生较大的变化），发行人两片罐、铝瓶、灌装生产线
的物理使用寿命一般超过 20 年，同时发行人对该等设备使用经验、维护保养和
操作人员经验及能力均有较大的提升，发行人两片罐、铝瓶、灌装生产线的折
旧年限与实际使用状况存在差异，因此发行人在公司 2018 年的年度董事会（即
2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固
定资产折旧年限的议案，并自 2019 年 4 月 1 日起执行，符合公司的实际状况，
不存在通过调整折旧年限调节 2019 年度利润的情况。
4、发行人调整固定资产折旧年限符合会计准则和公司的实际情况
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
针对公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营
成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资
产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐
业务、铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由 10 年调整为 15 年，其他
机器设备的折旧年限未发生变化。公司 2018 年的年度董事会（即 2019 年 4 月
25 日召开的第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固定资产折旧
年限的议案。公司独立董事对公司调整部分固定资产折旧年限发表了同意的独
立意见，监事会经审议同意公司调整部分固定资产折旧年限。
68
（三）固定资产折旧年限会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需
追溯调整，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公
司 2018 年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司 2019 年 4 月 1
日以后的财务报表将产生影响。
根据发行人会计师出具的 2019 年年度审计报告（容诚审字[2020]361Z0017
号），公司本次会计估计变更对财务报表的影响列示如下：
1、对资产负债表的影响
单位：万元
会计科目 影响数
固定资产 2,402.40
固定资产-机器设备 2,402.40
2、对利润表的影响
单位：万元
会计科目 影响数（调减以“-”列示）
营业成本 -2,402.40
所得税费用 600.60
净利润 1,801.80
归属于母公司所有者的净利润 1,681.85
二、调整后的固定资产折旧政策与同行业上市公司相符
基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧
政策如下所示：
公司名称 类别 折旧方法 折旧年限
奥瑞金（002701. SZ） 机器设备 年限平均法 5-15 年
宝钢包装（601968. SH） 机器设备 年限平均法 5-15 年
69
嘉美包装（002969. SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
中粮包装（0906.HK） 机器及设备 直线法 12-20 年
昇兴股份（002752.SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
同行业上市公司机器设备折旧年限范围 5-20 年
数据来源：上市公司年度报告。
同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉
美包装机器设备的折旧年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20
年。发行人调整后的机器设备折旧年限为 10-15 年，位于同行业上市公司机器设
备折旧年限范围 5-20 年的中间水平，与同行业上市公司相符。
三、本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能及收入占比
本次调整折旧政策的相关生产设备包括食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主
线设备，报告期内上述设备对应的产能情况如下所示：
单位：亿罐
名称 2019 年 2018 年 2017 年
两片罐生产线 30.24 20.59 20.59
铝瓶生产线 2.65 0.56 0.51
灌装生产线 3.60 - -
报告期内上述设备对应业务的收入金额及占发行人当期营业收入比例的情
况如下所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
两片罐业务 86,931.36 34.10% 63,716.57 30.37% 63,069.81 30.69%
铝瓶业务 17,009.05 6.67% 10,649.32 5.08% 10,082.91 4.91%
灌装业务 4,370.56 1.71% - - - -
合计 108,310.97 42.48% 74,365.89 35.44% 73,152.72 35.60%
四、保荐机构核查程序及核查意见
70
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的财务报表、审计报告及相关公告文件，
对比分析了发行人变更前后的固定资产折旧政策；
2、获取了公司会计估计变更前后两片罐、铝瓶及灌装主线设备账面价值和
折旧年限，复核了固定资产折旧政策调整对 2019 年折旧金额及净利润的影响；
3、访谈了发行人财务总监，了解了发行人固定资产折旧政策变更的原因、
合理性及其影响；
4、查阅了同行业上市公司固定资产折旧年限情况，与发行人变更后的固定
资产折旧政策进行了对比；
5、获取了本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能、报告期内对应业
务的收入及其占比数据。
经核查，保荐机构认为：
本次会计估计变更系发行人两片罐、铝瓶及灌装主线设备实际使用寿命超
过发行人的 10 年折旧期限，在 2019 年之前发行人该等设备占比较小，根据行
业发展趋势和发行人的发展规划，随着发行人对两片罐、灌装、铝瓶项目的投
资，该等设备占比逐渐增长，继续按 10 年折旧与设备的实际使用状况不符，因
此发行人在履行相关决策程序后自 2019 年 4 月 1 日起将两片罐、铝瓶、灌装等
设备的折旧年限由 10 年调整为 15 年，其他设备的折旧年限不变。本次会计估
计变更能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会
计信息，符合企业会计准则的相关规定。发行人调整后的机器设备折旧年限与
同行业上市公司相符。
71
12、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人本次募集资金土地取得情况
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元，扣除
发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于云南曲靖灌装及制罐生产线建设项
目、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目。
云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目实施主体为发行人全资子公司昇兴（云
南）包装有限公司，实施地点为云南省曲靖市经济技术开发区。该项目是在昇兴
（云南）包装有限公司现有的位于云南省曲靖市以出让方式取得土地使用权的地
块上实施，昇兴（云南）包装有限公司已于 2019 年 1 月 22 日取得该地块由曲靖
市国土资源局下发的项目用地《不动产权证书》，编号：云（2019）曲靖市不动
产权第 0002030 号，该地位于曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以南、
教苑路以北、靖阳路以东，面积 66,747 平方米，土地用途为工业用地，使用权
限自 2018 年 9 月 17 日至 2068 年 9 月 16 日。
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目实施主体是昇兴集团
股份有限公司泉州分公司，实施地点为泉州市石狮祥芝镇海洋生物科技园祥古路
109 号。该项目拟在发行人泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#
罐型两片罐生产线，是在发行人泉州分公司现有的位于福建省石狮市以出让方式
取得土地使用权的地块上实施，无需新增用地。发行人泉州分公司已取得该生产
制造基地用地《不动产权证书》，编号：闽（2017）石狮市不动产权第 0007148
号、闽（2017）石狮市不动产权第 0007149 号、闽（2017）石狮市不动产权第
0007150 号、闽（2017）石狮市不动产权第 0007151 号，该地位于石狮市祥芝镇
海洋科技园区，面积 42,766 平方米，土地用途为工业用地，使用期限自 2011 年
2 月 11 日至 2061 年 2 月 10 日。
二、中介机构核查程序及核查结论
72
（一）保荐机构及律师的核查程序
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目实施用地情况；
2、查阅了发行人之子公司昇兴（云南）包装有限公司与曲靖市国土资源局
经济技术开发区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、与曲靖市公共资
源交易中心土地矿业权交易科签订的《成交确认书》、缴纳土地出让价款的银行
转账付款回单等；
3、查阅了发行人与石狮市加盛制罐有限责任公司签订的《资产转让协议书》、
石狮市加盛制罐有限责任公司原持有的《国有土地使用证》、石狮市人民政府出
具的《关于石狮市加盛制罐有限责任公司国有建设用地使用权转让给昇兴集团股
份有限公司泉州分公司的批复》（狮政地〔2013〕7 号）、发行人支付资产转让价
款的银行转账付款回单等；
4、查阅了发行人泉州分公司、昇兴（云南）包装有限公司持有的《不动产
权证书》。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已取得本次募投项目所需用地的土地使用
权，土地使用权的取得合法合规。
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目使用的土地是以
出让方式取得土地使用权，发行人之子公司昇兴（云南）包装有限公司及泉州
分公司已取得相关土地的《不动产权证书》，是合法合规的。
73
13、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说
明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以
更正。
答复：
一、公司已取消本次非公开发行方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延
条款
为确保本次非公开发行方案符合公司治理的要求，促进非公开发行方案的顺
利推进，公司已取消本次非公开发行方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条
款，具体调整内容及决策程序如下：
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第四届董事会第二次会议、于 2020 年 3 月 9
日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》，将股东大会决议有效期由“本次非公开发行决议的有效期限为 12
个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行
完成日”调整为“本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会
审议通过本次非公开发行议案之日起计算”，独立董事已发表同意的独立意见。
公司已就本次非公开发行方案股东大会决议有效期调整事项，履行了必要的决策
程序。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司第三届董事会第四十一次会议、2019 年第四次临时股
东大会、第四届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会会议文件及相
关公告。
经核查，保荐机构认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并依
法履行必要的决策程序。调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。
74
14、请保荐机构和申请人律师核查最近 36 个月内公司受到的行政处罚是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。
答复：
一、最近 36 个月内发行人所受行政处罚事项不属于重大违法违规行为，本
次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规
定
最近 36 个月内，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：
序 处罚机 处罚时 处罚文件名称 处罚金额 非重大违法违
受处罚主体 处罚事由
号 关 间 及文号 （元） 规依据
滁州市 2017 滁环法〔2017〕
未按规定处
1 环境保 年8月 98 号《行政处 30,000.00 处罚部门证明
置危险废物
护局 28 日 罚决定书》
擅自使用与
昇兴（安徽）
他人有一定
包装有限公 滁州市
影响的商品 （滁琅）市监罚
司 琅琊区 2018
名称、包装、 字〔2018〕38
2 市场监 年8月 250,000.00 处罚部门证明
装潢等相同 号《行政处罚决
督管理 10 日
或者近似的 定书》
局
标识的混淆
行为
2017 平环保监察罚
未按规定安
年 10 字〔2017〕124
装、使用污染 100,000.00
北京市 月 19 号《行政处罚决
防治设施
平谷区 日 定书》
生态环
升兴（北京） 平环保监察罚
境局（原 2018
3 包装有限公 违规排放废 字〔2018〕004 处罚部门证明
名：北京 年3月 30,000.00
司 气 号《行政处罚决
市平谷 9日
定书》
区环境
保护局） 平环保监察罚
流失固体废 2019
字〔2019〕052 10,000.00
物污染环境 年6月
号《行政处罚决
75
序 处罚机 处罚时 处罚文件名称 处罚金额 非重大违法违
受处罚主体 处罚事由
号 关 间 及文号 （元） 规依据
3日 定书》
郑州市
生态环 未按照规定 郑环罚决字 行政处罚决定
昇兴（郑州） 2018
境局（原 安装、使用污 〔2018〕005 号 书载明属于
4 包装有限公 年1月 50,000.00
名：郑州 染物防治设 《行政处罚决 “一般违法行
司 30 日
市环境 施 定书》 为”
保护局）
中山市
昇兴（中山） 未组织竣工 2019 按照最低标准
住房和 中建建处 01
5 包装有限公 验收，擅自交 年1月 31,778.20 进行处罚且金
城乡建 〔2018〕第 8 号
司 付使用 15 日 额较小
设局
中山市 登记在用的 1 2018
昇兴（中山） 按照最低标准
质量技 台压力容器 年 10 （中）质监罚字
6 包装有限公 30,000.00 进行处罚且金
术监督 未经定期检 月 31 〔2018〕141 号
司 额较小
局 验 日
国家税
深圳市阿斯 丢失已开增 2020 深宝税简罚
务总局
7 特美妆科技 值税专用发 年5月 〔2020〕89311 200.00 处罚金额较小
深圳市
有限公司 票2张 27 日 号
税务局
（一）安徽昇兴被滁州市环境保护局罚款 30,000 元
2017年8月28日，滁州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（滁环法〔2017〕
98号），因擅自将属于危险废物的上述污染事件清理出来的沾染废乳化液杂草和
树枝在厂区内北侧空地填埋，决定对安徽昇兴处以3万元罚款。
根据安徽昇兴的说明，上述行政处罚涉及的违法行为是由于安徽昇兴的有关
工作人员缺乏环保意识，擅自将含油清洗废水不经过处理设施直接排入环境，并
倾倒危险废物乳化液，后又擅自将清理出来的沾染废乳化液杂草和树枝等危险废
物进行填埋处理。事后安徽昇兴积极采取整改措施，对排污管道进行了整改，对
事故现场大马塘水库水面油污、岸边油污及水库下游污染扩散地油污进行了清
76
理，安徽昇兴已将有关工作人员擅自填埋的沾染废乳化液的杂草和树枝等危险废
物全部挖出，妥善保管在该公司的危废库房，并联系有资质的危险废物处理机构
予以处置。安徽昇兴已对涉事员工进行了批评教育，并加强对员工的环保培训和
宣导，使员工加深对环境保护的理解，将环保工作落实到个人，定期对废物仓库
进行检查与清理。
滁州市环境保护局出具《证明》：经核查，安徽昇兴的上述违法行为未造成
严重的环境污染情形；在调查处理期间，安徽昇兴能够积极配合我局的调查并能
及时采取补救措施，进行整改；经复查，安徽昇兴已落实整改措施，危险废物已
进行妥善处理，据此，我局认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重
大违法违规行为。
经核查：上述3万元罚款涉及的安徽昇兴的违法行为发生时适用的《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条规定：“产生危险废物的单位，
必须按照国家有关规定处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放；不处置的，由所在
地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正；逾期不处置或者
处置不符合国家有关规定的，由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管
部门指定单位按照国家有关规定代为处置，处置费用由产生危险废物的单位承
担。”《安徽省实施<中华人民共和国固体废物污染环境防治法>办法》第四十五
条规定：“违反本办法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，
由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处罚款：……
（二）未按规定随意堆放、倾倒危险废物的，处30,000元以下罚款；造成环境污
染的，处30,000元至50,000元罚款。”根据滁州市环境保护局作出的《行政处罚决
定书》（滁环法〔2017〕98号），滁州市环境保护局对安徽昇兴处罚款3万元。该
罚款金额较小，且安徽昇兴已按时缴纳了罚款，同时，滁州市环境保护局已出具
《证明》，安徽昇兴的上述违法行为未造成严重的环境污染情形，不构成重大行
政处罚，不属于重大违法违规行为。因此，该项行政处罚涉及的安徽昇兴的违法
行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构
成实质性法律障碍。
（二）安徽昇兴被滁州市琅琊区市场监督管理局罚款 25 万元
77
2018年8月10日，滁州市琅琊区市场监督管理局下发《行政处罚决定书》（（滁
琅）市监罚字〔2018〕38号），因存在擅自使用与他人有一定影响的商品名称、
包装、装潢等相同或者近似的标识的混淆行为，对安徽昇兴作出罚款25万元的行
政处罚。
湖州特思拉啤酒有限公司生产销售“中華啤酒”，湖州特思拉啤酒有限公司
委托青岛鳌云松实业有限公司生产“中華啤酒”易拉罐，青岛鳌云松实业有限公
司又委托安徽昇兴加工印制。青岛鳌云松实业有限公司向安徽昇兴提供了“真龙、
Chunghwa、 ”商标使用证明及“中華啤酒”包装、装潢和商品名称的印版
彩稿小样。安徽昇兴按照青岛鳌云松实业有限公司提供的“中華啤酒”印版彩稿
小样加工印制了“中華啤酒”易拉罐288,249罐，违法经营额83,341.43元。安徽
昇兴在未经上海烟草集团有限责任公司许可，也未充分尽到审查义务的情况下，
加工印制“中華啤酒”易拉罐，并交给湖州特思拉啤酒有限公司灌装啤酒投入市
场销售。上述“中華啤酒”外包装罐体的图案、字样、颜色及相互间排列顺序与
上海烟草集团有限责任公司的“中華”香烟名称、包装、装潢等标识相似，引人
误认为是他人商品或与他人存在特定联系，产生混淆行为，违反了《中华人民共
和国反不正当竞争法》第六条的有关规定。根据安徽昇兴的说明，安徽昇兴在案
发后已停止违法行为，能积极配合调查，并已按时缴纳了上述罚款。
2019年7月26日，滁州市琅琊区市场监督管理局出具证明：安徽昇兴已按时
足额缴纳了上述罚款。经核查，安徽昇兴的上述违法行为未造成恶劣的社会影响；
在调查处理期间，安徽昇兴能够积极配合调查并能及时采取补救措施，停止违法
行为；经复查，安徽昇兴已彻底停止违法行为，据此，认为上述行政处罚不构成
重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。自2016年1月1日起至今，安徽昇兴能
自觉遵守有关工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则和规范性文件的规
定，不存在其他违反工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则和规范性文
件的情形，亦不存在其他因违反工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则
和规范性文件的规范而遭受行政处罚且情节严重的情形。
经核查：安徽昇兴上述处罚依据为《中华人民共和国反不正当竞争法》第十
八条第一款：“经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责
78
令停止违法行为，没收违法商品。违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营
额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二
十五万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。”据此，安徽昇兴被处以25
万元罚款，不属于“情节严重”的情形。且安徽昇兴已接受滁州市琅琊区市场监
督管理局的处罚，停止违法行为，按时缴纳了罚款。滁州市琅琊区市场监督管理
局已出具证明确认上述行政处罚不构成重大行政处罚、安徽昇兴的上述行为不属
于重大违法违规行为。因此，安徽昇兴的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。
（三）北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款 10 万元、3 万元、1 万元
1、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款 10 万元
2017年10月19日，北京市平谷区环境保护局下发《行政处罚决定书》（平环
保监察罚字〔2017〕124号），因未按规定安装、使用污染防治设施，对北京升兴
处以罚款10万元的行政处罚。
根据北京升兴的说明，北京升兴的4条全喷生产线均有废气处理收集装置，
但无处理设施，导致生产过程中产生的VOCs直接排放，上述情形主要是由于北
京升兴的生产活动未在密闭空间中进行，也未安装污染防治设施造成的。根据环
保整改要求，北京升兴已为生产线全喷机安装了铝合金全封闭房，对产生的废气
进行隔离和处理，能有效防止废气排放污染。北京升兴已按时缴纳了罚款，并已
按照环保主管部门的要求落实了整改措施，未造成严重的后果。根据北京市平谷
区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关
于查询升兴(北京)包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函
〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。
经核查：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有
机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”根据北京市平谷区
环境保护局作出的《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2017〕124号），北京
79
市平谷区环境保护局对北京升兴处罚款10万元。该罚款金额较小，且北京升兴已
按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施；根据北京市平
谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会
关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函
〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故；该项行政处罚
涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政
处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款 3 万元
2018年3月9日，北京市平谷区环境保护局下发《行政处罚决定书》（平环保
监察罚字〔2018〕004号），因违规排放废气，对北京升兴处以罚款3万元的行政
处罚。
根据北京升兴的说明，由于北京升兴车间北侧的洗铁室未安装净化装置，导
致废气经过管道排向车间外。根据环保整改要求，北京升兴已对洗铁室进行了更
新改造，加装一套活性炭处理装置对清洗过程中产生的废气进行处理，北京升兴
也已按照规定办理了该更新改造项目的环评审批手续。根据北京市平谷区生态环
境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升
兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54
号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。
经核查：《北京市大气污染防治条例》（2014年1月22日发布）第一百一十二
条规定：“违反本条例第六十一条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止
污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上五万元
以下罚款。”根据北京市平谷区环境保护局作出的《行政处罚决定书》（平环保监
察罚字〔2018〕004号），北京市平谷区环境保护局对北京升兴处罚款3万元。该
罚款金额较小，且北京升兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落
实了整改措施；根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北
京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护
情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大
环境污染事故；该项行政处罚涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行
80
为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
3、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款 1 万元
2019年6月3日，北京市平谷区生态环境局下发《行政处罚决定书》（平环保
监察罚字〔2019〕052号），因流失固体废物污染环境，对北京升兴处以罚款1万
元的行政处罚。
根据北京升兴的说明，北京升兴的彩印车间内东侧地面上有流失的机油是由
于彩印线搬迁、设备沟槽内残留有小块机油，并非该公司的主观故意造成。北京
升兴已对彩印车间的地面、设备沟槽进行了清理和修缮，防止机油流失、污染环
境。根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济
开发区管理委员会关于查询升兴(北京)包装有限公司近期环境保护情况的函>的
复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。
经核查：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第
（十一）项和第二款规定：“第七十五条 违反本法有关危险废物污染环境防治
的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停
止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危
险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、
第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，
处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，
处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴
纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”根据北京市平
谷区生态环境局作出的《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2019〕052号），
北京市平谷区生态环境局对北京升兴处罚款1万元。该罚款金额较小，且北京升
兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施；根据北京
市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委
员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平
环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故；该项行政
处罚涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大
行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
81
（四）郑州昇兴被郑州市环境保护局罚款 5 万元
2018年1月30日，郑州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（郑环罚决字
〔2018〕005号），因未按照规定安装、使用污染物防治设施，对郑州昇兴处以罚
款5万元的行政处罚。
根据郑州昇兴的说明，由于该公司在喷涂、烘干工序过程中未安装使用污染
防治设施，产生的挥发性有机物和二甲苯等废气经集气筒收集后直接排入大气环
境。事后郑州昇兴积极采取补救措施，按照规定安装了污染防治设施（VOCs废
气治理工程），对产生的挥发性有机物和二甲苯等废气处理达标后排放，郑州昇
兴已按照要求落实整改措施，未造成严重后果。
经核查：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处
二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥
发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定
安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”根据郑州市
环境保护局作出的《行政处罚决定书》（郑环罚决字〔2018〕005号），郑州市环
境保护局对郑州昇兴处罚款5万元。郑州市环境保护局在该《行政处罚决定书》
中认定：“根据你单位违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参照《河
南省环境行政处罚裁量标准》，你单位的违法行为属于一般违法行为。”因此，该
罚款金额较小，且郑州昇兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落
实了整改措施。根据郑州市环境保护局在该《行政处罚决定书》的认定意见，该
项行政处罚涉及的郑州昇兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属
于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（五）中山昇兴被中山市住房和城乡建设局罚款 31,778.20 元
2019年1月15日，中山市住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》（中建建
处01〔2018〕第8号），因未组织竣工验收擅自交付使用，对中山昇兴处以罚款
31,778.20元的行政处罚。
上述行政处罚主要因中山昇兴建设的位于中山市火炬开发区马安村2016年
82
10月在建的工业附属设施（2#值班室，仓库一，消防、生活水池、泵房，污水处
理池）及配套车间工程存在未组织竣工验收，擅自交付使用的行为。根据中山昇
兴的说明，中山昇兴已按时足额缴纳了上述罚款，并已按照中山市住房和城乡建
设局的要求，积极办理竣工验收手续。目前中山昇兴正在办理消防验收手续，后
续将按照规定进行综合验收。
经核查：根据广东省住房和城乡建设厅印发的《广东省住房和城乡建设系统
行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（粤建执〔2015〕4号）第
B301.58.1项规定，建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用，违法情节轻微且
未造成后果或造成轻微危害后果的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百
分之二点五以下的罚款。中山昇兴被处以按照工程合同价款百分之二罚款，属于
法规规定的罚款金额下限，且金额较小，中山昇兴的行为属于违法情节轻微且未
造成后果或造成轻微危害后果的情形，不属于情节严重的情形。中山昇兴已积极
采取补救措施，正在按照规定办理建设工程竣工验收手续，且中山昇兴已按时缴
纳了罚款。因此，中山昇兴的上述违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也
不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。
（六）中山昇兴被中山市质量技术监督局罚款 3 万元
2018年10月31日，中山市质量技术监督局下发《行政处罚决定书》（（中）质
监罚字〔2018〕141号），因登记在用的1台压力容器未经定期检验，对中山昇兴
处以3万元罚款。
上述行政处罚主要因中山昇兴登记使用的压力容器[设备名称：储气罐，使
用登记证号码：容17粤T5386（17），出厂编号：15AHA737]未经定期检验。根
据中山昇兴的说明，中山昇兴已按时足额缴纳了上述罚款，同时按照中山市质量
技术监督局的要求停止使用上述1台压力容器，并积极办理了该压力容器的检验
手续。中山市质量技术监督局在上述《行政处罚决定书》中认定：“考虑你公司
积极配合行政机关调查，如实陈述违法事实，按照《中山市质量技术监督局行政
处罚自由裁量标准》的相关规定，本局决定对你公司给予从轻行政处罚”。根据
《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》第119项规定，特种设备使用
单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令
83
淘汰、已经报废的特种设备的，有下列情形之一的从轻处罚（责令停止使用有关
特种设备，处3万元以上10万元以下罚款）：1.违法行为所涉特种设备数量不超过
2台的；2.主动消除或者减轻违法行为危害后果的；3.配合行政机关查处违法行为
有立功表现的；4.举报重大违法案件线索经查证属实的；5.其他依法从轻行政处
罚的。
经核查：根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，使用
未取得许可生产、未经检验或者检验不合格的特种设备、或者国家明令淘汰、已
经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下
罚款，中山昇兴被处以三万元罚款，属于法规规定的罚款金额下限，所受处罚不
属于重大处罚；根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》的相关规
定，中山昇兴登记在用的特种设备是1台压力容器，中山昇兴能按中山市质量技
术监督局的要求立即停止使用上述未经定期检验的压力容器，未造成危害后果，
中山市质量技术监督局是按照上述文件规定的罚款下限对中山昇兴从轻处罚，中
山昇兴的行为属于违法情节轻微且未造成后果的情形，不属于情节严重的情形；
在中山市质量技术监督局下达《行政处罚决定书》后，中山昇兴已按要求立即停
止使用上述未经定期检验的压力容器，并按有关规定办理了该压力容器的定期检
验手续、恢复正常使用，且中山昇兴已按时缴纳了罚款。因此，中山昇兴的上述
违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，不会构成本
次发行的法律障碍。
（七）阿斯特美妆被国家税务总局深圳市税务局罚款 200 元
2020年5月27日，国家税务总局深圳市税务局下发“深宝税简罚〔2020〕89311
号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因丢失已开增值税专用发票2张，对阿斯特
美妆罚款200元。
经核查，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使
用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，
由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万
元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前
款规定处罚。” 阿斯特美妆在收到税务主管部门的行政处罚决定书后，已接受处
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罚并按要求缴纳了罚款。上述违法行为情节轻微，罚款金额很小，因此，上述违
法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会
构成本次发行的法律障碍。
综上分析并经核查，发行人及其子公司最近36个月内受到的行政处罚事项不
构成重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上述行
政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师的核查程序
1、对发行人总裁就最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的
行政处罚情况及行政处罚对公司的影响进行了访谈；
2、就最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情
况，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站
（https://www.creditchina.gov.cn）、相关政府主管部门的官方网站进行了查询，以
及查阅了相关政府主管部门出具的证明文件进一步核实公司是否受到其他行政
处罚，走访部分作出处罚决定的政府主管部门；
3、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司收到的行政处罚决定书、罚款
缴纳凭证以及作出行政处罚决定的政府主管部门出具的相关违法行为情况的证
明或说明等文件。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近 36 个月内所受行政处罚事项均已整改
完毕，相关处罚依据未认定为属于情节严重的情形或已取得相关政府主管部门
出具的合规证明，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
85
经核查，发行人律师认为：最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内的子
公司受到的行政处罚事项已及时完成整改，上述行政处罚事项未造成严重的环
境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性
情形；该等行政处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会构
成本次非公开发行的实质性障碍。
86
15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项目
是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人与控股股东同业竞争的解决措施充分
（一）同业竞争情况
发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮
料灌装业务。
为布局两片罐业务，发行人于 2016 年 10 月作为有限合伙人参与设立了福州
兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴瑞丰”），兴瑞丰的基金规模为
10 亿元，存续期限为 3 年，公司以自有资金认缴出资 1 亿元，持有兴瑞丰 10%
的合伙份额。兴瑞丰成立后，陆续完成了对太平洋制罐中国包装业务 6 家公司太
平洋制罐（北京）有限公司（以下简称“北京太平洋”）、太平洋制罐（沈阳）有
限公司（以下简称“沈阳太平洋”）、太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“青
岛太平洋”）、太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“肇庆太平洋”）、太平洋
制罐（漳州）有限公司（后更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称
“漳州太平洋”）、太平洋制罐（武汉）有限公司（后更名为“昇兴太平洋（武汉）
包装有限公司”，以下简称“武汉太平洋”）的收购，6 家公司的主营业务均为铝
质两片罐的生产和销售。
2019 年，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在福建区域市场的
服务能力，并快速切入对二片罐业务具有重要战略意义的华中区域市场，发行人
收购了漳州太平洋和武汉太平洋，发行人控股股东昇兴控股有限公司（以下简称
“昇兴控股”）通过其新设的太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福
州太平洋集团”）收购了北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋四
家公司并将该等四家公司委托给昇兴股份托管经营，以保证不发生同业竞争情形
（以下简称“被托管企业”）。
昇兴控股通过其全资子公司福州太平洋集团收购北京太平洋、沈阳太平洋、
87
青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司并托管给上市公司经营，目的在于帮助上市
公司锁定优质整合对象，有利于上市公司分步实施产业整合和控制经营风险，有
利于长期发展战略的实施，有利于上市公司权益的维护，有利于上市公司长期竞
争能力的提升，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的
合法权益。
除发行人、福州太平洋集团下属的四家子公司（包括北京太平洋、沈阳太平
洋、青岛太平洋、肇庆太平洋）外，发行人的控股股东昇兴控股和实际控制人林
永贤先生、林永保先生和林永龙先生及其投资控股的其他企业目前并未从事用于
食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务。
（二）通过控股股东控制的福州太平洋集团收购被托管企业具有必要性及
合理性
1、发行人联合控股股东整合太平洋 6 家制罐企业是行业竞争的需要
首先，产能规模和区域布局是两片罐业务重要的竞争驱动因素，通过并购推
动规模增长和区域布局是国际先进金属包装企业的主要成长路径。随着两片罐行
业经营环境逐步好转，行业的并购整合也在加快，竞争对手已着手通过并购快速
提升竞争优势和市场份额，优质并购标的成为行业并购整合的热点，现阶段发行
人如果在规模扩张方面落后于竞争对手，将影响发行人的长期竞争能力。因此，
发行人有必要在现阶段启动对太平洋制罐中国包装业务 6 家公司的并购整合，以
应对行业竞争。
2、分步实施并购整合是发行人保护股东利益、控制经营风险的需要
太平洋制罐中国包装业务的 6 家公司合计资产规模近 30 亿元，和发行人资
产规模接近。发行人在对整合方案多次研讨评估后，认为如在现阶段收购全部 6
家公司，会增加公司的资金压力，而且并购后的经营整合复杂程度也会增大，不
利于经营风险的控制，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。再结合发行
人自身两片罐业务的经营规划和对各区域市场的分析，发行人认为采取分步实施
的并购整合策略，先将整合难度小和区域市场潜力大的标的纳入上市公司，更有
利于公司经营风险的控制和利润实现。
88
3、托管经营是平衡上市公司长期发展和短期利益、解决同业竞争的需要
如果本次整合仅由上市公司收购漳州太平洋和武汉太平洋，一方面会影响规
模效应和协同效应的发挥，另一方面也可能会导致剩余标的被竞争对手抢夺，公
司失去商业机会，不利于公司长期战略实施和保护股东长期利益。因此作为发行
人整合太平洋制罐中国包装业务的重要组成部分，由控股股东控制的福州太平洋
集团收购其余四家公司（包括北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平
洋），以锁定收购标的，再托管给上市公司经营管理的安排，可以较好地平衡上
市公司长期发展和短期利益，也解决了控股股东与上市公司的同业竞争问题。
（三）避免同业竞争的措施
1、相关业务委托发行人经营管理
为避免同业竞争，发行人与福州太平洋集团于 2019 年 5 月 31 日签订了《委
托管理协议》，福州太平洋集团已将其所持有的北京太平洋、沈阳太平洋、青岛
太平洋、肇庆太平洋等四家公司的 100%股权（指除股权所有权、处置权、收益
权以外的股东权利）全部委托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体
经营；委托管理期限为自福州太平洋集团收购上述四家公司的股权交割之日起至
上述四家公司的股权被收购或上述四家公司被清算终止之日止。
2、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东昇兴控股以及实际控制人林
永贤先生、林永保先生和林永龙先生已分别于 2011 年 3 月 15 日向发行人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东或单独或共同
控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织
（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或
间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事用于食品、饮料
等包装的金属容器的生产和销售业务，（2）投资、收购、兼并从事用于食品、饮
料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，（3）以托管、承包、
租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业
89
或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面
的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及
其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
就控股股东昇兴控股通过其子公司福州太平洋集团收购北京太平洋、沈阳太
平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司 100%股权事项，发行人控股股东昇
兴控股、实际控制人林永贤、林永龙、林永保于 2019 年 5 月 27 日出具承诺：（1）
如果昇兴控股全资子公司福州太平洋集团此次收购北京太平洋制罐、沈阳太平洋
制罐、青岛太平洋制罐和肇庆太平洋制罐（以下合称“标的公司”）得以实施，
在作为昇兴股份控股股东或实际控制人期间，保证昇兴控股的全资子公司福州太
平洋集团将本次受让的所有标的公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给
昇兴股份托管经营，由昇兴股份代表昇兴控股行使其所持有的所有标的公司全部
股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形，托管期
限自标的公司股权交割之日起至全部标的公司的股权被收购或全部标的公司被
清算终止之日止。（2）在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，昇兴股份对
昇兴控股所持有的所有标的公司的全部股权享有优先受让权，将由昇兴股份的董
事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述全部或部分标的公司的全
部或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司。若昇兴股份董事会或股东大会
同意将上述标的公司注入上市公司的，昇兴控股将遵循公开、公正、公允、合理
的原则与昇兴股份协商确定交易价格和交易条件，确保不损害昇兴股份及其他无
关联关系股东的合法权益。若昇兴股份就标的公司收购不能与昇兴控股达成一
致，或明确放弃优先受让权，昇兴控股在上述决策作出后 12 个月内停止运营标
的公司或转让给其他无关联的第三方，以彻底解决同业竞争问题。（3）自福州太
平洋集团完成对标的公司收购之日（以标的公司全部完成股权交割之日起计算）
起 36 个月内，将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底
解决昇兴股份与福州太平洋集团的同业竞争问题。（4）昇兴控股全资子公司福州
太平洋集团应在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，立即与昇兴股份签署
相应的托管文件。（5）昇兴控股同意无条件地接受昇兴股份提出的有关避免或解
决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。（6）如果因昇兴控股未履行上
述承诺给昇兴股份造成经济损失的，将依法承担赔偿责任。（7）本承诺仅适用于
90
昇兴控股通过福州太平洋集团收购的北京太平洋制罐、沈阳太平洋制罐、青岛太
平洋制罐和肇庆太平洋制罐，不构成对于 2011 年 3 月 15 日作出的《关于避免同
业竞争的承诺函》的变更。
3、由控股股东收购被托管企业并委托发行人经营管理事宜已经公司董事
会、股东大会审议通过
发行人于 2019 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第三十一次会议、2019 年 5
月 27 日召开的第三届监事会第十九次会议、2019 年 6 月 13 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会审议通过《关于公司收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平
洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》《关于公司拟与关联方签
订<委托管理协议>暨关联交易的议案》《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购
太平洋制罐中国包装业务四家公司的议案》，在董事会审议过程中关联董事林永
贤、林永保回避表决，在股东大会审议过程中关联股东昇兴控股有限公司回避表
决。
综上所述，发行人控股股东全资子公司福州太平洋集团收购了北京太平洋、
沈阳太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋，并将其所持有的该四家公司的 100%股
权（除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）全部委托给发行人行使，
由发行人负责上述四家公司的具体经营，未导致发行人控股股东、实际控制人与
发行人之间形成同业竞争，也未损害上市公司的利益。发行人与控股股东同业竞
争的解决措施合理充分。
二、本次募投实施不会新增同业竞争
本次募集资金投资项目的实施主体及开展业务的情况如下：
序
项目名称 实施主体 项目用途
号
全资子公司昇兴（云南）包装 两片罐、三片罐生产
1 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目
有限公司 及灌装
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技 昇兴集团股份有限公司泉州分
2 两片罐生产
改增线项目 公司
发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均
91
为发行人或其子公司，因此不会因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。
三、中介机构核查程序及核查结论
（一）保荐机构及律师的核查程序
1、查阅实际控制人、董事填写的调查问卷，取得并核实了发行人控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，了解了发行人控股股东、实际控制人
控制的相关企业的业务情况；
2、获取并查阅了发行人参与设立兴瑞丰的相关协议及章程、兴瑞丰收购太
平洋制罐中国包装业务 6 家公司相关资料及公告，了解发行人参与设立兴瑞丰及
收购太平洋制罐中国包装业务 6 家公司的具体情况；
3、获取并查阅了发行人收购武汉太平洋、漳州太平洋及福州太平洋集团收
购被托管企业的相关资料、签订的《委托管理协议》、三会文件及公告，核查收
购过程、委托经营的商业逻辑合理性、决策程序合规性；
4、取得并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、投资立项备案等相
关资料，核查募投项目的实施主体、实施内容。
5、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）上公开的相
关企业的工商登记信息。
（二）保荐机构及律师的核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人通过控股股东控制的福州太平洋集团收购
北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋是基于应对行业竞争、提
前锁定标的、控制经营风险的需要，具有必要性及合理性；福州太平洋集团已
将该四家公司的 100%股权（除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）
全部委托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体经营，未导致发行
人控股股东、实际控制人与发行人之间形成同业竞争，也未损害上市公司的利
益；上述收购及委托经营事项已经发行人董事会、股东大会审议，关联董事及
关联股东回避表决，履行了决策程序；发行人控股股东、实际控制人已出具了
避免同业竞争的承诺函，不存在违反公开承诺与发行人从事相同或类似业务的
92
情形；发行人与控股股东同业竞争的解决措施充分。本次募投项目主要围绕公
司主营业务展开，不存在新增同业竞争的情形，对本次非公开发行不存在法律
障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人之控股股东昇兴控股及实际控制人已就
避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，
该等承诺有利于维护发行人及其全体股东特别是中小股东的合法权益，发行人
之控股股东及实际控制人作出的上述承诺正在正常履行中；发行人与福州太平
洋集团签订了《委托管理协议》，发行人已对北京太平洋、沈阳太平洋、青岛
太平洋、肇庆太平洋等四家公司的 100%股权（指除股权所有权、处置权、收益
权以外的股东权利）进行托管，该《委托管理协议》正在正常履行中，发行人
与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效可行的措施避免同业竞争。因此，
发行人与控股股东同业竞争的解决措施是充分的，本次募投项目不会新增同业
竞争。
93
16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司与红牛诉讼的进展情况
详见本回复题 6“一、红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进
展”。
二、公司与红牛诉讼对公司的影响
（一）公司与红牛的诉讼不构成重大诉讼
公司与红牛的诉讼标的金额为 9,800 万元，占发行人最近一年末经审计净资
产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例为 5.34%，不构成
重大诉讼，对发行人的股东权益影响不大，也不会对发行人现阶段的生产经营、
财务状况造成重大不利影响。
（二）公司可向被告广州曜能量追偿，该诉讼不会对公司财务状况造成重
大不利影响
1、公司与广州曜能量签订的合同明确约定追偿条款
根据中山昇兴与广州曜能量于 2018 年 1 月 30 日签订的《马口铁三片空罐买
卖合同》（编号：PD20180108）第九条“知识产权”之约定，广州曜能量承诺并
保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于提供给中山昇兴加工生产三片罐所
使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品
条码等拥有知识产权和相关权利，其已取得上述知识产权并具有该等知识产权的
完整权利，或已经取得该等知识产权权利人的全部授权可按照合同之目的行使该
等权利，该等知识产权是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在
任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等内容侵犯第三方权利
或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量或广州曜能量的授权人侵犯
其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造
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成的全部损失承担赔偿责任。
根据中山昇兴与广州曜能量于 2018 年 6 月 27 日签订的《罐装功能饮料代加
工合同》第十一部分“注册商标及知识产权”之约定，双方合作期间广州曜能量
及其关联公司所使用的商标为“红牛”；广州曜能量必须提供合法的商标手续，
在合同履行期间，因广州曜能量不享有合法商标权所引起的一切责任由广州曜能
量负责；广州曜能量及其关联公司应保证其委托中山昇兴加工的产品所使用的商
标及企业商号及该产品外观的知识产权属于广州曜能量或其关联公司所拥有或
享有合法的使用权；广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其
对于本部分内容所述的知识产权和相关权利是连续不间断且持续不可撤销的，上
述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等
知识产权或权利内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广
州曜能量侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此
给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。
2、广州曜能量具备承担责任的能力
广州曜能量成立于 2012 年，截至本回复出具日注册资本 3,900 万美元，是
泰国天丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的代理生产商。公司
2019 年度向广州曜能量销售取得收入为 19,676.40 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，
公司 2019 年度向广州曜能量销售形成的应收账款均已取得回款。本案诉讼标的
金额为 9,800 万元，从注册资本、业务规模、回款情况判断，广州曜能量具备承
担责任的能力。
综上，根据中山昇兴与广州曜能量签订的相关合同，如因广州曜能量不享有
“红牛”商标的合法权利，或其提供给中山昇兴加工生产三片罐所使用的商标、
图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等内容侵
犯了该案四个原告的权益，导致中山昇兴需承担赔偿责任的，中山昇兴可要求广
州曜能量赔偿因此遭受的全部损失。结合广州曜能量的注册资本、业务规模、回
款情况判断，广州曜能量具备承担责任的能力。因此即使本案败诉，中山昇兴亦
可向曜能量追偿全部损失，该诉讼不会对公司财务状况造成重大不利影响。
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（三）发行人现阶段及未来持续经营不存在严重依赖于广州曜能量的情形，
该诉讼不会对公司业务造成重大不利影响
公司与红牛的诉讼系与“红牛”注册商标使用相关的知识产权纠纷，不涉及
公司生产环节中涉及的核心技术，不会对发行人现阶段的生产经营造成不利影
响。
公司与广州曜能量于 2019 年开始合作，2019 年度公司向广州曜能量销售取
得收入为 19.676.40 万元，占公司当期营业收入的比例为 7.72%，占比较低。该
诉讼事项发生后，广州曜能量仍持续向发行人下达采购订单，尚未对发行人与广
州曜能量的合作造成重大不利影响。
经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，公
司与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系，包括惠尔康、
承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、可口可乐、百事可乐、
伊利集团、中国旺旺等食品饮料集团，以及青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、嘉
士伯啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、蓝带啤酒等主要啤酒企业。现阶段公司主要客
户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情
况。
综上，发行人现阶段及未来业务不存在严重依赖于广州曜能量等少数个别客
户的情况，该诉讼不会对公司业务造成重大不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师的核查程序
1、取得和查阅相关诉讼材料，了解相关案件的详细情况；
2、向董事长、财务总监进行了访谈，了解相关案件的进展情况及对发行人
的影响；
3、对中山昇兴聘请的该宗诉讼案件的代理律师就该宗诉讼案件的进展情况
进行了访谈；
4、取得并查阅了中山昇兴就该宗诉讼案件出具的情况说明；
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5、取得公司与广州曜能量的合作协议，查阅报告期内公司前十大客户销售
收入及占比情况，了解公司与广州曜能量的合作情况、销售收入及占比情况。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人与红牛诉讼
正在审理过程中。该诉讼不构成重大诉讼，即使败诉发行人也可依协议约定向
广州曜能量全部损失且广州曜能量具备承担责任的能力，该诉讼不涉及发行人
生产经营核心技术、现阶段未影响发行人与广州曜能量的合作，发行人不存在
严重依赖于广州曜能量等少数个别客户的情况。因此，发行人与红牛的诉讼对
发行人本次发行不会造成实质性影响，亦不会对公司持续经营造成重大不利影
响。
经核查，发行人律师认为：鉴于该案件的诉讼标的金额为 9,800 万元，占
发行人最近一年末经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益
计算）的比例为 5.34%，对发行人的股东权益影响不大，也不会对发行人的生产
经营、财务状况造成重大不利影响；且根据中山昇兴与广州曜能量签订的相关
合同，如因广州曜能量不享有“红牛”商标的合法权利，或其提供给中山昇兴
加工生产三片罐所使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限
于广告词等）、商品条码等内容侵犯了该案原告的权益，导致中山昇兴需承担
赔偿责任的，中山昇兴可要求广州曜能量赔偿因此遭受的全部损失。据此认为
该宗诉讼案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
97
二、一般问题
1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及合
理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务
状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导
致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、控股股东股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形
（一）股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途
公司控股股东为昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）。截至 2020 年
5 月 31 日，昇兴控股及其全资子公司福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋
发展”）持有及质押公司股份情况如下：
占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量 持股比例 质押股数
份比例 本比例
昇兴控股有限公司 565,398,603 67.86% 395,000,000 69.86% 47.41%
福州昇洋发展有限公司 80,000,000 9.60% 50,160,000 62.70% 6.02%
合计 645,398,603 77.46% 445,160,000 68.97% 53.43%
昇洋发展与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）开展融资融券
业务，昇洋发展已将其持有的公司无限售流通股 29,840,000 股转入昇洋发展在财
通证券开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、尚在履行的质押协议等相关资料，昇兴控股及昇洋发
展股票质押对应的融资情况、资金用途如下：
序 直接持股数量 质押数量 融资金额
出质人 质权人 质押期限 质押原因及用途
号 （股） （股） （万元）
兴业银行 为福州太平洋集团 19,700 万元并购贷款提供担保，借款用途为福州太平洋集团
昇兴控 股份有限 收购北京太平洋 100%股权；所质押股票在处分并清偿主合同项下债务后，所剩
1 565,398,603 139,220,000 19,700.00 20190731-20240731
股 公司福州 余的款项优先为昇兴股份 12,000 万元并购借款、6,600 万元并购借款还款，借款
分行 用途为昇兴股份收购漳州太平洋、武汉太平洋 100%股权
兴业银行 为福州太平洋集团 8,600 万元并购借款提供担保，借款用途为福州太平洋集团收
昇兴控 股份有限 购青岛太平洋 100%股权；所质押股票在处分并清偿主合同项下债务后，所剩余
2 565,398,603 60,780,000 8,600.00 20190731-20240731
股 公司福州 的款项优先为昇兴股份 12,000 万元并购借款、6,600 万元并购借款还款，借款用
分行 途为昇兴股份收购漳州太平洋、武汉太平洋 100%股权
深圳担保
昇兴控 为实际控制人林永贤的妻子李珍娇 7,000 万元委托贷款提供担保，借款用于实际
3 集团有限 565,398,603 23,000,000 7,000.00 20191204-20201203
股 控制人控制的企业经营周转
公司
厦门银行
昇兴控 股份有限 为福州太平洋集团、北京太平洋、青岛太平洋 1 亿元授信额度提供担保，融资资
4 565,398,603 80,000,000 10,000.00 20200325-20230325
股 公司福州 金用于补充流动资金
分行
昇兴控 中国工商
5 565,398,603 92,000,000 20,000.00 20200320-20261231 为福州太平洋集团 2 亿元最高额债权提供担保，融资资金用于日常经营
股 银行股份
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序 直接持股数量 质押数量 融资金额
出质人 质权人 质押期限 质押原因及用途
号 （股） （股） （万元）
有限公司
福建自贸
试验区福
州片区分
行
云南国际 为福州太平洋集团“云信信 2019-977-ZRHG”《云南信托-智兴 2019-714 号单一资
昇洋发
6 信托有限 80,000,000 36,000,000 7,800.00 20191225-20201225 金信托股票收益权转让及回购合同》项下的全部义务提供担保，转让价款用于福
展
公司 州太平洋集团及其下属公司的生产经营、补充流动资金
浙江农发
昇洋发 小额贷款
7 80,000,000 4,720,000 1,000.00 20200511-20210510 为福州太平洋集团 1,000 万元最高额借款提供担保，借款用于资金周转
展 股份有限
公司
浙江农发
昇洋发 小额贷款
8 80,000,000 4,720,000 1,000.00 20200511-20210510 为福建省富昇食品有限公司 1,000 万元最高额借款提供担保，借款用于资金周转
展 股份有限
公司
浙江农发
昇洋发 小额贷款
9 80,000,000 4,720,000 1,000.00 20200511-20210510 为昇洋发展 1,000 万元最高额借款提供担保，借款用于资金周转
展 股份有限
公司
100
上述股权质押对应融资主要用于实际控制人控制的企业福州太平洋集团收购北京太平洋、青岛太平洋 100%股权，实际控制人控制
的企业福建省富昇食品有限公司、昇洋发展、福州太平洋集团及其下属子公司的生产经营和流动资金周转等用途，非以公司股票转让
或控制权转让为目的，均具有合理用途。截至本回复出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
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（二）约定的质权实现情形
1、兴业银行股份有限公司福州分行 139,220,000 股、60,780,000 股质押
根据昇兴控股与兴业银行股份有限公司福州分行于 2019 年 7 月 31 日签订的
编号“并购 MJ2019111-DB1”、 并购 MJ2019112-DB1” 上市公司股票质押合同》，
就昇兴控股向兴业银行股份有限公司福州分行质押的所持公司 139,220,000 股、
60,780,000 股股票，约定的质权实现情形为：
“第八条 质权的实现
一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：
（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质
人违约而要求提前收回的债务）；
（二）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；
（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被
宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财
务状况恶化以及出现其他类似情形；
（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及
或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；
（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或
关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危
及或损害质权人权益的；
（六）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或
冻结；
（七）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交
易；
（八）出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发
行股票的比例超过 50%（含 50%）的；
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（九）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合
同的；
（十）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；
（十一）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项
下的其他违约情形；
（十二）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
二、如发生本条第一款所列情形时，质权人有权按本合同第十二条第三款的
约定采取相应措施。出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法
律程序有权处置质押股票，并以处分所得价款在优先支付质押股票处分费用和本
合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。
三、如质权先于主债务履行期限实现，则质权人有权先行实现质权，并以所
得利益提前清偿担保债务。
四、出质人因质押股票价值减少向质权人提供保证金的，质权人除依法拍卖、
变卖质押股票外，出质人提供的保证金也用于清偿担保债务。
五、处分质物所得款项不足偿付担保范围内的债务的，质权人有权向债务人
追偿，偿还担保范围内的债务后有剩余的，出质人进一步同意并确认，以剩余质
押股票的处分款项优先清偿昇兴集团股份有限公司在质权人处办理的合同编号
为并购 MJ2019113、并购 MJ2019114 的《并购借款合同》项下债务，若偿还完
上述债务仍有剩余的，质权人将剩余款项退还出质人。”
2、深圳担保集团有限公司 23,000,000 股质押
根据昇兴控股与深圳担保集团有限公司于 2019 年 12 月 3 日签订的编号“深
担（2019）年委贷保字（3334-1）号”《质押担保合同》，就昇兴控股向深圳担保
集团有限公司质押的所持公司 23,000,000 股股票，约定的质权实现情形为：
“第二条 质押担保范围
质押担保范围为：委托贷款合同项下的借款本金、利息及逾期利息；应向甲
方承担的违约金；甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于保险费、律师
103
费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。
如果丙方未能依约履行义务，那么乙方必须立即足额向甲方偿付上述担保范
围内的全部款项。若乙方不履行或不完全履行前条规定之债务，则乙方同意且授
权甲方将乙方所提供之质押财产直接折价抵债或者以拍卖、变卖该质押财产的价
款优先受偿。
……
第六条 违约及质权的实现
一、丙方（指李珍娇）未依约向甲方履行还款义务，甲方有权处分本合同项
下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将质押财产及其孳息折价抵债，向公证
部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变
卖质押财产等方式行使质权。
二、乙方承诺本合同第一条 4、5、6、7 项下的退税/应收/贴息款项全部回到
上述指定账户，并接受甲方监管，否则为乙方违约，应向甲方承担违约责任。
甲方有权单方决定将上述全部款项用于清偿（含提前清偿）本合同项下的债
务或者提存，乙方应当无条件配合。
三、发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
（一）丙方未按期归还贷款本金和利息的；
（二）受托行依据委托贷款合同的约定及甲方的要求，依法提前收回贷款的；
（三）乙方或丙方被宣告破产或解散的；
（四）乙方或丙方经营状况严重恶化、转移资产、抽逃资金以逃避债务或有
可能丧失履行债务能力的其他情形。
四、除非本合同另有约定，对于乙方履行担保责任而向甲方支付的任何款项
或者处分质押财产所得的任何款项，按下列顺序清偿：（一）实现债权的费用；
（二）利息、逾期利息、违约金；（三）主债权本金；（四）其他丙方未清偿的款
104
项。”
3、厦门银行股份有限公司福州分行 80,000,000 股质押
根据昇兴控股与厦门银行股份有限公司福州分行于 2020 年 3 月 25 日签订的
编号“GSHT2020031622 质”《最高额质押合同》，就昇兴控股向厦门银行股份
有限公司质押的所持公司 80,000,000 股股票质押，约定的质权实现情形为：
“第八条 质权的实现
8.1 在发生以下情形时，质权人有权实现质权：
（1）主债权到期或提前到期债务人未予清偿的；
（2）出质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权人认可的新
的担保的；
（3）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销
营业执照、被撤销的；
（4）出质人构成本合同项下其他违约情形的；
（5）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
8.2 质权人实现质权时，可通过与出质人协商，以质物折价或者以拍卖、变
卖该质物所得的价款受偿，协商不成的，质权人可直接请求人民法院拍卖、变卖
质物。
8.3 用于出质的存单的兑现日期、定期保证金存款到期日先于主债权到期
的，质权人有权兑现，并以兑现的价款提前清偿债务或者提存。
8.4 处分质物所得款项在优先支付质物处分费用后，质权人有权决定扣划所
得款项的清偿顺序。
8.5 质权人可以不先行使对债务人的其他担保权利（如有）而直接行使本合
同项下的质权。出质人同意，在任何情况下，质权人未行使或未及时行使其与债
务人在其他贷款文件项下的任何权利，包括但不限于债权、担保物权、违约救济
权，均不得视作质权人怠于或放弃行使权利，亦不会影响其充分行使本合同项下
105
的权利。
8.6 如发生本合同第 8.1 款约定的实现质权的情形，出质人在此不可撤销地
授权质权人以出质人名义代表出质人签署及作出一切质权人认为必要的文件或
行为；出质人在此不可撤销地授权质权人以出质人名义在符合法律规定的前提下
处分质物全部或部分；质权人可雇用接管人或专业机构处理上述事宜，签署上述
文件、作出处分行为的一切有关支出由出质人承担，并可从处分质物所得价款中
支付。质权人及其授权人员或代理人作出上述一切行为均是以出质人的代理人身
份作出的，出质人均予以认可和确认，所有因此产生的后果将由出质人独立承
担。”
4、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 92,000,000 股
质押
根据昇兴控股与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
于 2020 年 5 月 18 日签订的编号“0140200014-2020 年马尾（质）字 0006 号”《最
高额质押合同》，就昇兴控股向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州
片区分行质押的所持公司 92,000,000 股股票，约定的质权实现情形为：
“第七条 质权的实现
第 7.1 条 发行下列情形之一，甲方有权实现质权：
A.主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B.发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C.质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
D.乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执
照、被撤销；
E.法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第 7.2 条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、
提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
106
第 7.3 条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货
物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以
所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 7.4 条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现
或提现日期晚于甲方依据第 7.1 条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质
权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
第 7.5 条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种
适用汇率兑换或主合同币种后偿还主合同项下的债务。”
5、云南国际信托有限公司 36,000,000 股质押
根据昇洋发展与云南国际信托有限公司于 2019 年 12 月 23 日签订的编号“云
信信 2019-977-ZY”《云南信托-智兴 2019-714 号单一资金信托股权质押合同》，
就昇洋发展向云南国际信托有限公司质押的所持公司 36,000,000 股股票，约定的
质权实现情形为：
“第九条 质权的实现
1、发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人发生主合同所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约
定。
（2）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、
组织形式变更以及出现其他类似情形。
（3）债务人或出质人发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（4）发生本合同约定情形，质押标的价值减少足以危害质权人权利的，出
质人未按约定向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。
2、双方一致确认，如果发生上述约定的任一情形，质权人可以采取以下任
何一种或多种方式实现质权：
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（1）与出质人协议以质押标的折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现
质押股权过户后取得质押股权所有权；
（2）依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质押标的转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）依据本合同及具有强制执行效力的公证书向有管辖权的人民法院申请
执行；
（5）质权人有权根据法律、法规以及本合同的规定通知出质人变现质押标
的，变现所得用于清偿主债权；
（6）法律、法规规定的其他实现质权的方法。
3、双方一致确认，质押标的处分后取得的收入用于清偿主债权。在主债权
项下同时存在保证、质押等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担
保措施的，质权人有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权
自行决定对各种担保措施的执行顺序；质权人放弃或暂缓行使某一担保人的某一
担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保
措施，并且不具有放弃或减少本合同项下质权人权利的任何效力，出质人仍然应
当按期足额履行本合同项下的义务与责任。
4、本质押合同中的主债权还有其他形式的质押、保证等担保措施的，均不
影响质权人按上述约定处分质押标的；即质权人在实现质权时，不因其他任何形
式的担保措施致其处分权受到任何限制。”
6、浙江农发小额贷款股份有限公司 4,720,000 股、4,720,000 股、4,720,000
股质押
根据昇洋发展与浙江农发小额贷款股份有限公司于 2020 年 5 月 11 日签订的
编号“浙农发贷（2020）股票质字第 007 号”《股票质押合同》、“浙农发贷（2020）
股票质字第 008 号”《股票质押合同》、“浙农发贷（2020）股票质字第 009 号”
《股票质押合同》，就昇洋发展向浙江农发小额贷款股份有限公司质押的所持公
司 4,720,000 股、4,720,000 股、4,720,000 股股票，约定的质权实现情形为：
108
“第五条 担保方式
本合同担保方式为上市公司股票质押担保，乙方同意出质股票出让所取得的
价款应优先偿还所担保的债权，在优先债权得到足额清偿之前，出质股票不能出
让。
在主合同项下的任何还款日届满，乙方未按约定还本付息，则甲方有权要求
乙方以出质股票折价抵偿或者出让出质股票以所得价款优先受偿，出质股票折价
或者出卖后，其价款超过质权担保范围债权数额的部分归乙方所有，不足部分向
乙方追偿。
甲方特别提示本款所指的还款日为主合同、借款凭证中所约定的利息支付
日、借款到期日或乙方根据合同约定应向甲方支付任何款项的日期。
……
第十条 出质股票赎回及处置
10.1 乙方按约全部履行主合同义务，清偿借款本息、支付完毕相关费用，
即可办理注销质押手续。乙方委托甲方在还款之日起 5 日内到原质权登记部门申
请办理质权注销手续。
10.2 在授信范围内的任何一笔借款（以借款凭证记载为准），在该笔借款约
定期限届满后 5 日内不还款，又不办展期手续的，视为乙方自愿放弃质物的股票，
乙方应自还款期限届满之日起 6 日立即有权要求乙方办理质押股票抵债手续，或
甲方有权要求乙方出让出质股票，所得款项优先偿还借款本息；质押股票市值不
足或出让所得价款不足清偿借款本息的，不足部分甲方有权向乙方追索。乙方不
得援引任何理由加以拒绝。”
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力
公司控股股东昇兴控股主要资产为公司及昇洋发展的股权投资。根据昇兴控
股的单体财务报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，昇兴控股资产总额为
21,773.60 万港元、净资产为 20,700.46 万港元，资产负债率为 4.93%，2019 年度
109
实现营业收入 1,772.16 万港元、净利润 1,503.36 万港元。截至 2020 年 5 月 31
日，昇兴控股及昇洋发展合计持有公司股份 645,398,603 股，尚有 200,238,603 股
未质押，按照 2020 年 5 月 31 日收盘价 5.57 元/股计算，市值为 11.15 亿元，该
部分股权可用于补充质押。
根据发行人提供的《2017 年年度报告》《2017 年年度权益分派实施公告》
《2018 年年度报告》《2018 年年度权益分派实施公告》《2019 年年度报告》《2019
年年度权益分派实施公告》等材料，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度现
金分红（含税）分别为 4,165.90 万元、2,082.95 万元、2,082.95 万元。根据发行
人的说明，昇兴控股及昇洋发展在 2017 年度、2018 年度、2019 年度分配获得的
现金分红（含税）合计分别为 3,276.99 万元、1,638.50 万元 、1,613.50 万元，昇
兴控股及昇洋发展具有较持续稳定的现金流入。
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开
网站，控股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展、实际控制人林永贤、林永保、林
永龙信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
根据昇兴控股、昇洋发展的确认，截至 2020 年 5 月 31 日，昇兴控股、昇洋
发展质押股票涉及的融资业务能正常履约，其所质押股票未出现强制平仓风险，
亦未出现需要补充股票质押金额的情形。
（二）股价变动情况
110
数据来源：Wind 资讯
公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日的股票日均价介于 5.08 元/股至
7.98 元/股。截至 2020 年 5 月 31 日，公司前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易日均价分别为 5.39 元/股、5.40 元/股、5.66 元/股，近期价
格较为稳定。
三、昇兴控股所持公司股份的质押不存在较大幅度的平仓风险，亦不会导
致控股股东、实际控制人发生变更
（一）上市公司控制权稳定
报告期内，上市公司的控制权保持稳定，控股股东为昇兴控股，实际控制人
为林永贤、林永保、林永龙，未发生过变更。
（二）股票质押行为对控制权没有影响
根据昇洋发展（出质人，以下简称乙方）与浙江农发小额贷款股份有限公司
（质权人，以下简称甲方）于 2020 年 5 月 11 日签订的三份《股票质押合同》（编
号分别为：浙农发贷（2020）股票质字第 007 号、浙农发贷（2020）股票质字第
008 号、浙农发贷（2020）股票质字第 009 号），昇洋发展将其所持有的发行人
股票合计 1,416 万股质押给浙江农发小额贷款股份有限公司，上述三份《股票质
押合同》第八条第 4 款约定：“甲方对出质股票的权利行使限制权。在本合同的
有效期间，乙方作为出质股票的所有人行使股东权利时，涉及股权公司进行合并
111
（兼并）、分立、减资、收购、改制、重组、承包、租赁、联营、清算、解散、
对外借款、对外担保、股票变动、增配股票、股票转让等有关产权变动或经营方
式调整或造成财务情况发生重大变化的重大事项，应事先书面告知甲方。未经甲
方书面同意，乙方不得行使涉及上述事项的股东权利。若乙方未按本条甲方要求
履行通知义务，乙方自愿按主合同约定的违约责任向甲方履行，并承诺放弃对此
的抗辩。”上述昇洋发展已质押且表决权的行使受到限制的股份 1,416 万股占昇
兴控股及昇洋发展截至 2020 年 5 月 31 日合计持股数量（645,398,603 股）的比
例为 2.19%，占发行人总股本（833,180,519 股）的比例为 1.70%，占比很小。
经核查，除昇洋发展向浙江农发小额贷款股份有限公司质押的公司股票合计
1,416 万股对出质股票的权利行使有限制外，前述其他股票质押合同和对应的融
资协议并不限制被质押股份（合计 43,100 万股）的表决权。因此，上市公司控
股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展在该等未被限制表决权行使的股份质押期
间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，上述股票质押
行为本身对上市公司控制权不会产生重大不利影响。
（三）各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
截至本回复出具日，昇兴控股及其子公司昇洋发展质押股份担保的相关债务
均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为、不存在要求提前偿还本息、提前
行使质权的情形。昇兴控股及其子公司昇洋发展进行的股份质押中，约定平仓价
格的股份数量合计为 365,160,000 股，占昇兴控股及昇洋发展截至 2020 年 5 月
31 日合计持股数量的 56.58%，占上市公司总股本的 43.83%。约定平仓价格的质
押中，昇兴控股及昇洋发展进行股份质押的平仓价格为 2.83 元/股-3.47 元/股。
截至 2020 年 5 月 29 日（2020 年 5 月最后一个交易日），公司股票收盘价为 5.57
元/股，前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易日均价分别
为 5.39 元/股、5.40 元/股、5.66 元/股，昇兴控股及昇洋发展进行股份质押的平仓
价格均低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。
假设：（1）以截至 2020 年 5 月 29 日收盘价 5.57 元/股在市场极端环境下，
昇兴股份股价在 5.57 元/股基础上下跌至基准价格的 10%-50%；（2）质权人出售
质押股票时，均按照平仓线的价格出售。在上述假设条件下，昇兴控股及其子公
112
司昇洋发展各笔质押的预警线、平仓线情况如下：
序 质押数量 融资余额 预警 平仓 预警线覆 平仓线覆
出质人 质权人 质押期限
号 （股） （万元） 线 线 盖率 盖率
兴业银行股份
昇兴控 20190731-2
1 有限公司福州 139,220,000 19,700.00 3.18 3.18 175.16% 175.16%
股 0240731
分行
兴业银行股份
昇兴控 20190731-2
2 有限公司福州 60,780,000 8,600.00 3.18 3.18 175.16% 175.16%
股 0240731
分行
昇兴控 深圳担保集团 20191204-2
3 23,000,000 7,000.00 4.57 3.35 121.88% 166.27%
股 有限公司 0201203
厦门银行股份
昇兴控 20200325-2
4 有限公司福州 80,000,000 10,000.00 - - - -
股 0230325
分行
中国工商银行
股份有限公司
昇兴控 20200320-2
5 福建自贸试验 92,000,000 20,000.00 3.26 2.83 170.86% 196.82%
股 0261231
区福州片区分
行
昇洋发 云南国际信托 20191225-2
6 36,000,000 7,800.00 3.90 3.47 142.82% 160.52%
展 有限公司 0201225
浙江农发小额
昇洋发 20200511-2
7 贷款股份有限 4,720,000 1,000.00 3.39 2.97 164.31% 187.54%
展 0210510
公司
浙江农发小额
昇洋发 20200511-2
8 贷款股份有限 4,720,000 1,000.00 3.39 2.97 164.31% 187.54%
展 0210510
公司
浙江农发小额
昇洋发 20200511-2
9 贷款股份有限 4,720,000 1,000.00 3.39 2.97 164.31% 187.54%
展 0210510
公司
以昇兴控股及昇洋发展截至 2020 年 5 月 31 日持股数为基数，压力测试情境
下，昇兴控股及昇洋发展剩余持股比例情况如下：
昇兴控股及昇洋发 昇兴控股及昇
股价下 股价（元/ 昇兴控股被平仓 昇洋发展被平 累计被平仓
展累计剩余持股数 洋发展累计剩
跌幅度 股） 数（股） 仓数（股） 股数（股）
量（股） 余持股比例
113
昇兴控股及昇洋发 昇兴控股及昇
股价下 股价（元/ 昇兴控股被平仓 昇洋发展被平 累计被平仓
展累计剩余持股数 洋发展累计剩
跌幅度 股） 数（股） 仓数（股） 股数（股）
量（股） 余持股比例
10% 5.01 - - - 645,398,603 77.46%
20% 4.46 - - - 645,398,603 77.46%
30% 3.90 - - - 645,398,603 77.46%
40% 3.34 23,000,000 36,000,000 59,000,000 586,398,603 70.38%
50% 2.79 315,000,000 50,160,000 365,160,000 280,238,603 33.63%
由上表可见，以昇兴控股及昇洋发展截至 2020 年 5 月 31 日持股数为基数，
在股价下跌 50%且昇兴控股及昇洋发展未采取任何补救措施的情况下，昇兴控股
及昇洋发展部分场内质押的股票被平仓，昇兴控股及昇洋发展仍合计持有公司
33.63%的股份，仍处于控股地位，公司控制权稳定。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本回复出具日，上述股权质押对应融资的相关债务均处于正常履约状
态，不存在逾期还款或其他违约情形，昇兴控股及其子公司昇洋发展财务状况、
整体资信情况及债务履约情况良好。上市公司股票价格与昇兴控股及其子公司昇
洋发展质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，公司已安排相关人员负责股票
质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。即使出现因系统
性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，昇兴控股、昇洋发展及实际控制人将与
质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相
关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物、偿还现金或提前回购
股份等。
（二）相关股东、实际控制人出具《关于维持控制权稳定的承诺函》承诺
为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股
东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展、实际控制人林永贤、林永保、林永龙已于
本回复出具日作出如下承诺：
114
“1、截至本承诺函出具日，昇兴控股及昇洋发展将其所持有的昇兴股份的
股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非
法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人/本公司将督促昇兴股份股票质押担保的债务人按期清偿债务，确保
不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致昇兴控股及昇洋发展所持有
的昇兴股份的股票被质权人行使质权；
3、本人/本公司将积极关注昇兴股份股票二级市场走势，及时做好预警关注
并灵活调动整体融资安排，如出现昇兴控股及昇洋发展所质押的昇兴股份股票触
及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人/本公司将积极与质权人（债
权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购
等措施，努力避免昇兴控股及昇洋发展所持昇兴股份股票被行使质权，避免昇兴
股份的控股股东及实际控制人发生变更。”
综上，公司控股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展股票质押具有合理用途。
截至本回复出具日，控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展股票质押协议均
正常履行，不存在违约、要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到
期无法清偿导致的平仓风险。昇兴控股及其全资子公司昇洋发展尚有部分股份未
质押可用于补充质押，所持发行人股份市值对融资额覆盖率较高，即使在股价下
跌 50%且未采取任何补救措施导致昇兴控股及昇洋发展部分场内质押股票被平
仓的情况下，昇兴控股仍处于控股地位。昇兴控股及其全资子公司昇洋发展已采
取积极措施预防极端市场情况下的平仓风险，且公司股权较为分散，除昇兴控股
及昇洋发展外，其他股东持股比例均低于 5%。所以，因上述股权质押风险导致
公司控股股东实际控制人发生变更的可能性较小。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师的核查程序
1、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的昇兴股份《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，
昇兴控股、昇洋发展与质权人签订的质押合同、证券质押登记证明等材料；
115
2、取得并查阅了发行人《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019
年年度报告》《2017 年年度权益分派实施公告》《2018 年年度权益分派实施公
告》《2019 年年度权益分派实施公告》以及发行人出具的说明等材料；
3、取得并查阅了昇兴控股最近一年的财务报表，对昇兴控股的董事和发行
人实际控制人林永贤先生进行了访谈；
4、查询了发行人最近的股价变动情况，查询了“全国法院被执行人信息查
询系统”（中国执行信息公开网，http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“信用中国”
网站（https://www.creditchina.gov.cn）上的公开信息；
5、取得并查阅了昇兴控股、昇洋发展及发行人实际控制人出具的《关于维
持控制权稳定的承诺函》。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发
展股权质押资金用途合理，相关融资协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其
他违约情形，控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力；截至 2020 年 5
月 31 日股权市值对融资金额覆盖率较高，因股价下跌导致的平仓风险较低，且
尚有部分股份可用于补充质押，控股股东、实际控制人已采取积极措施预防质
押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋
发展质押公司股份的融资资金用途合理，相关融资合同均处于正常履行状态，
不存在逾期偿还或者其他违约情形，发行人控股股东及实际控制人具有良好的
财务状况和较强的清偿能力；目前昇兴控股及昇洋发展所持公司股份市值对所
担保的融资金额覆盖率较高，因公司股价下跌导致的股票平仓风险较低；发行
人控股股东及实际控制人已采取积极措施维持控制权的稳定性，上述股份质押
事项导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。
116
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于昇兴集
团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》之发行
人盖章页）
昇兴集团股份有限公司
年 月 日
117
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于昇兴集
团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》之保荐
机构签章页）
保荐代表人：
张 晴
李 良
中信证券股份有限公司
年 月 日
118
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读昇兴集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
119
