关于对昇兴集团股份有限公司
2019 年报的问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2020]361Z0368 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
关于对昇兴集团股份有限公司
2019 年年报的问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2020]361Z0368 号
深圳证券交易所：
根据贵会 2020 年 7 月 17 日出具的深圳证券交易所中小板年报问询函
【2020】第 424 号《关于对昇兴集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（以
下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（以下简称“我们”）对反馈意见中
提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题
的核查情况和核查意见的说明如下（如无特定说明，以下人民币单元为：万
元）：
一、问询函 2、提到：“报告期内，你公司实现收购利得 2,717 万元，系你
公司 2019 年非同一控制下收购太平洋漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。据披露，你公司于购买日
对经审计的太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表按照你公司相关会计政策进
行调整，并参照有关评估报告确定购买日其可辨认资产和负债的公允价值，产
生增值的主要科目为固定资产和无形资产。请你公司说明以下问题：
（1）结合收购交易对方福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、
设立目的及主要合伙人、你公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控
股股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价
格的公允性以及通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性。
（2）补充披露于购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情
况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设，并说明是否
按照企业会计准则的要求对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及合并成本的计量进行复核。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。”
回复：
1
一、福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要
合伙人
2016 年 10 月，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福州源丰投资
管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同投资设立了产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙
企业(有限合伙)”（以下简称“兴瑞丰”）。基金总规模为 10 亿元，其中，昇兴股
份作为该基金的发起人及有限合伙人，以自有资金认缴出资 10,000 万元（公司公
告 2016-071 号）。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资 89,999 万
元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。源丰投资任基金的发起人及普通
合伙人，认缴出资 1 万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享
受普通合伙人权利并承担相应的义务。基金存续期限暂定为三年，包括两年的投
资期和一年的退出期，自合伙企业设立之日起计算。
兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名
代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方
案、基金退出等重要事项，所议事项需要 2 票以上（含 2 票）同意方可通过完成。
公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票
否决权。但公司也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，而且作为该基金的有限合
伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。
产业并购基金设立的目的在于通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现
产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产
业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。同时由于产业并购基金的投资领
域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产，可能会与昇兴股份形成同业竞争，
因此针对构成同业竞争的投资，昇兴股份具有优先并购权。
基金设立后，陆续收购了太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限
公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈
阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“太平
洋漳州”、“太平洋北京”、“太平洋武汉”、“太平洋肇庆”、“太平洋沈阳”和“太平
洋青岛”）。
二、公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、
2
沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性
2019 年 5 月，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在二片罐业务的
竞争能力，增强上市公司盈利能力，公司与公司控股股东昇兴控股有限公司（以
下简称“昇兴控股”或“控股股东”）共同发起对太平洋中国包装业务上述标的公司
的收购，公司收购其中的太平洋漳州和太平洋武汉，控股股东收购其中的太平洋
北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳。
由于公司和控股股东对上述标的公司进行收购时，上述标的公司仍处于亏损
或微利状态，经协商，兴瑞丰同意股权收购的交易价格在评估值下打一定折扣进
行定价，并在综合考虑了上述标的公司土地、厂房和设备成新率等因素后，协商
确定各个标的公司收购价格相对评估值的折扣率。
由于收购时，太平洋漳州 2018 年度和 2019 年 1-2 月分别亏损 197.8 万元和
117.5 万元，太平洋武汉 2018 年度和 2019 年 1-2 月分别亏损 496.4 万元和 194.8
万元，因此，本次上市公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的股权支付对价，相对
于账面净资产分别溢价 11.5%和 10.9%，分别低于评估值 788.33 万元和 439.51 万
元，均相对于评估值折价 4.2%。
各标的公司股权收购价格（单位：万元）
标的公司 账面净资产 评估值 收购定价 溢价率 收购方
太平洋漳州 16,147.76 18,788.33 18,000.00 11.50% 公司
太平洋武汉 9,015.34 10,439.51 10,000.00 10.90% 公司
太平洋北京 22,875.73 29,056.37 29,000.00 26.80% 控股股东
太平洋青岛 11,869.86 13,566.73 13,400.00 12.90% 控股股东
太平洋沈阳 15,057.01 18,328.47 18,200.00 20.90% 控股股东
太平洋肇庆 -4,194.32 -3,151.47 0.00 不适用 控股股东
说明：太平洋漳州和太平洋武汉的审计评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，太
平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的审计评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，溢价率=收购定价/账面净资产-1。
因此，从公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的协商定价过程分析，根据兴瑞
丰设立的目的和决策机制，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价是双方协商
确定，公司有优先购买权，但并没有决定权。而定价低于评估值的原因，主要还
是由于在发起并购时，太平洋漳州、太平洋武汉还处于亏损状态，所以股权收购
3
的价格较评估值有一定的折扣，而且包括控股股东收购的四家公司，股权收购价
格也都低于评估值。而相对评估值不同的折扣率或相对账面净资产不同的溢价率，
也是综合考虑了各标的公司所处的区域市场、土地、厂房和设备成新率等多个因
素后，各方协商确认的结果。如控股股东收购的太平洋北京、太平洋沈阳相对账
面净资产的溢价率较高，是因为太平洋北京成立于 1993 年，成立时间较早，土
地使用权、建筑物评估值相对于账面值的溢价较高，而太平洋沈阳 2018 年有微
利，且成立于 2005 年，成立时间也相对较早，因此土地使用权、建筑物的溢价
率也略高。
综上所述，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的价格具有公允性。
三、公司通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性
公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得系以下四
个因素影响：①审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值
与收购价格的差额；②合并日太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公
司而提前适用新金融工具准则调减购买日账面金融资产预计信用损失；③过渡期
太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利；④在企业合并中，合并方因被购买方在以前
期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年
度应纳税所得额，因在购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
1、审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购
价格的差额
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
收购价格 18,000.00 10,000.00 28,000.00
审计评估基准日的可辨认净资产公允价值 17,864.08 9,438.26 27,302.34
合并成本与基准日可辨认净资产公允价值
135.92 561.74 697.66
的差额
说明：审计评估基准日，本公司按照企业合并准则的相关要求并参照厦门市
大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2019 年 5 月 14 日分别出具的《昇
兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权
益资产评估报告》、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武
汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定审计评估基准日太平洋漳州、
太平洋武汉可辨认资产和负债的公允价值。
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2、太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融
工具准则调减合并日金融资产预期信用损失
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金
融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—
套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）
（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致
的，上市公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1
月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收
益。同时，上市公司不对比较财务报表数据进行调整。
太平洋武汉、太平洋漳州于 2019 年 9 月完成股权交割和工商登记变更，成为
公司的全资子公司，因此从合并日（2019 年 9 月 30 日）开始适用新金融工具准
则，需相应调增合并日太平洋武汉、太平洋漳州账面金融资产的账面价值，此事
项调整金额为：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
执行新金融工具准则调减合并日应收款项
160.71 582.70 743.41
预期信用损失
3、过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利，该盈利按照收购协议约定，
归属收购方
根据收购协议约定，太平洋武汉、太平洋漳州自评估基准日起至本次股权转
让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权
转让完成后的标的公司的股东（即昇兴股份）享有。太平洋武汉、太平洋漳州在
过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体
股东（即昇兴股份）享有。
太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前
5
月月末。太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）以太平洋武汉、太平洋漳州的账面值确定并经双方认可；或
（2）委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对太平洋武汉、太平洋漳
州进行专项审计并出具审计报告，以确定太平洋武汉、太平洋漳州交割日净资产
值。
太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则
由太平洋武汉、太平洋漳州原股东按其在本次股权转让前的持股比例承担并优先
从昇兴股份未支付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在
规定期限内以现金方式支付给昇兴股份。
经昇兴股份与太平洋武汉、太平洋漳州原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有
限合伙）、福州源丰投资管理有限公司确认的交割日报表，比对评估基准日审计
报告，确认太平洋武汉、太平洋漳州过渡期实现盈利金额（净利润）分别为：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
过渡期（2019 年 3 月-9 月）损益 727.18 1,358.36 2,085.54
4、根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等
可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买
日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
合并日确认的递延所得税资产 286.80 298.49 585.29
以上事项对合并日产生的收购利得影响金额合计为 2,716.59 万元，具体如下：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
审计评估日基准日：商誉/合并成
本小于取得的可辨认净资产公允价 135.92 561.74 697.66
值份额的金额①
执行新金融工具准则调减合并日应
160.71 582.70 743.41
收款项预期信用损失②
过渡期（2019 年 3 月-9 月）损益
-727.18 -1,358.36 -2,085.54
③
合并日确认的标的公司递延所得税
-286.80 -298.49 -585.29
资产④
6
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
合并日：商誉/合并成本小于取得
的可辨认净资产公允价值份额的金 -1,038.78 -1,677.81 -2,716.59
额⑤=①-②+③+④
综上，公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得符
合企业会计准则相关规定，具有合理性。
四、购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认
净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设
（一）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况涉及的
重要判断和假设
1、购买方在购买日取得的被购买方可辨认资产和负债通常应当按照原分类
或指定的原则予以确认，不需要或也不应进行重新分类或指定；
2、在购买日，购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，
满足资产、负债的确认条件，需作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的
资产、负债)进行确认；
3、对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买
方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以
考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值
后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则
的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债；
4、在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各
项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还
包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产
和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，
但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨
认资产和负债进行确认。
（二）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况
1、购买日太平洋漳州财务报表调整情况
7
购买日原财务报 调整原因
项目 购买日账面价值 调整金额
表
资产：
货币资金 11,568.24 11,568.24 -
应收款项 41,414.62 41,575.33 160.71 说明 1
存货 3,822.50 3,822.50 -
固定资产 11,963.93 11,963.93 -
在建工程 118.84 118.84 -
无形资产 2,827.51 2,827.51 -
递延所得税资产 286.80 286.80 说明 2
负债： -
借款 -
应付款项 50,419.68 50,419.68 -
其他应付款 4,322.20 4,322.20 -
递延收益 98.80 98.80 -
递延所得税负债 -
净资产 16,874.95 17,322.47 447.52
减：少数股东权益 -
取得的净资产 16,874.95 17,322.47 447.52
说明 1：太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则
调减购买日金融资产预期信用损失。
说明 2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏
损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因
购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
2、购买日太平洋武汉财务报表调整情况
购买日原财务报 调整原因
项目 购买日账面价值 调整金额
表
资产：
货币资金 3,720.41 3,720.41 -
应收款项 11,584.68 12,167.38 582.7 说明 1
存货 3,062.70 3,062.70 -
固定资产 19,742.89 19,742.89 -
在建工程 119.32 119.32 -
无形资产 3,111.24 3,111.24 -
8
购买日原财务报 调整原因
项目 购买日账面价值 调整金额
表
递延所得税资产 298.49 298.49 说明 2
负债： -
借款 1,938.00 1,938.00 -
应付款项 23,960.53 23,960.53 -
其他应付款 5,069.00 5,069.00 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
净资产 10,373.70 11,254.89 881.19
减：少数股东权益 -
取得的净资产 10,373.70 11,254.89 881.19
说明 1：太平洋武汉因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则
调减购买日金融资产预期信用损失。
说明 2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏
损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因
购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
（三）太平洋漳州、太平洋武汉公司购买日可辨认净资产公允价值的确定
情况
1、购买日的确定
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或
购买日的确定”：
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
条件 公司收购太平洋漳州 公司收购太平洋武汉
企业合并合同或协议已获股东大 昇兴股份 2019 年第一次临时股东 昇兴股份 2019 年第一次临时股东
会等通过。 大会已通过收购决议，买卖双方 大会已通过收购决议，买卖双方
已签订收购协议。 已签订收购协议。
企业合并事项需要经过国家有关 本次收购不需要国家有关主管部 本次收购不需要国家有关主管部
主管部门审批的，已获得批准 门审批 门审批
参与合并各方已办理了必要的财 太平洋漳州已于 2019 年 9 月 26 日 太平洋武汉已于 2019 年 9 月 27 日
产权转移手续 完成股权交割工商登记变更。买 完成股权交割工商登记变更。买
9
卖双方已针对标的公司 2019 年 9 卖双方已针对标的公司 2019 年 9
月 30 日的资产负债表进行确认。 月 30 日的资产负债表进行确认。
合并方或购买方已支付了合并价 昇兴股份已于 2019 年 8 月支付完 昇兴股份已于 2019 年 8 月支付完
款的大部分（一般应超过 50 毕 100%股权收购款 毕 100%股权收购款
％），并且有能力、有计划支付
剩余款项。
合并方或购买方实际上已经控制 太平洋漳州已于 2019 年 9 月 26 日 太平洋武汉已于 2019 年 9 月 27 日
了被合并方或被购买方的财务和 完成董事高管工商登记变更。 完成董事高管工商登记变更。
经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险。
说明：根据收购协议规定：“股权交割日：指本次股权转让完成工商变更登
记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门合法的标的公司变更通
知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。
综上， 公司将非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉的购买日确定为
2019 年 9 月 30 日符合企业会计准则相关要求。
2、购买日的可辨认净资产公允价值的确认
2.1：购买日太平洋漳州的可辨认净资产公允价值的确认
太平洋漳州
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
资产：
货币资金 11,568.24 11,568.24
应收款项 41,575.33 41,575.33
存货 3,822.50 3,822.50
固定资产 12,196.00 11,963.93 232.07 说明 1
在建工程 118.84 118.84
无形资产 4,883.86 2,827.51 2,056.35 说明 1
递延所得税资产 286.80 286.80
负债：
借款
应付款项 50,419.68 50,419.68
其他应付款 4,322.20 4,322.20
递延收益 98.80 98.80
10
太平洋漳州
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
递延所得税负债 572.11 572.11 说明 2
净资产 19,038.78 17,322.47 1,716.31
说明 1：购买日太平洋漳州可辨认资产大于购买日账面价值系持有的房屋建
筑物、土地评估增值所致，具体清单如下：
类型 资产名称 账面价值 公允价值 增值额
新成品库一期（漳房权证芗字
固定资产 407.51 584.00 176.49
第 01164345 号）
固定资产 新厂房 1,953.56 1,981.00 27.44
固定资产 木托盘仓库 22.59 34.00 11.41
固定资产 一期 DI 水房 69.28 86.00 16.72
固定资产小计 2,452.93 2,685.00 232.07
（太平洋制罐（漳州）有限公
司北侧）漳国用（2016）第
无形资产 912.45 1,029.34 116.89
189190 号/漳国用（2016）第
189191 号
漳州市芗城区通北街道办事处
无形资产 西洋坪大学西路以北（漳国用 1,462.66 1,942.02 479.36
（2011）第 115949 号）
漳州市芗城区芝山镇西洋坪村
无形资产 （漳国用（2007）第 70889 492.62 1,952.72 1,460.10
号）
无形资产小计 2,867.73 4,924.08 2,056.35
长期资产合计 5,320.66 7,609.08 2,288.42
注 1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料
费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经
济耐用年限大于会计折旧年限。
土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，
随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评
估增值。
注 2：购买日太平洋漳州的机器设备折旧按照 15 年使用年限估算，测算金
额小于账面价值 34.94 万，因金额小，公司未予调整。
说明 2：购买日太平洋漳州可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑
物、土地评估增值额计提递延所得税负债所致。
说明 3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐
11
（漳州）有限公司股东全部权益在 2019 年 2 月 28 日的市场价值于 2019 年 5 月
14 日出具《大学评估评报字[2019]840009 号》即《昇兴集团股份有限公司拟股
权转让涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评
估报告有效期为 1 年。
2.2：购买日太平洋武汉的可辨认净资产公允价值的确认
太平洋武汉
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
资产：
货币资金 3,720.41 3,720.41
应收款项 12,167.38 12,167.38
存货 3,062.70 3,062.70
固定资产 19,816.37 19,742.89 73.48 说明 1
在建工程 119.32 119.32
无形资产 3,835.67 3,111.24 724.43 说明 1
递延所得税资产 298.49 298.49
负债：
借款 1,938.00 1,938.00
应付款项 23,960.53 23,960.53
其他应付款 5,069.00 5,069.00
递延所得税负债 374.98 374.98 说明 2
净资产 11,677.81 11,254.89 422.92
说明 1：购买日太平洋武汉可辨认资产大于购买日账面价值主要系持有的房
屋建筑物、机器设备因折旧年限差异调整帐面价值、土地评估增值所致，具体
清单如下：
类型 资产名称 账面价值 公允价值 增值额
主厂房(武房权证市字第
固定资产 4,906.51 5,682.00 775.49
2013035510 号)
固定资产 机器设备 14,716.01 14,014 .00 -702.01
东西湖区走马岭街南十
四支沟北、107 国道西土
无形资产 3,144.17 3,868.60 724.43
地(东国用（2010）第
070701781-1 号)
注 1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料
费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经
12
济耐用年限大于会计折旧年限。
土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，
随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评
估增值。
注 2：购买日太平洋武汉的机器设备折旧按照 15 年使用年限估算（原折旧
年限 20 年），测算金额小于账面价值 702.01 万，因金额较大，公司予以调整。
说明 2：购买日太平洋武汉可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑
物、土地评估增值额计提相应的递延所得税负债所致。
说明 3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐
（武汉）有限公司股东全部权益在 2019 年 2 月 28 日的市场价值于 2019 年 5 月
14 日出具《大学评估评报字[2019]840010 号》即《昇兴集团股份有限公司拟股
权转让涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评
估报告有效期为 1 年。
3．购买日合并成本及商誉（负商誉）的确认
合并成本 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
—现金 18,000.00 10,000.00 28,000.00
合并成本合计 18,000.00 10,000.00 28,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,038.78 11,677.81 30,716.59
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公
-1,038.78 -1,677.81 -2,716.59
允价值份额的金额
说明：公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资
产公允价值份额的差额 2,716.59 万元，应计入公司合并当期损益。
公司按照企业合并准则要求，对合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉的资
产、负债的公允价值、合并成本等进行复核，复核结果表明所确定的太平洋漳州、
太平洋武汉各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，故公司将合并成本
低于取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计
入合并当期的营业外收入是符合合并准则要求。
综上，公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资
13
产公允价值份额的差额 2,716.59 万元，并计入公司合并当期损益，符合企业合并
会计准则要求。
三、年审会计师核查意见
（一）核查程序：
1、查阅了公司投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、公司相关公告
文件，了解兴瑞丰的基本情况、设立目标、主要合伙人、出资情况、责任划分、
决策机制及风险承担机制；
2、查阅公司、控股股东收购 6 家太平洋公司的收购协议、基准日的 6 家太
平洋公司的审计报告及评估报告及公司相关公告；
3、询问公司管理层，了解公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价规则，
评估其合理性；
4、查阅太平洋漳州、太平洋武汉工商登记变更资料，比对收购协议约定的
交割日相关条款，按照会计准则有关规定，评估购买日的准确性；
5、获取并审阅公司与太平洋武汉、太平洋漳州原先股东兴瑞丰、源丰投资
共同确认的交割日太平洋武汉、太平洋漳州的财务报表，评估太平洋武汉、太
平洋漳州过渡期损益数据的准确性；
6、获取并复核公司提供的购买日对太平洋武汉、太平洋漳州公司财务报表
的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况，比对企业合并准则相关规定，
评估太平洋武汉、太平洋漳州公司购买日可辨认净资产公允价值的准确性；
7、复核并重新计算公司提供的购买日太平洋武汉、太平洋漳州公司可辨认
净资产公允价值与合并成本的差额。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格是公允
的；
经核查，我们认为，公司通过非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉
14
实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
二、问询函 3、提到：“年报显示，你公司自 2019 年 4 月 1 日起将食品级铝
瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由 10 年变为 15 年，其他机器设备
折旧年限维持 10 年不变。该项变更调增你公司 2019 年度净利润 1,681.85 万元。
请你公司以列表形式补充披露本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、
累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息，并结合技改投入和使用保养经
验、同行业上市公司对同类资产的折旧政策等，进一步论证上述折旧年限变更
的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。
请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况及获取
的审计证据，并对上述事项进行核查并发表意见。”
回复：
一、本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、
已 折 旧 年 限 等 具 体 信 息
15
公司于 2019 年 4 月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，对食
品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由 10 年变为 15 年，其他机器设备折旧年限维持 10 年不变，并自 2019 年 4 月 1
日开始执行。上述会计估计变更涉及的机器设备的具体情况如下所示：
已使用月
份（截至 累计折旧（截至 账面价值（截至
设备名称 投入时间 预计使用月份 账面原值 预计残值 残值率
2019-3- 2019-3-31） 2019-3-31）
31）
博德科技进口铝瓶
2013/11/16 180 64 6,246.28 3,231.41 3,014.87 187.39 3.00%
生产线
博德新材料进口铝
2019/1/31 180 2 21,739.78 351.46 21,388.32 652.19 3.00%
瓶生产线
安徽昇兴两片罐 A
2015/5/31 180 46 19,073.85 7,092.29 11,981.56 572.22 3.00%
线
安徽昇兴两片罐
2019/4/30 180 0 14,100.29 - 14,100.29 423.01 3.00%
500 线
泉州分公司两片罐
2013/6/30 180 69 19,112.37 10,649.81 8,462.56 573.37 3.00%
生产线
昆明昇兴灌装主线 2017/12/31 180 15 1,564.16 241.35 1,322.81 46.92 3.00%
中山昇兴灌装生产
2018/11/30 180 4 3,533.61 114.25 3,419.36 106.01 3.00%
线
中山昇兴 600 速功
2019/6/30 180 0 1,852.97 - 1,852.97 55.59 3.00%
能饮料线
中山昇兴 1200 速
2019/9/30 180 0 4,442.85 - 4,442.85 133.29 3.00%
功能饮料线
说明：截至 2019 年 3 月 31 日，公司投建的两片罐、铝瓶、灌装等主线设备尚未有已使用超过 10 年的情形。
16
二、公司折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定
（一）公司折旧年限变更的依据及合理性
1、行业背景及公司发展规划
公司自设立以来专注于金属包装产品的研发设计、生产、销售，2014 年之前
公司的主要产品为马口铁三片罐，自 2014 年起公司两片罐生产线投产，开始为
凉茶、啤酒等下游饮料厂家供应两片罐产品。近年来，随着我国环保要求、消费
升级等因素的推动，啤酒包装由玻璃瓶向易拉罐的转变趋势加快，金属包装行业
未来对两片罐的需求增速高于三片罐，同时顺应行业发展趋势为下游客户提供更
全面的包装解决方案，公司主要以两片罐、铝瓶、灌装业务为未来的发展方向，
公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博德新材料铝瓶生产线，
收购了太平洋漳州、太平洋武汉两家两片罐工厂，并计划在泉州新建一条两片罐
生产线并对旧生产线进行技术升级改造，在云南新建两片罐、灌装生产线，在柬
埔寨新建两片罐生产线。
2、公司调整部分固定资产折旧年限的技术基础
公司两片罐、铝瓶、灌装生产线的主要材质为特种钢材，在设备主材用料、
制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，该等设备价格较高，设
备使用的物理寿命一般可达 20-30 年。公司参与的并购基金收购的太平洋制罐的
生产线使用年限均较长且仍在继续使用，其自行改造、技术升级的两片罐生产线
运行状态良好。
公司在该等设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员经验
及能力得到大幅提升，公司与行业内的专业人士就设备使用、维护、寿命进行了
沟通，确认该等设备实际可使用年限高于公司目前的折旧年限。同行业上市公司
中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉美包装机器设备的折旧
年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20 年。
3、公司调整固定资产折旧年限符合会计准则和公司的实际情况
17
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
针对公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成
果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管
理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、
铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由 10 年调整为 15 年，其他机器设备
的折旧年限未发生变化。公司 2018 年的年度董事会（即 2019 年 4 月 25 日召开的
第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固定资产折旧年限的议案。
（二）同行业上市公司对同类资产的折旧政策
基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧
政策如下所示：
公司名称 类别 折旧方法 折旧年限
奥瑞金（002701. SZ） 机器设备 年限平均法 5-15 年
宝钢包装（601968. SH） 机器设备 年限平均法 5-15 年
嘉美包装（002969. SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
中粮包装（0906.HK） 机器及设备 直线法 12-20 年
昇兴股份（002752.SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
同行业上市公司机器设备折旧年限范围 5-20 年
数据来源：上市公司年度报告。
同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉美
包装机器设备的折旧年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20 年。
公司调整后的机器设备折旧年限为 10-15 年，位于同行业上市公司机器设备折旧
年限范围 5-20 年的中间水平，与同行业上市公司相符。
2019 年初，因公司拟收购太平洋漳州、太平洋武汉，考虑新的铝瓶生产线、
灌装生产线建设及投产（公司 2018 年末、2019 年末两片罐、铝瓶生产线原值占
机器设备原值的比例分别为 37.62%、62.95%，公司机器设备的原值构成在 2019
年度发生较大的变化），同时公司根据已投产的两片罐、铝瓶、灌装生产线使用
经验，预计两片罐、铝瓶、灌装生产线的物理使用寿命一般超过 20 年，即公司
18
两片罐、铝瓶、灌装生产线主线的受益年限超过原先的会计估计年限 10 年，因
此公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用年限会计估计的基
础发生了变化；
截至 2019 年 3 月 31 日，公司针对食品级铝瓶、两片罐的主线设备生产线均
拥有 5 年多使用、维修及保养经验，针对饮料灌装生产线亦拥有 1 年多使用、维
修及保养经验，同时上述设备涉及的操作人员的经验和能力得到了较大的提升，
因此随着时间的推移，公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使
用已积累了更多的经验；
综上，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限
与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各
类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装
主线设备的折旧年限，由 10 年调整为 15 年，符合公司的实际状况。
综上，公司自 2019 年 4 月 1 日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线
设备折旧年限由 10 年变为 15 年具有合理性，符合企业会计准则相关规定。
三、年审会计师针对固定资产执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审
计证据
我们针对涉及会计估计变更的所有机器设备清单执行了以下审计程序：
1、询问公司食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用情况及其折
旧年限变更的原因、合理性；
2、查阅《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
准则，了解会计估计变更的概念和适用情形；
3、判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、
积累了更多的经验，从而发生会计估计变更”的合理性；
4、获取公司机器设备清单， 了解公司不同产品线主线设备的具体信息（如
账面价值、累计折旧、预计使用年限、已折旧年限），并抽盘不同产品线主线设
备，了解食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的实际使用状态；
19
5、查找、获取、参照同行业上市公司固定资产-机器设备使用年限，并与公
司会计估计变更后的固定资产-机器设备折旧年限进行对比分析；
6、检查会计估计变更的会计处理是否恰当。
四、年审会计师核查意见
基于实施的审计程序，根据目前掌握的信息，我们认为，根据公司业务发
展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，公司自 2019 年
4 月 1 日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由 10 年变为
15 年具有合理性，符合企业会计准则规定。
三、问询函 5、提到：“截至 2019 年末，你公司因收购博得科技而形成的
商誉账面原值 1.47 亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合博得科技的经营
状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相
关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确
定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预
测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信
息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表意
见。”
回复：
一、博德科技的经营状况和业绩承诺实现情况
（一）博德科技的经营状况
博德科技为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先
进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强
的产品质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的
配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞
20
争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓
啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。
（二）博德科技业绩承诺事项
2016-2019 年度，博德科技主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日或 2019 年 1- 31 日或 2018 日或 2017 年 1- 日或 2016 年 1-
12 月 年 1-12 月 12 月 12 月
资产总额 15,901.07 16,366.04 11,136.91 11,503.42
负债总额 8,002.77 4,664.98 2,370.33 5,108.72
净资产 7,898.30 11,701.06 8,766.58 6,394.69
营业收入 7,511.21 11,260.63 10,765.49 9,678.16
净利润 1,197.24 2,934.48 2,371.88 2,441.37
扣非后归母利
1,115.70 2,765.66 2,352.39 2,211.84
润
业绩承诺金额 N/A 2,750.00 2,350.00 2,000.00
业绩承诺完成
N/A 100.57% 100.10% 110.59%
比例
说明：2019 年度，博德科技净资产下降主要系 2019 年博德科技分配利润 5,000 万元；
博德科技业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，从上表可以看出
博德科技各报告期均已完成业绩承诺。
2019 年度，博德科技实现营业收入 7,511.21 万元，实现净利润 1,197.24 万元，
同比有所下降，主要系由于博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百威啤
酒的部分订单分配给博德新材料完成，导致博德科技 2019 年度营业收入较上年
同期下降，进而导致净利润的下降。
二、根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露
商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设
及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
（一）、商誉减值的会计处理及信息披露
21
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购博德科技产生的商誉，于 2019 年末进行减值测试，并聘请了
具有证券期货资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对商誉价
值进行评估，根据减值测试结果显示，报告期末，公司前述商誉不存在减值。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将博德科技与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流
动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债
务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。资产组可收
回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理
层制定的未来 5 年财务预算为基础的现金流量预测来确定。
3、重要假设及其合理性
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。
（3）假设产权持有单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
职务。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且
恰当的。
（4）除非另有说明，假设产权持有单位已完全遵守现行的国家及地方性相
关的法律、法规；产权持有单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机
构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文
件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
（5）假设产权持有单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
22
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不
利影响。
（9）不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）未来的营业收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
（11）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或产权持有
单位向我们充分揭示。
4、关键参数
关键参数
项目 折现率（税
预测期 稳定期增长
预测期 稳定期 利润率 前加权平均
增长率 率
资本成本）
博德科技包含 根据预测的
商誉的相关资 2020-2024 与预测期末 收入、成
[注] 永续期 12.33%
产组可收回金 年 年持平 本、费用等
额 计算
说明：根据博德科技已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和
市场竞争等因素综合分析，对预测 5 年的收入、成本、费用等进行预测。选择
2017 年-2019 年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据，
结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技 2020 年至 2024 年预计营
业业务收入增长率分别为 16.50%、18.75%、12.97%、10.02%、6.38%，2025 年
度以后各年销售收入稳定在 2025 年的水平。
5、商誉减值测试过程和会计处理
由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映的是企业在
评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来的整体获利能力，因此，
公司将博德科技与商誉相关资产组认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金
流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。
（1）公司对博德科技截至 2019 年 12 月 31 日时的预计未来现金流量的现值
初步预估情况如下：
23
A、预计未来现金流量
2025 及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 以后年
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 度
预测数
营业收入 21,375.38 25,382.81 28,676.00 31,549.57 33,561.29 33,561.29
营业收入增长率 16.50% 18.75% 12.97% 10.02% 6.38% 0.00%
毛利率（说明 1） 24.78% 29.18% 31.95% 33.43% 36.36% 38.15%
营业利润率 14.22% 19.16% 22.23% 23.85% 26.82% 28.64%
营业利润 3,038.80 4,863.15 6,376.06 7,524.91 8,999.93 9,612.21
净现金流量 -166.81 4,662.90 6,747.77 7,865.13 10,136.86 9,842.68
折现率（说明 2） 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.8902 0.7925 0.7055 0.6281 0.5591 4.5345
折现值 -148.49 3,695.35 4,760.55 4,940.09 5,667.52 44,631.63
说明 1：本次商誉评估预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于资
产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，参考 2019 年度公司铝瓶业
务主营业务毛利率为 23.61%、2016 年-2018 年博德科技稳定运营期内毛利率水平
约为 39%，本次商誉评估预测随着新生产线稳定运行、产能有效释放，资产组的
毛利率将由现阶段的 24%逐步恢复至 38%，参数预测具有合理性。
说明 2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率 T）
其中，T：产权持有单位的所得税率
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α
式中：
Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险
溢价；
β——权益资本的预期市场风险系数；
α ——资产组特定风险调整系数。
主要参数指标包括：
24
①无风险报酬率 Rf
根据距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.14%，选取无风险报酬率
Rf=3.14%。
②市场风险溢价 Rm-Rf
参考美国 1928-2019 年股票与国债的算术平均收益差 6.43%+国家补偿额
0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的 σ 股票/σ 国债），测
算 Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。
③权益资本的预期市场风险系数 β
根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的
同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距评估基准日前 36 个月的历
史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数 β=βU×[1+（1-t）
×D/E]=0.9351。
④资产组特定风险调整系数 α
根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产
组特定风险调整系数 α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%
⑤债务资本成本 Kd
根据评估基准日的中长期贷款利率 4.90%，选取债务资本成本 Kd=4.90%
综上，税前加权平均资本成本 BTWACC 估算为 12.33%。
B、评估结果
公司名称 初步评估结果 账面净资产 是否减值
博德科技 63,500.00 62,151.57 否
经测试结果显示，截至 2019 年 12 月 31 日，公司收购博德科技所产生的商誉
不存在减值。
6、商誉减值的信息披露
25
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的商誉账面价值为 14,743.89 万元，商誉金额
系公司收购博德科技所致。根据公司对 2019 年末商誉减值的评估测算，公司商
誉未进行减值。如果未来因疫情影响、国家政策变化、自身业务下降或者其他因
素导致未来博德科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦计提大额的商誉减值，将对
公司盈利水平产生较大的不利影响。
（二）与商誉减值事项相关的评估
2019年，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
对商誉相关资产或资产组进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格，
并出具大学评估评报字[2020]840032号《昇兴集团股份有限公司因资产减值测试
涉及的温州博德科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额》，评估结果显
示截至2019年12月31日商誉不存在减值。
综上所述，公司在报告期末对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司商誉
不存在减值。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
1、了解和评价公司针对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅了公司收购博德科技时的评估报告、审计报告及其他公告文件；
3、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取
的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选
取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
4、访谈了公司管理层，了解了铝瓶业务的发展前景、博德科技的未来经营
规划；
5、查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评
估评报字[2020]840032 号资产评估报告，与评估师保持必要的沟通，充分关注评
估师的独立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其
是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
26
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司报告期末对博德科技进行了商誉减值测试，公司商
誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的相关要求，公司报告期期末商誉不存在减值。
四、问询函 6、提到：“截至 2019 年末，你公司应收账款余额 6.46 亿元，
较年初大幅增长 121%。请你公司补充说明：
（1）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是
否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系。
（2）说明你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以
及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况。
（3）请年审会计师核查并发表意见。”
回复：
一、截至 2019 年 12 月 31 日，欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠
款方基本情况，说明是否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系
1、截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名基
本情况：
客户名称 是否为关联方 应收账款金额 2019 年度全年销售收入
百威集团控股有限公司 否 9,162.55 9,855.77
华润雪花啤酒（中国）有限公司 否 7,384.56 13,355.23
青岛啤酒股份有限公司 否 5,153.89 10,593.49
厦门银鹭食品集团有限公司 否 5,121.83 18,085.09
广州医药进出口有限公司 否 4,778.91 26,075.30
小计 31,601.75 77,964.88
占期末应收账款余额/年度营业收
48.05% 30.58%
入比例
说明 1：百威集团控股有限公司包括百威集团控股有限公司、百威雪津（漳州）啤酒
27
有限公司、百威（武汉）啤酒有限公司、百威（南通）啤酒有限公司、百威（河南）啤酒
有限公司、百威（佛山）啤酒有限公司；
说明 2：华润雪花啤酒（中国）有限公司包括华润雪花啤酒（中国）有限公司、华润
雪花啤酒（浙江）有限公司；
说明 3：青岛啤酒股份有限公司包括青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司
青岛啤酒三厂、青岛啤酒上海闵行有限公司、青岛啤酒汉中有限责任公司、青岛啤酒汉斯
宝鸡有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司、青岛啤酒（应城）有限公司、青岛啤酒（扬
州）有限公司、青岛啤酒（徐州）彭州有限公司、青岛啤酒（宿迁）有限公司、青岛啤酒
（随州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司、青岛啤酒（马鞍山）有限公司、青岛啤
酒(连云港)有限公司、青岛啤酒(昆山)有限公司、青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒（揭
阳）有限公司、青岛啤酒（黄石）有限公司、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司、青岛
啤酒（福州）有限公司；
说明 4：厦门银鹭食品集团有限公司包括厦门银鹭食品集团有限公司、山东银鹭食品
有限公司、安徽银鹭食品有限公司；
截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计销售
收入 77,964.88 万元，占全年销售收入 30.58%，是公司的主要客户。
2、截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前 5 名工商
信息情况
客户名称 注册资本 股东 统一社会信用代码
百威集团控股有限公司 说明 1
华润雪花啤酒（中国）有限 华润雪花啤酒（中
15,903.00 万美元 91110101749354097U
公司 国）投资有限公司
法人股、社会公众
青岛啤酒股份有限公司 135,098.28 万人民币 91370200163615667J
股、国家股等
厦门银鹭食品集团有限公司 49,659.00 万人民币 雀巢有限公司 91350200612040126J
广州医药进出口有限公司 2,400.00 万人民币 广州白云山医药集团 914401011904709771
股份有限公司
续上表
客户名称 企业类型 经营范围
百威集团控股有限公司 说明 1
28
有限责任公司(外国法 批发预包装食品；生产啤酒、饮料及其副产物、包
华润雪花啤酒（中国）有限
人独资) 装物以及旧啤酒包装物的回收（限仅在外埠从事上
公司
述生产和回收活动），销售上述自产产品等
股份有限公司(台港澳 生产啤酒；预包装食品销售；生产饮料、威士忌、
青岛啤酒股份有限公司
与境内合资、上市) 蒸馏酒。
有限责任公司(外国法 蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；其他未
厦门银鹭食品集团有限公司 人独资) 列明食品制造；碳酸饮料制造；瓶（罐）装饮用水
制造等
有限责任公司(法人独 包装材料的销售等
广州医药进出口有限公司
资)
说明 1：百威集团控股有限公司是 AB InBev Group 是一部分，AB InBev Group 是一家
上市公司（欧洲交易所代码：ABI），总部位于比利时鲁汶，在墨西哥和南非次级上市
（墨西哥指数：ANB；约翰内斯堡证券交易所代码：ANH），并以美国存托凭证形式在纽
约证券交易所第二上市（纽约证券交易所代码：BUD）。
说明 2：除百威集团控股有限公司外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
核对 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五名的公司工商信息，按欠款
方归集的应收账款期末余额前五名与公司不存在关联关系。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客
户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系。
二、截至 2019 年 12 月 31 日公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司
主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况
（一）截至 2019 年 12 月 31 日公司应收账款规模大幅增长的原因
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增长变动情况
应收账款余额 64,552.90 29,173.22 121.27%
营业收入 254,948.25 209,830.45 21.50%
2019 年末应收账款余额大幅增加，增幅远超同期营业收入增幅，主要受以
下三方面影响：公司年度营收增长、行业收入的季节性因素及公司的信用政策。
1、2019 年度公司营业收入大幅度增加
2019 年度公司营业收入较 2018 年度增幅 21.50%主要系 2019 年度子公司中
29
山昇兴、成都昇兴为广州曜能量的红牛安奈吉产品供应空罐和罐装业务；二片
罐行业底部反转，公司收购太平洋武汉和太平洋漳州及公司铝瓶业务增长所致。
2019 年度公司易拉罐及铝罐销售量从 2018 年度的 43.75 亿只增加至 51.26
亿只，增幅 17.15%；其中主要公司营收增长情况如下：
公司 2019 年度 2018 年度 营收增加 营收增幅 主业
中山昇兴+成都昇兴 31,149.71 5,236.01 25,913.69 83.19% 主要为红牛空罐及灌装业务
太平洋武汉+太平洋漳州 17,376.11 17,376.11 100.00% 2 片罐业务
博德科技（含博德新材料） 18,348.43 11,260.63 7,087.80 38.63% 主要为铝瓶业务
小计 66,874.25 16,496.64 50,377.61 75.33%
2、公司的主业经营特点：营业收入具有较明显的季节性
营业收入 2019 年度 2019 年度季度占比 2018 年度 2018 年度季度占比
第一季度 48,551.78 19.04% 50,019.37 24.34%
第二季度 49,138.44 19.27% 43,483.05 21.16%
第三季度 75,999.01 29.81% 54,985.55 26.76%
第四季度 81,259.02 31.87% 57,024.24 27.75%
小计 254,948.25 100.00% 205,512.22 100.00%
公司的主要欠款客户为食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，其销售一般
具有明显的季节性，从而导致公司的主业经营也具有明显的季节性。
从上表可知 2019 年第四季度营业收入占全年收入比重较 2018 年同期上升，
其中第三季度占比从 26.76%增加至 29.81%，第四季度占比从 27.75%增加至
31.87%；2019 年下半年占比从 54.50%增幅至 61.68%。同时 2019 年下半年收入
增幅为 40.40%，远超过全年收入增幅 24.06%；从收入的季节性分布来看，公司
的主营业务收入季节性特征较明显。
因此公司的主业经营具有较明显的季节性。
3、公司的回款政策
公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，与公司形成
了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，公司整体应收账款回收风
险低。公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础，
基于稳固双方战略合作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货后 30-150 天
不等的信用期限。
30
考虑到公司的信用政策及客户回款情况，公司期末应收账款余额一般为第三
季度、第四季度营收所形成，具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度
第三季度营收 75,999.01 54,985.55
第四季度营收 81,259.02 57,024.24
下半年营业总额 157,258.03 112,009.79
下半年含税营业收入 177,701.57 126,571.06
第四季度含税收入 91,822.69 64,437.39
期末应收余额 64,552.90 29,173.22
期末应收占下半年营收比率 36.33% 23.05%
期末应收占第四季度营收比率 70.30% 45.27%
说明：收入按 13%税率折算
选取公司期末应收前五名客户的 2019 年末应收款项与第四季度营收匹配，
匹配如下：
2019 年 第 四 季 收 入 期末应收余额占第四季
客户名称 2019 年末应收余额
（含税） 度收入比重
百威集团控股有限公司 9,162.55 4,751.41 192.84%（说明）
华润雪花啤酒（中国）有限公司 7,384.56 3,950.42 186.93%（说明）
青岛啤酒股份有限公司 5,153.89 4,486.72 114.87%（说明）
厦门银鹭食品集团有限公司 5,121.83 8,851.12 57.87%
广州医药进出口有限公司 4,778.91 11,269.95 42.40%
小计 31,601.74 33,309.63
说明：百威集团控股有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公
司为公司子公司太平洋漳州、太平洋武汉的两片罐客户，上述三家客户 2019 年末应收余额占
第四季度收入比重高，一方面系公司两片罐客户的账期较长，账期一般为对账开票后 90-150
天；另一方面系公司于 2019 年 9 月 30 日才完成太平洋漳州、太平洋武汉收购，太平洋漳州、
太平洋武汉期末应收款余额包括太平洋漳州、太平洋武汉 2019 年度第三季度的营收导致的客
户欠款。
综上，2018 年度和 2019 年度期末应收余额占半年营业收入比重分别为 23.05%
和 36.33%；2018 年度和 2019 年度期末应收余额占第四季度营业收入比重分别为
45.27%和 70.30%。其中 2019 年度期末应收余额占半年度营业收入和第四季度营
业收入比重较大，主要系 2019 年度第四季度公司完成太平洋武汉和太平洋漳州
31
并购，新增含税营业收入约 1.96 亿元和应收账款余额约 1.64 亿元，剔除上述影响，
2019 年度应收余额占第四季度营业收入的比重为 27.10%和 2018 年的 23.05%，未
有明显异常。
因此，公司 2019 年期末应收余额较大与公司的回款政策密切有关。
4、截至回函日应收账款收回情况
公司持续强化应收账款管理，公司从客户资信管理、合同商务条款、款项催
收等方面加强对应收账款的监控，建立应收账款对账、催收、问责机制，由公司
相关人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪，结合绩效考核以及
奖惩措施将收款责任落实到相关人员，保证应收账款的质量，降低坏账发生的风
险。
32
截至回函日，2019 年期末应收账款前 5 名回款情况如下：
应收账款 2020 年 1 2020 年 2 2020 年 3 2020 年 4 2020 年 5 2020 年 6 2020 年 7 截 至 问 询 函日 期
客户名称
金额 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 回款情况
百威集团控股有限公
9,162.55 3,082.77 827.03 1,261.12 1,173.06 2,769.03 49.54 已全部回款
司
华润雪花啤酒（中
7,384.56 3,236.47 228.74 275.83 3,528.47 0.00 114.89 0.16 已全部回款
国）有限公司
青岛啤酒股份有限公 还有 198.73 万元
5,153.89 1,323.05 575.83 1,631.82 952.05 178.21 130.69 163.51
司 未回
厦门银鹭食品集团有
5,121.83 4,264.32 612.76 244.75 已全部回款
限公司
广州医药进出口有限
4,778.91 0.07 4,504.10 274.74 已全部回款
公司
合计 31,601.75 11,906.68 6,748.46 3,688.26 5,653.58 2,947.24 295.12 163.67
截至回函日，2019 年期末应收账款余额前五名已收回 99%的款项，公司应收账款期后回款良好，发生坏账的风险较低。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的回款政策有
关，是合理的；公司应收账款期后回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。
33
三、年审会计师核查意见
（一）核查程序：
1、通过公开渠道，查询主要客户的工商登记信息，确认是否与公司存在关
联关系；
2、询问财务总监，了解公司与主要客户是否存在关联关系，并抽取销售合
同样本，了解客户资质，并确认公司回款政策；
3、询问财务总监及查阅公司年报，结合主业经营特点、客户资质、回款政
策了解应收账款大幅增长的原因；
4、查阅公司财务应收账款明细（含前五名），分析应收账款余额与公司收
入变动情况，重点核查本期新增业务的真实性，确认应收账款期末余额增加的
合理性；
5、抽取样本，复核应收账款期后回款情况；
6、抽取样本，对公司 2019 年末应收账款进行函证，核查应收账款的真实
性、准确性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末
余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系；
经核查，我们认为，截止 2019 年 12 月 31 日公司应收账款大幅度增加与公
司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的信用政策有关，是合理的；
公司期后应收账款回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。
五、问询函 7、提到：“截至 2019 年末，你公司预付款项余额 2.63 亿元。
请你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本
情况、是否为你公司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及
期后结转情况；结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的
原因。请年审会计师核查并发表意见。”
回复：
34
一、截至 2019 年末，你公司预付款项余额 2.63 亿元。请你公司补充说明
按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为你公
司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况
（一）最近 2 年末，公司预付款项余额前五名基本情况如下：
2019 年末
公司名称 与公司关系 预付款项余额 占预付款项总额比例
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 8,802.42 33.43%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 5,595.17 21.25%
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 2,990.27 11.36%
上海创高实业有限公司（说明 2） 铝材供应商 2,000.00 7.60%
龙口南山铝压延新材料有限公司（说明
铝材供应商 1,057.23 4.02%
1）
合计 20,445.09 77.65%
2018 年末
公司名称 与公司关系 预付款项余额 占预付款项总额比例
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 7,762.93 28.45%
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 6,833.68 25.04%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 6,337.51 23.22%
中铝瑞闽股份有限公司 铝材供应商 1,525.87 5.59%
Hinterkopf GmbH 设备供应商 847.75 3.11%
合计 23,307.74 85.41%
说明 1：龙口南山铝压延新材料有限公司为铝材主要供应商之一，2017 年末预付款项余
额居第一位；
说明 2：上海创高实业有限公司系公司 2018 年开始合作的设备供应商，公司委托其采购
二片罐用内喷机等，2019 年开始公司委托上海创高实业有限公司采购罐身铝材。
如上表所示，2019 年末和 2018 年末公司预付款项前五名对象主要系马口铁、
铝材、易拉盖等原材料供应商，公司主要原材料供应商系上游行业内的大型生产
企业，公司已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应
商具备较为突出的产业链地位，其普遍与公司采取预付货款或款到发货的结算政
策。2018 年度和 2019 年度各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各
期采购时点、大宗原材料市场价格变动情况及公司生产需求等因素综合影响。
2019 年末和 2018 年末公司预付款项前五名对象未发生重大变化。
35
2017 年以前，公司主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故公司预付
款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017 年以后，公司收购博
德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，公司原材料采购中铝材
金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入公司预付款项前五大。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的预付款项期末余额前 5 名工
商信息情况
供应商名称 注册资本 股东 统一社会信用代码
邹平宏发铝业科 70000.00 万人民 山东宏帆实业有限公司
91371626348898739C
技有限公司 币
北京首钢股份有限公司、北京首钢
首钢京唐钢铁联 3582167.62 万人 钢贸投资管理有限公司、北京京投
911302307808371268
合有限责任公司 民币 投资控股有限公司、北京京国瑞国
企改革发展基金（有限合伙）
广州宝钢南方贸 3000.000 万人民 上海宝钢国际经济贸易有限公司
91440101231281559D
易有限公司 币
上海创高实业有 高岭、高峥
500 万元 913101187031570129
限公司
龙口南山铝压延 山东南山铝业股份有限公司、
8413.60 万美元 913706007648067417
新材料有限公司
澳大利亚力顶康赛特集团有限公司
续上表
供应商名称 企业类型 经营范围
邹平宏发铝业科技有 有限责任公司(非自然人投 铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品）
限公司 资或控股的法人独资) 的加工及销售等
首钢京唐钢铁联合有 其他有限责任公司 钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和
限责任公司 销售等
广州宝钢南方贸易有 有限责任公司(法人独资) 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸
限公司 易（许可审批类商品除外）等
上海创高实业有限公 有限责任公司(自然人投资 销售金属材料、从事货物及技术的进出口业务等
司 或控股)
龙口南山铝压延新材 有限责任公司(中外合资) 生产新型合金铝板带箔产品及航空航天用新型材料等
料有限公司
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说 明 ： 上 述 信 息 除 上 海 创 高 实 业 有 限 公 司 信 息 来 源 于 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 外 ， 其 他 信 息 来 源 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
核对 2019 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五名的公司工商信息，按预付
对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象与公司不存在关联关系。
（三）2019 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五名预付内容及期后结转情
况
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预付内 预付款项金 预付款对应的采购 采购单价 年度采购量 年度采购总额 预付款项采购量满足公司
公司名称 合同主要条款
容 额 量（吨） （不含税） （吨） （不含税） 正常经营需求时间
邹平宏发铝业科技 铝材采 款到发货，按六个月银
8,802.42 5,036.00 1.55 14,838.74 22,810.06 34 天
有限公司 购 行承兑汇票结算
首钢京唐钢铁联合 马口铁 预付全款，三个月银行
5,595.17 8,422.00 0.59 36,426.63 21,115.52 22 天
有限责任公司 采购 承兑汇票
广州宝钢南方贸易 马口铁
预付电汇 2,990.27 4,553.20 0.58 55,205.37 31,879.80 12 天
有限公司 采购
上海创高实业有限 罐身
预付电汇 2,000.00 1,156.07 1.53 1,300.00 2,249.00 8天
公司 铝材
龙口南山铝压延新 铝材采 款到发货，按六个月银
1,057.23 600 1.56 8,842.47 13,895.22 4天
材料有限公司 购 行承兑汇票结算
合计 20,445.09 19,767.27 116,613.21 91,949.60
续：
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预付款项对
1 月到货 2 月 到 货 3 月 到 货 5 月 到 货 6 月到货 7 月 到 货 截 至问询 函累 计到
公司名称 应的采购量 4 月到货（吨）
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） 货情况
（吨）
邹平宏发铝业科技 尚缺 163.92 吨未到
5,036.00 4,813.00 19.73 39.36
有限公司 货
首钢京唐钢铁联合 尚缺 1593.21 吨未到
8,422.00 2,391.85 1,158.00 1,564.04 530.00 558.42 626.48
有限责任公司 货。
广州宝钢南方贸易 尚缺 674.74 吨未到
4,553.20 2,284.60 42.30 71.56 1,164.00 316.00
有限公司 货。
上海创高实业有限
1,156.07 270.73 剩余款项已收回。
公司
龙口南山铝压延新 尚缺 13.89 吨未到
600.00 441.26 55.30 89.55
材料有限公司 货。
合计 19,767.27 9,930.71 1,213.30 1,715.62 640.92 1,722.42 942.48 270.73
综上，公司预付款项期末余额前五名均为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材
等。
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（四）结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。
2019 年度公司预付款项余额 26,328.69 万元，较 2018 年年底下降 3.52%，
金额较大，与公司的营业规模相关联。
2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月 31
项目 增长变动情况
31 日 日
营业收入 254,948.25 209,830.45 21.50%
营业成本 220,525.39 180,965.41 21.86%
易拉罐&瓶罐生产量（万支） 515,929.40 423,847.35 21.73%
预付款项余额 26,328.69 27,287.94 -3.52%
预付款项余额占营业成本比重 11.94% 15.08%
2019 年度公司营业成本随营业收入增加而增加，增幅匹配；2019 年 12 月
31 日及 2018 年 12 月 31 日公司预付款项余额占营业成本比重两个年度未发生显
著变化；
因此，公司 2019 年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序：
1、通过公开渠道，查询供应商的工商登记信息，确认是否与公司存在关联
关系；
2、访谈了公司采购部门负责人、财务总监，了解了公司与报告期内预付款
项的交易情况（含前五名对象）、信用政策及期后结算情况；
3、获取并查阅了公司预付款项明细表，取得并查阅了公司与主要预付款项
对象签订的合同；
4、选取样本，检查合同、银行单据和函证，核查预付款项的真实性、准确
性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，公司预付款项期末余额前五名为公司主要供应商、与
公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。
经核查，我们认为，公司 2019 年度期末预付款项余额较大系公司正常经营
业务所致，两个年度未发生显著变化。
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六、问询函 11、提到：“2017 至 2019 年度，你公司购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元。请你公
司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产，并自查与固定资产、无形资产
和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系是否准确。请年审会计师核查并发表
意见。”
回复：
一、2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元，对应资金的具体用途和形
成的资产情况
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元，其中各年度购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付现金流单笔支付大于 50 万的明细最终形成的长期资产
如下：
项目 资产名称 账面原值 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安徽昇兴 彩印生产线 2,980.00 78.36
安徽昇兴 二期 1#厂房 3,036.75 313.74
安徽昇兴 二期 2#仓库 1,182.31 898.41
安徽昇兴 全自动码罐机 167.21 69.72 95.00
安徽昇兴 铝制两片罐线 14,084.95 8,903.80 5,589.70
安徽昇兴 数码打印机 2,201.25 197.19 904.53 655.70
安徽昇兴 原铁搬运系统 135.58 58.00
安徽昇兴 制罐 A 线 19,519.91 1,169.66
博德新材料 A 线冲瓶机 545.39 294.55 180.06
博德新材料 A 线缩颈机二期 4,067.86 3,877.10
博德新材料 铝瓶 A 线 21,739.78 733.39 8,721.04 10,201.92
中山昇兴 仓库 5,936.79 1,174.46 3,386.10 60.42
中山昇兴 叉车 105.81 114.55
中山昇兴 厂房 4,520.07 2,435.51 1,311.97
中山昇兴 灌装生产线 14,821.09 4,688.69 5,338.56 211.10
中山昇兴 宿舍楼 1,270.96 841.62
中山昇兴 制罐生产线 8,309.01 1,742.26 2,686.05
RTO 蓄热式热氧
昇兴股份 化装置 415.80 281.39
昇兴股份 保时捷&奥迪 287.66 78.30 211.72
昇兴股份 彩印厂 A 线 817.14 814.00
昇兴股份 净化空间改造 210.54 192.21
昇兴股份 鼎捷 ERP 735.49 55.42
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昇兴股份 涂布 E 线 199.80 62.97
昇兴股份 版权使用费 471.70 500.01
昇兴股份 涂布 B/D 线改造 175.25 165.05
昆明昇兴 罐装线 1,540.62 224.70
RTO 蓄热式氧化
山东昇兴 装置设备 615.34 603.02
山东昇兴 立式缩颈翻边机 675.59 445.23
自动立式异型罐
山东昇兴 成型机 137.56 115.48
山东昇兴 裁剪机 117.28 73.53
云南昇兴 土地使用权 2,537.19 2,438.30
郑州昇兴 三片罐生产线 1,732.89 987.46
小计 115,294.57 18,178.01 36,513.06 19,490.88
各期购置固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金流 23,328.17 47,762.79 30,958.29
抽查占比 77.92% 76.45% 62.96%
说明：长期资产部分转固原值与 2017 年-2019 年支付的累计现金流存在差
异，一方面是因为资产投入使用时间和支付的现金流时间不匹配，投入使用时
间在 2017 年或 2017 年前，而实际支付的现金大部分在 2017 年前，2017 年后支
付尾款，另一方面，2017 年-2019 年支付的现金流包括购买长期资产相关的税费。
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金形成对应的长期资产，主要集中在安徽昇兴、博德新材料、中山昇兴，主
要系安徽昇兴 2 片罐扩建，新增生产线；博德新材料进口铝瓶生产线建设；中
山昇兴红牛制罐线和灌装线建设，与公司的业务经营重点一致。
因此，2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金具体用途主要为购买与公司经营活动相关的长期资产（厂房、机
器设备、土地、长期待摊费用等），且截至 2019 年 12 月 31 日已大部分投入日
常经营使用。
二、2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、现金流量表项目
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
23,328.17 47,762.79 30,958.29
支付的现金
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二、会计科目
加：固定资产原值本期增加 121,056.72 9,674.17 21,781.38
减：固定资产增加中，成本或存货转入的
1,627.12 1,823.67 649.53
金额
加：在建工程本期增加 -44,990.53 48,113.61 1,359.03
加：无形资产原值本期增加 10,306.34 634.55 349.10
加：长期待摊费用本期增加 2,605.23 2,797.19 584.25
减：收购合并导致的长期资产原值增加 66,878.41 7,405.17
加：采购固定资产及其他长期资产的增值
2,687.97 8,544.38 2,654.88
税进项税额本期发生
加：采购长期资产应付账款本期减少 4,102.73 -8,294.68 -1,583.77
加：采购长期资产预付账款本期增加 -3,934.77 -11,330.76 14,328.13
减：应收票据背书支付工程设备款 552.00 460.00
小计： 23,328.17 47,762.79 30,958.29
三、勾稽差异 0.00 0.00 0.00
经公司对相关数据进行核实、验证，并对相关会计科目关系进行勾稽，
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符，公司固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金流变动合理。
三、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、询问管理层，了解公司与长期资产相关的内部控制，并执行穿行测试；
2、获取并复核公司提供的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金形成的资产明细；
3、选取样本，检查采购合同、发票、验收单、付款流水等相关单据，核实
公司长期资产采购支出的真实性、准确性；
4、复核公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资
产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，2017 年-2019 年公司购建固定资产、无形资产和其他长
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期资产支付的现金均形成相应的长期资产，与固定资产、无形资产和在建工程
等相关资产变动表勾稽相符。
七、问询函 13、提到：“报告期内，你公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有
限合伙)减少投资 3,700 万元，权益法下确认的投资损益 1,517 万元。请说明该
项长期股权投资的基本情况、减少投资及投资损益的确认依据、相关进展情况
是否及时履行信息披露义务。请年审会计师就该事项的会计处理进行核查并发
表意见。”
回复：
一、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资基本情
况
（一）兴瑞丰设立情况及设立初衷
2016 年 10 月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资
本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公
司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公
司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基
金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
设立和管理产业并购基金兴瑞丰。
设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级
提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效
应的投资并购标的和新的利润增长点。
（二）公司对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性
1、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况
兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：
44
公司作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 10,000 万元，占有 10%的合伙
份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 89,999 万元，占有
89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资 1 万元，占有 0.001%的合
伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退出
等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人权
利并承担相应的义务。
2、兴瑞丰的决策机制
兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名
代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方
案、基金退出等重要事项，所议事项需要 2 票以上（含 2 票）同意方可通过。公
司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否
决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关系，
在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与公司及公司的实际控制人
之间不存在关联关系。
3、兴瑞丰的风险承担机制
兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合
伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。
（三）公司对兴瑞丰基金的会计处理符合会计准则的要求
45
公司系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰 10%的合伙份额。虽然公司委派的
投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有关联关系，
在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，公司无法单方面
决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，公司作为该基
金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时公司以认缴的出资额对
兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。
在兴瑞丰的投决会决策中，公司可以否决每一项决策，但是由于所议事项需
要 2 票以上（含 2 票）同意才能通过，而投决会成员中由公司委派的仅有一位，
且投决会其余 2 位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致投决
会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项
由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各
参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同
控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何
一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对
联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，
采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。
综上，公司并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采用
权益法核算符合会计准则的规定。
二、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投
资及投资损益的确认依据
1、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资
的依据
根据兴瑞丰 2019 年 7 月 8 日召开的合伙人决议，因兴瑞丰对外投资项目进
46
入资金回收阶段，且所回收资金足以覆盖合伙企业对外债务、相关费用、税款
及全体合伙人投资款，故决议：同意全体合伙人在各方实到资本范围内退回投
资款。其中公司收回投资款本金 3,700 万元。
公司于 2019 年 7 月通过兴业银行账户（银行单号 201907290140001402、
201907300140001393）收回投资款 3,700 万元。因此公司 2019 年度财务账上对
兴瑞丰的长期股权投资减少投资本金 3,700 万元。
2、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的投资损益的确认依据
根据长期股权投资准则有关规定，公司未实际控制兴瑞丰，但对兴瑞丰有重
大影响，因此公司对兴瑞丰的长期股权投资，后续采用权益法核算。
2.1：兴瑞丰投资 6 家太平洋公司至处置日成本及损益如下：
项目 金额
投资成本① 73,058.82
截至 2018 年 12 月 31 日兴瑞丰累计经营利润数② -5,518.64
2019 年 1 月 1 日至处置日前兴瑞丰累计经营利润数③ 318.16
处置日兴瑞丰投资账面金额④=①+②+③ 67,858.33
处置 6 家太平洋公司的股权款⑤ 88,157.00
兴瑞丰处置 6 家太平洋公司的综合收益⑥=⑤-④ 20,298.67
说明：上述数据来源于兴瑞丰。
2.2：2019 年度昇兴股份针对兴瑞丰投资收益的确认
项目 金额
2019 年度兴瑞丰经营利润数① -77.93
兴瑞丰处置 6 家太平洋公司导致报表确认的投资收益② 20,298.67
2019 年度兴瑞丰合并税前利润③=①+② 20,220.74
2019 年度公司享有的投资收益份额④=③*10% 2,022.07
2019 年度公司享有的投资收益份额承担的税负⑤=④*25% 505.52
47
2019 年度公司应确认的针对兴瑞丰的投资收益净额(10%)⑥=④-⑤ 1,516.56
因此，2019 年度公司针对兴瑞丰确认 1,516.56 万长期股权投资收益符合准
则相关规定。
综上，公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少
投资及投资损益的确认符合准则相关规定。
三、公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)投资相关进展情况是否及时
履行信息披露义务
公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部
股权暨关联交易的议案》并于 2019 年 5 月 28 日公告，该公告“六、（二）、3、
本次交易完成后，公司可收回原投资成本，并取得一定盈利。公司于 2016 年投
资 1 亿元持有兴瑞丰 10%的合伙份额，通过本次交易和兴瑞丰对其他投资标的
的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。”
因该投资收益金额于年报阶段才最终确定，公司于 2019 年年报中最终披露
该投资的进展情况，包括投资本金的部分收回及 2019 年度投资收益的确定。
四、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、公司相关公告
文件，了解兴瑞丰的设立背景、出资情况、责任划分、决策机制及风险承担机制；
2、访谈了兴瑞丰的合伙人，了解各合伙人投资设立兴瑞丰的主要目的及兴
瑞丰的运营情况和对外投资情况。
3、查询了企业会计准则有关规定，了解长期股权投资的相关会计处理的要
求；
4、查阅并复核公司提供的兴瑞丰关于投资款退回的决议及公司收回投资款
的银行进账单；
48
5、查阅并复核公司提供的兴瑞丰利润表、处置 6 家太平洋公司相关的合同
以及公司提供的投资收益计算过程，核实投资收益的准确性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，公司 2019 年度对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减
少投资 3,700 万元，按权益法确认的投资损益 1,517 万元的会计处理符合企业会计
准则相关规定。
（以下无正文，为昇兴股份公司容诚专字[2020]361Z0368 号报告之签字盖章
页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：
2020 年 8 月 7 日
49
